中通客車(chē):2019年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
山東博翰源律師事務(wù)所 關(guān)于中通客車(chē)控股股份有限公司 2019 年度股東大會(huì ) 法律意見(jiàn)書(shū) 致：中通客車(chē)控股股份有限公司 根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《中通客車(chē)控股股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，受中通客車(chē)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，山東博翰源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）指派季猛、宿揚帆律師出席公司 2019年度股東大會(huì )并就本次股東大會(huì )的召集召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、提出新提案的情況、表決程序等出具法律意見(jiàn)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì )各項議程及相關(guān)文件，聽(tīng)取了公司董事會(huì )就有關(guān)事項所作的說(shuō)明。 在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說(shuō)明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復印件與原件一致。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會(huì )的相關(guān)事項出具法律意見(jiàn)如下： 一、股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序 本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )提議并召開(kāi)，公司已于 2020 年 4 月 30 日公告了《中 通客車(chē)控股股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年度股東大會(huì )的通知》，將本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項、出席會(huì )議人員的資格和出席會(huì )議登記辦法、有權出席會(huì )議股東的股權登記日及其可委托代理人出席會(huì )議并參加表決的權利、現場(chǎng)和網(wǎng) 絡(luò )投票的方式等，以公告方式分別刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》及巨潮資訊網(wǎng)上。 公司本次股東大會(huì )以現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行。 1．現場(chǎng)會(huì )議于 2020 年 5 月 26 日下午 14:30 在聊城市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區黃河路 261 號本公司一樓 104 會(huì )議室如期召開(kāi)，會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合公告內容。 2．公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統向股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺。 根據公司 公告，本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:30～11:30， 下午 13:00～15:00。 3．公司通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統向股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺。 根 據公司公告，本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:15 至 下午 15:00 期間的任意時(shí)間的任意時(shí)間。 本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序與會(huì )議通知的內容一致，符合法律、法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會(huì )的召集人、出席會(huì )議人員的資格 （一）本次股東大會(huì )的召集人為公司董事會(huì )。 （二）出席會(huì )議的股東及委托代理人 1．根據公司出席現場(chǎng)會(huì )議股東簽名及授權委托書(shū)，出席公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及委托代理人共 3 名，持有公司股數 125,425,688 股，占公司股份總數的 21.15 %。 2．網(wǎng)絡(luò )投票情況。根據深圳證券信息有限公司提供給公司的網(wǎng)絡(luò )投票統計結果，在本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間段內，參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共有 6 名，代表有表決權股份 123,589,434 股，占公司總股本的 20.84 %。參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東的資格已由深圳證券信息有限公司進(jìn)行了驗證。 綜合現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )情況，出席本次會(huì )議的股東和股東代理人共 9 名，持有公司有表決權股份總數為 249,015,122 股，占公司股份總數的 42.00 %。 經(jīng)查證，上述股東及委托代理人參加會(huì )議的資格均合法、有效。 （三）出席會(huì )議的其他人員 經(jīng)本所律師查證，出席會(huì )議人員除股東及委托代理人外，為公司董事、監事、其他高級管理人員以及見(jiàn)證律師。 本所律師認為，本次股東大會(huì )召集人和出席本次股東大會(huì )的上述人員資格符合法律、法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的有關(guān)規定，其資格合法、有效。 三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果 (一)本次股東大會(huì )以現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票表決方式審議并表決： 現場(chǎng)會(huì )議中，與會(huì )股東及股東的委托代理人履行了全部會(huì )議議程，以書(shū)面形式逐項審議了會(huì )議通知中列明的議案，以記名投票方式表決，按《股東大會(huì )規則》和《公司章程》規定的程序進(jìn)行了計票、監票，并在會(huì )議現場(chǎng)宣布了表決結果。 網(wǎng)絡(luò )投票在公告確定的時(shí)間段內，通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行。 (二)公司在現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票結束后，合并統計了兩種投票方式的表決結果，并對中小投資者的表決進(jìn)行了單獨計票。本次股東大會(huì )的表決情況如下： 1. 《公司 2019 年度董事會(huì )工作報告》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 2. 《公司 2019 年度監事會(huì )工作報告》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 3. 《公司 2019 年度財務(wù)決算報告》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 4. 《公司 2019 年度報告及摘要》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 5. 《公司 2019 年度利潤分配預案》 表決結果：同意 248,414,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.76 %；反對 600,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.24 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 6. 《公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易議案》 表決結果：同意 123,501,492 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.54 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.46 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 關(guān)聯(lián)股東對本議案進(jìn)行了回避表決。 7. 《關(guān)于確認公司 2019 年度審計費用及續聘 2020 年度審計機構的議案》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 8. 《關(guān)于增加 8 億元汽車(chē)回購擔保額度的議案》 表決結果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0.23 %；棄權 0 股，占出席會(huì )議有表決權股東所持股份的 0 %。 本次股東大會(huì )審議事項與會(huì )議通知中列明的事項完全一致，關(guān)聯(lián)股東遵照法律規定回避了對相關(guān)議案的表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規及公司章程的規定。根據公司合并統計的投票結果，本次股東大會(huì )審議議案均獲有效通過(guò)。 經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì )的表決程序符合有關(guān)法律、法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，表決結果合法、有效。 四、關(guān)于新提案提出的情況 經(jīng)本所律師查證，本次股東大會(huì )沒(méi)有股東提出新的提案。 五、結論意見(jiàn) 基于以上事實(shí)，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席人員的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合有關(guān)法律、法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )決議合法、有效。 （以下無(wú)正文） (本頁(yè)無(wú)正文，為山東博翰源律師事務(wù)所《關(guān)于中通客車(chē)控股股份有限公司 2019年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)） 負 責 人： 高建軍 山東博翰源律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 季猛 經(jīng)辦律師： 宿揚帆 二�二�年五月二十六日
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