600218:全柴動(dòng)力2019年度股東大會(huì )會(huì )議材料
安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 2019 年度股東大會(huì )會(huì )議材料 二�二�年五月十八日 目 錄 1、2019 年度董事會(huì )工作報告......03 2、2019 年度監事會(huì )工作報告......15 3、2019 年度報告全文及摘要......17 4、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備及核銷(xiāo)流動(dòng)資產(chǎn)損失的議案......18 5、2019 年度財務(wù)決算報告......19 6、2019 年度利潤分配預案......23 7、關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案......24 8、關(guān)于申請銀行綜合授信額度的議案......29 9、關(guān)于聘任 2020 年度審計機構的議案......31 議 程 時(shí) 間：2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14：00 地 點(diǎn)：公司科技大廈二樓會(huì )議室 參會(huì )人員：公司股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員、董事 會(huì )秘書(shū)、見(jiàn)證律師 主 持 人：謝力董事長(cháng) 一、 董事長(cháng)致開(kāi)幕詞 二、 審議事項： 1 2019 年度董事會(huì )工作報告 謝 力 2 2019 年度監事會(huì )工作報告 姚 兵 3 2019 年度報告全文及摘要 徐明余 4 關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備及核銷(xiāo)流動(dòng)資產(chǎn)損失的議案 劉吉文 5 2019 年度財務(wù)決算報告 劉吉文 6 2019 年度利潤分配預案 劉吉文 7 關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案 劉吉文 8 關(guān)于申請銀行綜合授信額度的議案 劉吉文 9 關(guān)于聘任 2020 年度審計機構的議案 徐明余 三、 聽(tīng)取 2019 年度獨立董事述職報告（宣讀人：戴新民） 四、 接受股東詢(xún)問(wèn) 五、 現場(chǎng)投票表決 1、推選監、計票人 2、由監、計票人驗箱 3、各股東投票 4、宣布現場(chǎng)投票結果 六、宣讀法律意見(jiàn)書(shū) 七、簽字 現場(chǎng)會(huì )議結束 議案一： 2019 年度董事會(huì )工作報告 各位股東及股東代表： 2019 年，公司董事會(huì )嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關(guān)法律、法規和《公司章程》等規定，不斷完善法人治理結構，健全內部控制制度，積極規范公司運作，切實(shí)維護上市公司和股東的利益。公司董事會(huì )忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責，嚴格執行股東大會(huì )的各項決議，并在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、未來(lái)發(fā)展等方面提出合理化建議，為公司科學(xué)決策提供強有力的支持，推動(dòng)公司持續健康發(fā)展。 現在，我代表公司董事會(huì )作 2019 年度董事會(huì )工作報告，請予審議。 一、報告期內工作總結 （一）2019 年重點(diǎn)工作 報告期內，面對復雜多變的外部環(huán)境，以及激烈的市場(chǎng)競爭，在董事會(huì )的領(lǐng)導下，公司重點(diǎn)開(kāi)展以下工作： 1、堅持深化創(chuàng )新驅動(dòng)，加快產(chǎn)品技術(shù)升級 公司采用先進(jìn)的設計理念和高效的性能、結構、流場(chǎng)仿真等設計技術(shù)，成功研發(fā)了系列車(chē)用國六發(fā)動(dòng)機，功率覆蓋 70-133kW，有效鞏固公司在輕卡應用市場(chǎng)的優(yōu)勢地位，2019 年部分國六項目已完成批量生產(chǎn)工作。 非道路國四開(kāi)發(fā)方面，進(jìn)一步加快了 B、C、G、J 等平臺的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，功率覆蓋 19-192kW，產(chǎn)品采用燃油共軌系統、合金鑄鐵機體、鍛鋼曲軸等先進(jìn)技術(shù)，擁有更好的經(jīng)濟性、動(dòng)力性和 NVH 性能，并成 功拓展產(chǎn)品應用范圍，滿(mǎn)足不同主機配套動(dòng)力需求。 2、全力推動(dòng)項目建設，提高裝備制造水平 2019 年，公司加快重要項目的建設實(shí)施，提升公司發(fā)動(dòng)機生產(chǎn)制造水平，更好地滿(mǎn)足市場(chǎng)需求。 國六系列發(fā)動(dòng)機智能制造建設項目：截至 2019 年底，公司已投資近 9,000 萬(wàn)元，采用先進(jìn)的自動(dòng)化、智能化設備、MES 系統和無(wú)線(xiàn)射頻識別技術(shù)，能夠實(shí)現發(fā)動(dòng)機的多品種批量混線(xiàn)生產(chǎn)，提高了生產(chǎn)數字化、智能化、柔性化水平，可實(shí)現質(zhì)量數據采集、零部件追溯、工位監控、能耗控制等功能。項目建成后，具備年產(chǎn) 8 萬(wàn)臺國六發(fā)動(dòng)機的生產(chǎn)能力。 技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設項目：投資 6,000 多萬(wàn)元的新產(chǎn)品試驗室一期項目已投入使用，擁有發(fā)動(dòng)機試驗臺架、全流/部分流排放測試系統、冷起動(dòng)試驗間、NVH 試驗室、整車(chē)轉轂臺架，能夠完成發(fā)動(dòng)機和整車(chē)的性能、排放、可靠性、冷起動(dòng)、NVH 等試驗，居國內同行業(yè)先進(jìn)水平。技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設（二期）項目目前已投資 1,700 萬(wàn)元，項目正在建設中。項目完成后將建成國內一流的新產(chǎn)品試驗室，有利于加快公司產(chǎn)品向中高端轉型的步伐。 同時(shí)，公司還進(jìn)行了汽油機生產(chǎn)線(xiàn)改造、金加工柔性線(xiàn)項目等一系列技術(shù)改造項目，進(jìn)一步提高裝備制造水平。 3、全面提升產(chǎn)品質(zhì)量，不斷滿(mǎn)足客戶(hù)需求 2019 年公司圍繞提升產(chǎn)品質(zhì)量，滿(mǎn)足客戶(hù)要求，通過(guò)優(yōu)化產(chǎn)品設計質(zhì)量、提高零部件采購質(zhì)量、加強過(guò)程控制質(zhì)量，實(shí)施全面質(zhì)量管理，確保發(fā)動(dòng)機質(zhì)量穩步提升。 公司對標國內外同行業(yè)知名企業(yè)，持續加強與高校、科研院所的產(chǎn)學(xué)研合作，保證產(chǎn)品研發(fā)的前瞻性、先進(jìn)性和可靠性。同時(shí)結 合長(cháng)期積累的質(zhì)量管理經(jīng)驗，深化精益質(zhì)量工具、方法的使用，圍繞方針管理、精益質(zhì)量和精益成本等方面，細化質(zhì)量指標、形成課題，加強對員工的培訓，提升設計、采購、質(zhì)量、制造等部門(mén)全面參與質(zhì)量管理的能力。 4、深入推進(jìn)精益管理，提升經(jīng)營(yíng)管理能力 目前，公司已搭建了具有全柴特色的精益生產(chǎn)體系、質(zhì)量保證體系和精益文化體系，構建了技術(shù)研發(fā)、采購供應、生產(chǎn)運營(yíng)、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)共同發(fā)展的整體價(jià)值鏈，實(shí)現公司高質(zhì)量發(fā)展。 在信息化方面，深化 MES、ERP、PLM 等信息系統在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、項目管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的應用，推動(dòng)系統集成與資源共享，有效提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平。 公司堅持成本導向，持續加強成本管控。運用精益成本管理方法，在產(chǎn)品設計、零部件采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)等各個(gè)環(huán)節中落實(shí)落地。在保證產(chǎn)品品質(zhì)的同時(shí)，將成本管控能力打造成公司的核心競爭力之一。 （二）總體經(jīng)營(yíng)情況 2019 年，國內內燃機行業(yè)經(jīng)濟總體運行基本在合理區間，多缸柴油機銷(xiāo)量較上一年略有增長(cháng)。根據中國內燃機工業(yè)協(xié)會(huì )《中國內燃機工業(yè)銷(xiāo)售月報》數據顯示，2019 年國內多缸柴油機實(shí)現銷(xiāo)售 446.92萬(wàn)臺，同比增長(cháng) 2.47%。報告期內，全柴發(fā)動(dòng)機銷(xiāo)量較去年同期相比明顯增長(cháng)。柴油機業(yè)務(wù)方面，公司車(chē)用柴油機增長(cháng)幅度最大，成為今年重要的業(yè)務(wù)增長(cháng)點(diǎn)，主要得益于全年商用車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)保持較好增長(cháng)態(tài)勢；農業(yè)裝備用柴油機因積極開(kāi)拓新市場(chǎng)及調整產(chǎn)品結構出現快速增長(cháng)；工業(yè)車(chē)輛用產(chǎn)品、工程機械用產(chǎn)品受環(huán)保要求提升、市場(chǎng)需求變化等影響銷(xiāo)量下降。汽油機業(yè)務(wù)方面，產(chǎn)品銷(xiāo)量呈現一定幅度下滑。 另外，公司塑管產(chǎn)業(yè)也因市場(chǎng)需求增加等因素全年實(shí)現增長(cháng)。 報告期內，公司多缸發(fā)動(dòng)機實(shí)際銷(xiāo)售 34.37 萬(wàn)臺，同比增長(cháng)8.65%；實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 404,444.74 萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng) 16.32%；實(shí)現凈利潤（歸屬于母公司股東的凈利潤）9,677.95 萬(wàn)元，比上年同期增長(cháng) 143.88%。 （三）控股公司及參股公司經(jīng)營(yíng)情況 控股子公司： 1、安徽全柴錦天機械有限公司。主營(yíng)生產(chǎn)、銷(xiāo)售機械加工制品、工業(yè)及生活塑料制品、包裝材料、橡膠制品、皮帶、電器、人造革制品、勞保用品及汽車(chē)內飾件，注冊資本 2,200 萬(wàn)元。公司實(shí)際投資2,272 萬(wàn)元，持有錦天機械 100%股權。錦天機械年末資產(chǎn)總額3,551.64 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 2,113.35 萬(wàn)元。全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 5,484.12萬(wàn)元，凈利潤-495.36 萬(wàn)元。 2、武漢全柴動(dòng)力有限責任公司。主營(yíng)柴油機、農、林、牧、漁機械及配件等批發(fā)和零售，注冊資本 1,500 萬(wàn)元。公司實(shí)際投資 1,500萬(wàn)元，持有武漢全柴 100%股權。武漢全柴年末資產(chǎn)總額 7,288.15 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 2,572.47 萬(wàn)元。全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 14,180.70 萬(wàn)元，凈利潤 60.05 萬(wàn)元。 3、安徽全柴順興貿易有限公司。主營(yíng)農機產(chǎn)品、工程機械及配件批發(fā)和零售，注冊資本 118 萬(wàn)元。公司實(shí)際投資 174 萬(wàn)元，持有順興公司 90%股權。順興公司年末資產(chǎn)總額 7,642.54 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,947.83 萬(wàn)元。全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 14,395.78 萬(wàn)元，凈利潤 796.31萬(wàn)元。 4、安徽全柴天和機械有限公司。主營(yíng)車(chē)用和工程機械用柴油機鑄件、其他動(dòng)力機械和汽車(chē)零部件鑄件的制造與銷(xiāo)售，注冊資本 39,931.03萬(wàn)元。公司實(shí)際投資35,067.81萬(wàn)元，持有天和機械87.82%股權。天和機械年末資產(chǎn)總額 40,306.89 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 27,520.55 萬(wàn)元。全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 21,239.86 萬(wàn)元，凈利潤-2,964.65 萬(wàn)元。 5、安徽元雋氫能源研究所有限公司。主營(yíng)氫燃料電池、動(dòng)力系統和燃料電池核心部件以及新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，注冊資本4,000 萬(wàn)元，公司認繳 3,000 萬(wàn)元，持有元雋公司 75%股權。元雋公司年末資產(chǎn)總額 3,229.90 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 2,734.73 萬(wàn)元。全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 176.99 萬(wàn)元，凈利潤-449.92 萬(wàn)元。 6、安徽天利動(dòng)力有限責任公司。主營(yíng)柴油機、工程機械、發(fā)電機組等生產(chǎn)銷(xiāo)售，技術(shù)轉讓、咨詢(xún)服務(wù)、項目投資等，注冊資本 18,300萬(wàn)元。公司實(shí)際投資 19,115 萬(wàn)元，持有天利動(dòng)力 100%股權。截至 2019 年 7 月 31 日，天利動(dòng)力資產(chǎn)總額 55,849.26 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 21,108.57 萬(wàn)元。實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 41,670.78 萬(wàn)元，凈利潤 641.19 萬(wàn)元。公司于 2019 年 7 月 15 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第十五次會(huì )議及第七屆監事會(huì ) 第十三次會(huì )議、2019 年 7 月 31 日召開(kāi)的 2019 年第二次臨時(shí)股東大 會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》，為進(jìn)一步優(yōu)化公司管理架構，降低管理成本，提高運營(yíng)效率，公司依法定程序吸收合并天利動(dòng)力，其全部資產(chǎn)、債權債務(wù)和業(yè)務(wù)等由公司依法承繼。2019年 12 月 16 日，天利動(dòng)力完成工商注銷(xiāo)手續。 參股公司： 1、智科恒業(yè)重型機械股份有限公司。主營(yíng)專(zhuān)用車(chē)、汽車(chē)零部件、工程機械的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)培訓、技術(shù)服務(wù)及生產(chǎn)、銷(xiāo)售（國家規定需審批的取得審批后方可經(jīng)營(yíng)）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（須經(jīng)國家核定的 商品除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的來(lái)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)；設備出租；鋼材、汽車(chē)配件的銷(xiāo)售（以工商登記機關(guān)核定的為準），注冊資本76,000 萬(wàn)元。公司實(shí)際投資 1,000 萬(wàn)元，持有智科恒業(yè) 1.32%股權。智科恒業(yè)年末未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 61,894.58 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)61,893.81 萬(wàn)元。全年無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤 1,209.14 萬(wàn)元。 2、山東合創(chuàng )農裝智能科技有限公司。主營(yíng)農業(yè)裝備及其材料、工藝、裝備、軟件、元器件的研發(fā)及技術(shù)轉讓、推廣等；企業(yè)孵化器管理與經(jīng)營(yíng)，注冊資本 2,000 萬(wàn)元。公司實(shí)際投資 120 萬(wàn)元，持有山東合創(chuàng ) 6%股權。山東合創(chuàng )年末未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 1,781.62 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 1,481.73 萬(wàn)元。全年無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤 1.66 萬(wàn)元。 （四）公司投資情況 1、報告期內募集資金使用情況 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監許可[2015]69 號文核準，公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,535.50 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為 8.00 元/股。募集資金總額 68,284.00 萬(wàn)元，扣除承銷(xiāo)保薦、股份登記、驗資、法律顧問(wèn)等發(fā)行費用 1,720.42 萬(wàn)元，募集資金凈 額為 66,563.58 萬(wàn)元。該募集資金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公 司設立的銀行專(zhuān)戶(hù)內，華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（現已更名為“容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”）出具了會(huì )驗字[2015]第 0105 號驗資報告。 公司于 2018 年 2 月 5 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議及第七 屆監事會(huì )第四次會(huì )議、2018 年 2 月 26 日召開(kāi)的 2018 年第一次臨時(shí) 股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，對原募集資金投資項目“高效節能非道路柴油機建設項目”預計剩余的17,041 萬(wàn)元募集資金用途予以變更，用于投資“國六系列發(fā)動(dòng)機智 能制造建設項目”及“技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設（二期）項目”。 公司于2019年7月15 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第十五次會(huì )議及第 七屆監事會(huì )第十三次會(huì )議、2019 年 7 月 31 日召開(kāi)的 2019 年第二次 臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項目結項并將節余募集資金 永久性補充流動(dòng)資金的議案》，公司非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項目“低 耗能低排放商用車(chē)柴油機建設項目”、“高效節能非道路柴油機建設項 目”及“技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設項目”已完成建設并達到預定可使用 狀態(tài)，公司將上述項目結項，并結合公司實(shí)際情況，將募集資金投資 項目結項后的節余募集資金 4,786.10 萬(wàn)元永久性補充流動(dòng)資金。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集資金使用情況如下： 承諾投資金額 2019 年投入金額 累計投入金額 投資項目 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 低耗能低排放商用車(chē)柴油機建設項目 27,675.00 904.38 28,868.83 高效節能非道路柴油機建設項目 5,568.00 6.47 4,373.80 技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設項目 6,000.00 - 6,324.87 國六系列發(fā)動(dòng)機智能制造建設項目 14,041.00 6,104.81 8,988.60 技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設（二期）項目 3,000.00 491.40 1,703.60 補充流動(dòng)資金 10,279.58 - 10,279.58 結項補充流動(dòng)資金 - 4,786.10 4,786.10 合 計 66,563.58 12,293.16 65,325.38 扣除累計已使用募集資金及銀行手續費 3.49 萬(wàn)元后，募集資金 余額為 1,234.71 萬(wàn)元。公司募集資金專(zhuān)戶(hù)累計投資收益 5,098.36 萬(wàn) 元，累計銀行存款利息收入 1,047.90 萬(wàn)元，募集資金專(zhuān)戶(hù) 2019 年 12 月 31 日余額合計為 7,380.97 萬(wàn)元。 2、對閑置資金進(jìn)行現金管理情況 公司于2019年3月26 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第十三次會(huì )議及第 七屆監事會(huì )第十一次會(huì )議、2019 年 4 月 19 日召開(kāi)的 2018 年度股東 大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于對部分閑置自有資金進(jìn)行現金管理的議案》、《關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案》。 （1）公司及其子公司在確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及投資建設項目資金需求，有效控制風(fēng)險的前提下，使用不超過(guò) 5 億元閑置自有資金進(jìn)行現金管理，適時(shí)用于購買(mǎi)具有合法經(jīng)營(yíng)資格的包括但不限于商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構發(fā)行安全性高、流動(dòng)性好、穩健型的理財產(chǎn)品，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。有效期自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起 24 個(gè)月內，單個(gè)短期理財產(chǎn)品的期限不超過(guò) 12 個(gè)月。公司獨立董事、監事會(huì )已分別對此發(fā)表了相關(guān)意見(jiàn)。 （2）公司在確保募集資金投資項目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過(guò) 1.68 億元的暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)期限不超過(guò) 12 個(gè)月的安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的短期理財產(chǎn)品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。公司獨立董事、監事會(huì )、保薦機構已分別對此發(fā)表了相關(guān)意見(jiàn)。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司用閑置自有資金、募集資金購買(mǎi) 理財產(chǎn)品或結構性存款尚未贖回的余額分別為 1,339 萬(wàn)元、7,000 萬(wàn)元。 （五）董事會(huì )日常工作情況 1、董事會(huì )會(huì )議情況 本年度公司董事會(huì )共召開(kāi)了 6 次會(huì )議： （1）2019 年 1 月 4 日，七屆十二次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)，審議通過(guò) 了《關(guān)于提請召開(kāi) 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。 （2）2019 年 3 月 26 日，七屆十三次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)，審議通 過(guò)了《2018 年度董事會(huì )工作報告》、《2018 年度總經(jīng)理工作報告》、《2018 年年度報告及摘要》、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備、壞賬準備及核銷(xiāo)流動(dòng)資產(chǎn)損失的議案》、《2018 年度財務(wù)決算報告》、《2018 年度利潤分配預案》、《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告》、《公司 2018 年度內部控制評價(jià)報告》、《公司 2018 年度社會(huì )責任報告》、《關(guān)于會(huì )計政策和會(huì )計估計變更的議案》、《關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案》、《關(guān)于對部分閑置自有資金進(jìn)行現金管理的議案》、《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》、《關(guān)于聘任 2019 年度審計機構的議案》、《關(guān)于提請召開(kāi) 2018 年度股東大會(huì )的議案》。 （3）2019 年 4 月 29 日，七屆十四次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)，審議通 過(guò)了《公司 2019 年第一季度報告》。 （4）2019 年 7 月 15 日，七屆十五次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)，審議通 過(guò)了《關(guān)于部分募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》、《關(guān)于提請召開(kāi) 2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。 （5）2019 年 8 月 27 日，七屆十六次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)，審議通 過(guò)了《2019 年半年度報告摘要及全文》、《關(guān)于 2019 年半年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》。 （6）2019 年 10 月 29 日，七屆十七次董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)，審議通 過(guò)了《公司 2019 年第三季度報告》。 2、董事會(huì )對股東大會(huì )決議的執行情況 報告期內，董事會(huì )嚴格按照股東大會(huì )的授權，認真執行股東大會(huì )通過(guò)的各項決議，相關(guān)決議已執行完畢。 2019 年各屆次股東大會(huì )決議執行情況如下： 股東大會(huì )屆次 股東大會(huì )審議事項 是否 報告期內是 通過(guò) 否有效執行 2019 年第一次臨時(shí) 關(guān)于對控股子公司安徽全柴天和機械有 是 是 股東大會(huì ) 限公司增資的議案 2018 年度董事會(huì )工作報告 是 是 2018 年度監事會(huì )工作報告 是 是 2018 年年度報告及摘要 是 是 關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備、壞賬準備及核銷(xiāo) 是 是 流動(dòng)資產(chǎn)損失的議案 2018 年度股東大會(huì ) 2018 年度財務(wù)決算報告 是 是 2018 年度利潤分配預案 是 是 關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的 是 是 議案 關(guān)于對部分閑置自有資金進(jìn)行現金管理的 是 是 議案 關(guān)于聘任 2019 年度審計機構的議案 是 是 2019 年第二次臨時(shí) 關(guān)于部分募投項目結項并將節余募集資 是 是 股東大會(huì ) 金永久性補充流動(dòng)資金的議案 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案 是 是 （六）財務(wù)報告、內部控制審計情況 公司 2019 年度財務(wù)報告經(jīng)容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 審計，并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，認為在所有重大方面按 照企業(yè)會(huì )計準則的規定編制，公允反映了全柴動(dòng)力 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司財務(wù)狀況以及 2019 年度的合并及母公司經(jīng)營(yíng)成果 和現金流量。 經(jīng)容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，安徽全柴動(dòng)力股份 有限公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企業(yè)內部控制基本規范》和相 關(guān)規定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內部控制。 二、2020 年經(jīng)營(yíng)計劃 2020 年，從宏觀(guān)經(jīng)濟看，國家繼續大力推動(dòng)制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、 綠色發(fā)展。從行業(yè)發(fā)展看，隨著(zhù)國家加***放標準的升級和市場(chǎng)競爭 的加劇，行業(yè)的產(chǎn)能結構性過(guò)剩問(wèn)題更加嚴峻；新能源汽車(chē)發(fā)展也將對傳統內燃機行業(yè)帶來(lái)較大影響；整車(chē)及大功率發(fā)動(dòng)機企業(yè)不斷延伸產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品線(xiàn)參與發(fā)動(dòng)機市場(chǎng)競爭，獨立發(fā)動(dòng)機企業(yè)的發(fā)展空間逐步被壓縮；受同行業(yè)產(chǎn)品優(yōu)惠促銷(xiāo)等影響，價(jià)格競爭持續激烈。此外，新型冠狀病毒肺炎疫情及防控措施可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響。 為此，公司 2020 年主要工作安排如下： 1、發(fā)揮既有優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)品結構 公司緊跟國家最新排放標準，基于市場(chǎng)調研，充分發(fā)揮在精益采購、精益研發(fā)、精益生產(chǎn)、精益物流、精益營(yíng)銷(xiāo)等方面積累下來(lái)的經(jīng)驗優(yōu)勢，做強傳統發(fā)動(dòng)機主業(yè)，保證車(chē)用柴油機、非道路柴油機、汽油機協(xié)同發(fā)展，保持行業(yè)優(yōu)勢。 2、堅持技術(shù)創(chuàng )新，打造競爭優(yōu)勢 創(chuàng )新平臺建設方面，充分發(fā)揮國家企業(yè)技術(shù)中心、國家博士后科研工作站和安徽省院士工作站的作用，優(yōu)化實(shí)施創(chuàng )新能力建設項目，加強與知名大學(xué)等科研院所的產(chǎn)學(xué)研合作，提高產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品試驗和標定能力，提升發(fā)動(dòng)機研發(fā)水平。 新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)方面，充分研究國家政策和市場(chǎng)需求，分析國內外標桿產(chǎn)品的技術(shù)水平和競爭優(yōu)勢。通過(guò)自主開(kāi)發(fā)、技術(shù)引進(jìn)、委托開(kāi)發(fā)等方式，深度踐行精益研發(fā)理念，重點(diǎn)加快系列汽車(chē)國六和非道路國四的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，滿(mǎn)足多樣化的市場(chǎng)需求。 3、堅持市場(chǎng)導向，擴大市場(chǎng)份額 2020 年，公司堅定信心持續聚焦客戶(hù)，通過(guò)能力提升，管理升級，以“抓問(wèn)題、快響應、穩增長(cháng)、拼搏 2020”為工作思路，努力完成 2020 年營(yíng)銷(xiāo)工作，為全柴品牌向上提供有力保障。公司將進(jìn)一 步拓展國內市場(chǎng)資源，尋找新的配套領(lǐng)域，深化與主機企業(yè)合作，加快產(chǎn)品市場(chǎng)驗證與推廣，提升公司產(chǎn)品在質(zhì)量、成本、技術(shù)、服務(wù)等方面的優(yōu)勢，進(jìn)而在市場(chǎng)競爭中提高品牌影響力。通過(guò)自營(yíng)出口、海外合作等方式，提升出口產(chǎn)品獲利能力，在保持現有市場(chǎng)份額的基礎上，積極挖掘潛在市場(chǎng)。 4、提高產(chǎn)品質(zhì)量，提升競爭優(yōu)勢 一是著(zhù)力提升設計研發(fā)質(zhì)量，保證產(chǎn)品源頭設計的先進(jìn)性和可靠性；二是優(yōu)化供應商資源，對采購資源進(jìn)行動(dòng)態(tài)調整，建立高質(zhì)量的供應鏈體系；三是結合工藝要求與公司實(shí)際情況，強化各類(lèi)質(zhì)量標準和要求的培訓，提高員工質(zhì)量意識；四是加強精益質(zhì)量管理，結合精益品質(zhì)工具、方法的導入，完善從產(chǎn)品設計、供應商管理、過(guò)程控制到市場(chǎng)服務(wù)的全面質(zhì)量管理體系，提升公司競爭優(yōu)勢。 5、強化管理能力，提升經(jīng)營(yíng)水平 公司將在未來(lái)一年繼續分階段推進(jìn)精益管理項目，形成更加“標準化”、“數據化”、“智能化”的精益管理體系，深度推廣應用信息化、智能化系統，逐步實(shí)現技術(shù)、采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、財務(wù)、營(yíng)銷(xiāo)、服務(wù)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的無(wú)縫管理，提升經(jīng)營(yíng)效率。同時(shí)加強全年預算管理，開(kāi)展降本增效工作，提高公司盈利水平。 2020 年，公司將繼續關(guān)注國家政策和市場(chǎng)變化，致力于做大發(fā)動(dòng)機主業(yè)，不斷增強公司競爭能力、盈利能力和可持續發(fā)展能力。全年計劃銷(xiāo)售多缸發(fā)動(dòng)機 35 萬(wàn)臺，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 42 億元。 該報告請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案二： 2019 年度監事會(huì )工作報告 各位股東及股東代表： 現在，我代表公司監事會(huì )，向大會(huì )作 2019 年度監事會(huì )工作報告， 請予審議。 一、監事會(huì )日常工作情況 2019 年，公司監事會(huì )嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司 章程》的規定，本著(zhù)對全體股東負責的態(tài)度，履行了監事會(huì )的各項職 責。全年召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議 5 次。列席董事會(huì )會(huì )議 6 次，參加股東大會(huì ) 3 次，聽(tīng)取了公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、投資、財務(wù)等方面的工作報告，參與 了重大決策的過(guò)程，依法對公司重大決策的依據、決策程序進(jìn)行了監 督。 1、七屆監事會(huì )第十一次會(huì )議于 2019 年 3 月 26 日召開(kāi)，會(huì )議審 議通過(guò)了《2018 年度監事會(huì )工作報告》、《關(guān)于募集資金年度存放與 使用情況的專(zhuān)項報告》、《關(guān)于會(huì )計政策和會(huì )計估計變更的議案》、《關(guān) 于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案》、《關(guān)于對部分閑置自有 資金進(jìn)行現金管理的議案》。 2、七屆監事會(huì )第十二次會(huì )議于 2019 年 4 月 29 日召開(kāi)，會(huì )議審 議通過(guò)了《公司 2019 年第一季度報告》。 3、七屆監事會(huì )第十三次會(huì )議于 2019 年 7 月 15 日召開(kāi)，會(huì )議審 議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動(dòng) 資金的議案》、《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》。 4、七屆監事會(huì )第十四次會(huì )議于 2019 年 8 月 27 日召開(kāi)，會(huì )議審 議通過(guò)了《2019 年半年度報告摘要及全文》、《關(guān)于 2019 年半年度募 集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》。 5、七屆監事會(huì )第十五次會(huì )議于 2019 年 10 月 29 日召開(kāi)，會(huì )議審 議通過(guò)了《公司 2019 年第三季度報告》。 二、獨立意見(jiàn) 監事會(huì )認為： 1、公司決策程序合法。監事會(huì )對公司股東大會(huì )、董事會(huì )的召開(kāi)程序、決議事項、董事會(huì )對股東大會(huì )決議的執行情況，公司董事、經(jīng)理執行職務(wù)情況等進(jìn)行了監督，認為公司能夠嚴格依法規范運作，經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)合理，內部管理和內部控制制度完善，未發(fā)現董事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規、《公司章程》和損害公司利益的行為。 2、公司 2019 年度財務(wù)報告已經(jīng)容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，認為在所有重大方面按照企業(yè)會(huì )計準則的規定編制，公允反映了全柴動(dòng)力 2019 年 12 月31 日的合并及母公司財務(wù)狀況以及 2019 年度的合并及母公司經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。 3、本年度公司對外無(wú)重大收購及***資產(chǎn)、吸收合并事項。 4、公司監事會(huì )認真審閱了 《安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 2019年度內部控制評價(jià)報告》和《安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 2019 年度內部控制審計報告》，認為兩份報告客觀(guān)公正的反映了公司內部控制的實(shí)際情況，對報告無(wú)異議。 該報告請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司監事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案三： 2019 年度報告全文及摘要 2019 年度報告全文及摘要詳見(jiàn)本公司于 2020 年 4 月 25 日在上 海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的公告。 議案四： 關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備及核銷(xiāo)流動(dòng)資產(chǎn)損失的議案各位股東及股東代表： 現將全年計提的資產(chǎn)減值準備及核銷(xiāo)的應收賬款壞賬報告如下： 一、計提的資產(chǎn)減值準備情況 1、計提壞賬準備-1,464,704.33 元； （1）計提應收賬款壞賬準備 1,661,507.66 元； （2）沖回其他應收款壞賬準備 3,126,211.99 元； 2、計提存貨跌價(jià)準備 21,715,839.50 元； 3、計提在建工程減值準備 6,117,391.54 元； 以上計提資產(chǎn)減值準備合計：26,368,526.71 元。 二、本年度壞賬準備的核銷(xiāo)情況 經(jīng)財務(wù)報告確認，2019 年度應收賬款實(shí)際核銷(xiāo)壞賬 247，685.00元。具體單位及金額如下： 單位：元 單位名稱(chēng) 金額 諸城市富民農機汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司 32,719.00 山東鼎力工程機械有限公司 29,970.00 山東濰柴華豐動(dòng)力有限公司 23,100.00 北汽福田汽車(chē)股份有限公司北京銷(xiāo)售分公司 19,596.00 福安市新亞博電機有限公司 1,100.00 河北中農博遠農業(yè)裝備有限公司 64,600.00 中農集團農機控股有限公司 33,600.00 宜春沃得重工有限公司 43,000.00 合 計 247,685.00 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案五： 2019 年度財務(wù)決算報告 各位股東及股東代表： 現將公司 2019 年度財務(wù)決算情況報告如下： 一、損益情況 單位：元 2019 年 2018 年 增減比例（%） 項目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 營(yíng)業(yè)收入 4,044,447,405.35 3,820,963,537.45 3,477,083,409.01 3,268,031,993.72 16.32 16.92 營(yíng)業(yè)成本 3,565,416,601.17 3,386,297,253.41 3,087,156,412.94 2,922,228,014.91 15.49 15.88 稅金及附加 18,170,860.52 12,273,274.33 16,871,633.20 8,988,346.93 7.70 36.55 銷(xiāo)售費用 116,224,797.44 102,465,267.87 129,278,012.11 111,310,873.82 -10.10 -7.95 管理費用 124,141,526.45 92,170,712.48 120,685,349.24 87,517,238.35 2.86 5.32 研發(fā)費用 146,294,409.16 127,485,806.75 133,100,462.53 120,413,796.08 9.91 5.87 財務(wù)費用 -21,278,219.93 -18,513,100.75 -14,456,847.62 -12,552,418.99 -47.18 -47.49 其他收益 24,241,699.36 17,298,745.09 19,420,409.97 17,168,048.17 24.83 0.76 投資收益（損失 6,778,239.15 6,681,903.81 15,411,002.53 13,780,089.16 -56.02 -51.51 以“-”號填列） 公允價(jià)值變動(dòng)收 益（損失以“-” 486,723.04 457,000.00 - - 不適用 不適用 號填列） 信 用 減 值 損 失 （損失以“-”號 1,464,704.33 905,403.77 - - 不適用 不適用 填列） 資 產(chǎn) 減 值 損 失 （損失以“-”號 -27,833,231.04 -22,120,048.55 -7,449,698.82 -6,912,442.77 273.62 220.00 填列） 資 產(chǎn) 處 置 收 益 （損失以“-”號 515,799.73 3,226.02 131,610.71 52,177.48 291.91 -93.82 填列） 營(yíng)業(yè)利潤 101,131,365.11 122,010,553.50 31,961,711.00 54,214,014.66 216.41 125.05 營(yíng)業(yè)外收入 3,008,336.74 1,393,875.18 3,448,177.31 927,265.61 -12.76 50.32 營(yíng)業(yè)外支出 558,070.66 546,383.51 1,531,040.09 1,317,917.68 -63.55 -58.54 利潤總額 103,581,631.19 122,858,045.17 33,878,848.22 53,823,362.59 205.74 128.26 所得稅費用 11,509,163.12 6,744,854.51 -536,342.93 -3,536,360.43 不適用 不適用 凈利潤 92,072,468.07 116,113,190.66 34,415,191.15 57,359,723.02 167.53 102.43 歸屬于母公司股 96,779,498.68 - 39,683,114.72 - 143.88 不適用 東的凈利潤 上述主要指標分析如下： （1）本期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本較上年同期分別增長(cháng) 16.32%、 15.49%，主要是銷(xiāo)量增加及產(chǎn)品銷(xiāo)售結構變動(dòng)導致產(chǎn)品銷(xiāo)售收入及銷(xiāo) 售成本出現增長(cháng)； （2）本期銷(xiāo)售費用較上期下降 10.10%，主要是公司產(chǎn)品服務(wù)費 用下降影響； （3）本期管理費用較上期增長(cháng) 2.86%，主要是管理人員薪酬增 加影響； （4）本期研發(fā)費用較上期增長(cháng) 9.91%；主要是公司產(chǎn)品研發(fā)投 入增加影響； （5）本期財務(wù)費用較上期下降 47.18%，主要系本期公司資金收 益較上年同期增加影響； （6）本期其他收益較上年同期增長(cháng) 24.83%，主要是本期與資產(chǎn) 相關(guān)的政府補助攤銷(xiāo)金額較上年同期增加影響； （7）本期投資收益較上年同期下降 56.02%，主要系本期公司閑 置資金購買(mǎi)理財減少，取得的投資收益下降； （8）本期信用減值損失較上年同期增加 1,464,704.33 元，本期 資產(chǎn)減值損失較上年同期增長(cháng)273.62%，主要系根據新金融工具準則， 將應收款項和其他應收款項的壞賬損失從資產(chǎn)減值損失重分類(lèi)至信 用減值損失所致，以及本期公司對存貨、在建工程計提的減值損失增 加影響； （9）本期資產(chǎn)處置收益較上年同期增長(cháng) 291.91%，主要是本期處置固定資產(chǎn)收益較上年同期增加影響； （10）本期營(yíng)業(yè)外支出較上年同期下降 63.55%，主要是本期處置非流動(dòng)資產(chǎn)報廢損失較上年同期減少影響； （11）本期所得稅費用較上年同期增加 12,045,506.05 元，主要是本期確認的遞延所得稅費用較上年同期增加影響； （12）本期歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期增長(cháng)143.88%，主要是公司本期產(chǎn)品銷(xiāo)售收入增長(cháng)、產(chǎn)品結構變化及開(kāi)展的降本增效措施綜合影響凈利潤增長(cháng)。 二、資產(chǎn)負債情況 截至 2019 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)總計 4,151,631,842.39 元， 負債合計 2,060,267,560.37 元，歸屬于母公司股東權益合計2,034,793,676.59 元，少數股東權益 56,570,605.43 元，股東權益合計 2,091,364,282.02 元。 三、現金流量情況 報告期內，現金及現金等價(jià)物凈增加額為 60,764,434.82 元,比上年同期減少 111,425,519.80 元,各項活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~情況如下： 1、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-18,740,548.65 元，比上年同期減少 15,758,665.27 元，主要是購買(mǎi)商品支付的現金較上年同期增加影響； 2、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為 66,809,571.36 元，比上年同期減少 127,325,968.81 元，主要是本期贖回投資理財的凈額較上年同期減少影響； 3、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為 12,576,883.83 元，比上年 同期增加 31,690,381.32 元，主要是本期未分配現金股利及子公司吸收全柴集團投資收到的現金增加影響。 四、主要經(jīng)濟指標 1、資產(chǎn)負債率：49.63%； 2、每股收益：0.26 元； 3、凈資產(chǎn)收益率：加權為 4.87%； 4、流動(dòng)比率為 1.52；速動(dòng)比率為 1.19。 2019 年具體財務(wù)數據詳見(jiàn)公司財務(wù)報告。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案六： 2019 年度利潤分配預案 各位股東及股東代表： 經(jīng)容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2019 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 96,779,498.68 元，加年初未分配利潤 393,770,312.13 元，提取法定盈余公積 11,611,319.07 元， 2019 年 度末可供投資者分配的利潤為 478,938,491.74 元。 公司擬以 2019 年 12 月 31 日總股本 368,755,000 股為基數，向 全體股東每 10 股派現金紅利 0.80 元(含稅)。本次分配利潤支出總額為 29,500,400.00 元，剩余未分配利潤 449,438,091.74 元結轉至以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案七： 關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案 各位股東及股東代表： 為提高募集資金使用效率，保障公司和股東利益，根據《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會(huì )公告[2012]44 號）、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《全柴動(dòng)力募集資金使用管理制度（2013 年修訂）》等相關(guān)規定，公司擬在確保募集資金投資項目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過(guò) 7,000 萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)期限不超過(guò) 12 個(gè)月的安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的短期理財產(chǎn)品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監許可[2015]69 號文核準，公司非公開(kāi)發(fā)行股票 85,355,000 股，發(fā)行價(jià)格每股 8.00 元，募集資金總額 682,840,000.00 元，扣除承銷(xiāo)保薦、股份登記、驗資、法律顧問(wèn)等發(fā)行費用 17,204,181.08 元，募集資金凈額為 665,635,818.92 元。 該募集資金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司設立的銀行專(zhuān)戶(hù)內， 華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙)(現已更名為“容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”)出具了會(huì )驗字[2015]第 0105 號驗資報告。 二、募集資金使用情況 根據公司 2013 年 11 月 12 日披露的《公司 2013 年非公開(kāi)發(fā)行股 票預案》，本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集的資金擬分別用于：低耗能低排放商用車(chē)柴油機建設項目 27,675 萬(wàn)元、高效節能非道路柴油機建設項目 22,609 萬(wàn)元、技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設項目 6,000 萬(wàn)元、補充流動(dòng)資金12,000 萬(wàn)元。 鑒于扣除發(fā)行費用后實(shí)際募集資金凈額沒(méi)有達到預期金額，為不影響其它募集資金投資項目的實(shí)施，公司第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于使用募集資金補充流動(dòng)資金的議案》，將補充流動(dòng)資金金額按實(shí)際調整為 102,795,818.92 元，并一次性自募集資金專(zhuān)戶(hù)轉入普通銀行賬戶(hù)，永久性作為流動(dòng)資金使用。 公司于 2018 年 2 月 5 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議及第七屆 監事會(huì )第四次會(huì )議、2018 年 2 月 26 日召開(kāi)的 2018 年第一次臨時(shí)股東 大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》，擬對原募集資金投資項目“高效節能非道路柴油機建設項目”預計剩余的 17,041萬(wàn)元募集資金用途予以變更，用于投資“國六系列發(fā)動(dòng)機智能制造建設項目”及“技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設（二期）項目”。 公司于2019年7月15 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第十五次會(huì )議及第 七屆監事會(huì )第十三次會(huì )議、2019 年 7 月 31 日召開(kāi)的 2019 年第二次 臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項目結項并將節余募集資金永久性補充流動(dòng)資金的議案》，公司非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項目“低耗能低排放商用車(chē)柴油機建設項目”、“高效節能非道路柴油機建設項目”及“技術(shù)中心創(chuàng )新能力建設項目”已完成建設并達到預定可使用狀態(tài)，公司將上述項目結項，并結合公司實(shí)際情況，將募集資金投資項目結項后的節余募集資金 4,786.10 萬(wàn)元永久性補充流動(dòng)資金。 截至 2019 年 12 月 31 日，募集資金余額為 7,380.97 萬(wàn)元（包括 投資收益及存款利息），存放于公司設立的銀行專(zhuān)戶(hù)內。 三、本次對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的情況 為了提高募集資金使用效率，增加資金收益，公司擬在確保募集 資金投資項目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過(guò)7,000 萬(wàn)元的暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)期限不超過(guò) 12 個(gè)月的安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的短期理財產(chǎn)品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。 1、投資目的 提高募集資金使用效率，獲取較高的資金收益。 2、投資額度 公司擬使用不超過(guò) 7,000 萬(wàn)元的閑置募集資金購買(mǎi)有保本約定的短期理財產(chǎn)品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。 3、投資品種 為控制風(fēng)險，投資品種為低風(fēng)險、期限不超過(guò) 12 個(gè)月的有保本約定的理財產(chǎn)品、結構性存款或辦理銀行定期存款。 投資的產(chǎn)品必須符合：（1）安全性高，滿(mǎn)足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（2）流動(dòng)性好，做好資金支付預算，確保不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。 不得將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。 4、投資期限 自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內有效，單個(gè)短期理財產(chǎn)品、結構性存款或銀行定期存款的期限不超過(guò) 12 個(gè)月。 5、實(shí)施方式 公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事長(cháng)行使該項投資決策權并簽署相關(guān)合同，包括但不限于：選擇合格專(zhuān)業(yè)理財機構、明確投資理財金額、期限、選擇理財產(chǎn)品品種、簽署合同及協(xié)議等。公司分管財務(wù) 負責人負責組織公司財務(wù)部具體實(shí)施。 上述理財產(chǎn)品、結構性存款和定期存款不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)的，需及時(shí)報上海證券交易所備案并公告。 6、信息披露 公司將根據《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會(huì )公告[2012]44 號）、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《全柴動(dòng)力募集資金使用管理制度（2013 年修訂）》等相關(guān)規定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 四、風(fēng)險控制措施 盡管對閑置募集資金進(jìn)行現金管理時(shí)選擇的對象是低風(fēng)險的短期理財產(chǎn)品、結構性存款或銀行定期存款，但金融市場(chǎng)受宏觀(guān)經(jīng)濟的影響較大，未來(lái)不排除本次現金管理收益將受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。公司擬采取的風(fēng)險控制措施如下： 1、嚴格遵守審慎投資原則：投資期限不超過(guò) 12個(gè)月，產(chǎn)品以低風(fēng)險、高流動(dòng)性的保本型理財產(chǎn)品為主。 2、及時(shí)跟蹤產(chǎn)品投向、評估投資風(fēng)險：公司將根據市場(chǎng)情況及時(shí)跟蹤理財產(chǎn)品投向，如果發(fā)現潛在的風(fēng)險因素，將組織評估，并針對評估結果及時(shí)采取相應的保全措施，控制投資風(fēng)險。 3、加強資金日常監管：公司審計委員會(huì )將根據審慎性原則，對資金使用情況進(jìn)行日常監督和檢查。公司獨立董事、監事會(huì )有權對公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理情況進(jìn)行監督與檢查，必要時(shí)可聘請專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行審計。 五、對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理對公司的影響 公司本次對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理，是在確保募集資金投資項目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，與募集資金投資項目的實(shí)施計劃沒(méi)有抵觸，不存在變相改變募集資金用途的情形。公司本次對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理，有利于提高募集資金使用效率，增加資金收益。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案八： 關(guān)于申請銀行綜合授信額度的議案 各位股東及股東代表： 為滿(mǎn)足安徽全柴動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及下屬 子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需要，公司擬于 2020 年向各相關(guān)銀行申請辦理 綜合授信業(yè)務(wù)，額度合計 24.50 億元人民幣。在授信額度范圍內，公 司可根據實(shí)際需求辦理融資業(yè)務(wù)。向各相關(guān)銀行申請綜合授信額度的 具體情況如下： 單位：萬(wàn)元 序號 授信銀行 綜合授信額度 授信期限 1 中國工商銀行股份有限公司全椒支行 40,000.00 一年 2 中國建設銀行股份有限公司全椒支行 20,000.00 一年 3 中國銀行股份有限公司滁州分行 15,000.00 一年 4 中國農業(yè)銀行股份有限公司全椒支行 20,000.00 一年 5 交通銀行股份有限公司滁州分行 35,000.00 一年 6 中國民生銀行股份有限公司合肥分行 20,000.00 一年 7 中國光大銀行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 8 廣發(fā)銀行股份有限公司合肥分行 15,000.00 一年 9 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 10 徽商銀行股份有限公司滁州分行 10,000.00 一年 11 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司滁州分行 20,000.00 一年 12 興業(yè)銀行股份有限公司滁州分行 10,000.00 一年 以上授信額度不等于公司的實(shí)際融資金額，公司與上述銀行實(shí)際 發(fā)生的融資金額應在授信額度內，融資業(yè)務(wù)包括但不限于申請流動(dòng)資 金貸款、開(kāi)具銀行承兌匯票等。具體融資金額、品種、期限、用途及相關(guān)權利義務(wù)關(guān)系以公司與銀行簽訂的合同為準。 公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權公司法定代表人或法定代表人指定的授權代理人在上述授信額度內代表公司辦理相關(guān)手續,并簽署相關(guān)法律文件，有效期自公司股東大會(huì )通過(guò)之日起 12 個(gè)月。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日 議案九： 關(guān)于聘任 2020 年度審計機構的議案 各位股東及股東代表： 容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度財務(wù)報告 的審計機構，聘期一年已屆滿(mǎn)。容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在 2019 年度及以前年度為公司提供審計服務(wù)過(guò)程中，能夠按照中國注冊會(huì )計師獨立審計準則實(shí)施審計工作，嚴格遵循了獨立、客觀(guān)、公正的執業(yè)準則，順利完成了公司各年度審計任務(wù)?，F公司擬續聘容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務(wù)報告的審計機構，聘期一年。具體情況如下： 一、會(huì )計師事務(wù)所基本情況 1.基本信息 容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）由原華普天健會(huì )計師事務(wù)所 （特殊普通合伙）更名而來(lái)，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制為特殊普通合伙企業(yè)，注冊地址為北京市西城區阜成門(mén) 外大街 22 號 1 幢外經(jīng)貿大廈 901-22 至 901-26，具有特大型國有企 業(yè)審計資格等，是國內最早獲準從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所之一，長(cháng)期從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。 分支機構信息： 容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所由華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所更名而來(lái)，初始成立于 2008 年 12月 25 日，注冊地址為合肥市壽春路 25 號，執業(yè)人員具有多年從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗。 2.人員信息 截至 2019 年 12 月 31 日，容誠會(huì )計師事務(wù)所共有員工 3,051 人。 其中，共有合伙人 106 人，首席合伙人肖厚發(fā)；共有注冊會(huì )計師 860人，較上一年凈增 375 人；包括注冊會(huì )計師在內，總計有 2,853 名從業(yè)人員從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)。 3.業(yè)務(wù)規模 容誠會(huì )計師事務(wù)所 2018 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)為 8,157.19 萬(wàn)元； 2018 年度業(yè)務(wù)收入共計 69,904.03 萬(wàn)元；2018 年承擔 110 家 A 股上 市公司年報審計業(yè)務(wù)，合計收費 11,245.36 萬(wàn)元；客戶(hù)主要集中在制造業(yè)（包括但不限于汽車(chē)及零部件制造、化學(xué)原料和化學(xué)制品、電氣機械和器材、通信和其他電子設備、專(zhuān)用設備、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、服裝、家具、食品飲料）及礦產(chǎn)資源、工程地產(chǎn)（含環(huán)保）、軟件和信息技術(shù)、文體娛樂(lè )、金融證券等多個(gè)行業(yè)，其資產(chǎn)均值為73.48 億元。 4.投資者保護能力 容誠會(huì )計師事務(wù)所未計提職業(yè)風(fēng)險基金，已購買(mǎi)職業(yè)責任保險累計責任限額 4 億元，職業(yè)保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任；該所建立了較為完備的質(zhì)量控制體系，自成立以來(lái)未受到過(guò)任何刑事處罰、行政處罰，具有較強的投資者保護能力。 5.獨立性和誠信記錄 容誠會(huì )計師事務(wù)所不存在違反《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。 近 3 年，原華普天健會(huì )計師事務(wù)所收到 1 份行政監管措施（警示 函），具體如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。 處理處罰 處理處罰 處理處罰 處理處罰 處理處罰 是否仍 序號 類(lèi)型 機關(guān) 日期 決定文號 決定名稱(chēng) 所涉項目 影響目 前執業(yè) 關(guān)于對華普天健會(huì ) 中國證券監 安徽監管局行 計師事務(wù)所（特殊 安徽六國化工 行政監管 督管理委員 政監管措施決 普通合伙）及注冊 股份有限公司 1 措施 會(huì )安徽監管 2017-10-25 定書(shū)【2017】 會(huì )計師黃亞瓊、胡 2016 年年報審 否 局 28 號 乃鵬、謝中西采取 計 出具警示函措施的 決定 二、項目成員信息 1.人員信息 項目合伙人/擬簽字會(huì )計師：熊明峰，中國注冊會(huì )計師，自 2004 年開(kāi)始從事審計業(yè)務(wù)，曾為淮北礦業(yè)（600985）、皖新傳媒（601801）、 口子窖（603589）、智能自控（002877）、中環(huán)環(huán)保（300692）、中鼎 股份（000887）等上市公司、IPO 企業(yè)、新三板掛牌企業(yè)提供財務(wù)報 表審計、內部控制審計等各項證券服務(wù)業(yè)務(wù)。兼任安徽省科技廳高新 技術(shù)企業(yè)評審及項目評審財務(wù)評審專(zhuān)家。 擬任質(zhì)量控制復核人：方長(cháng)順，中國注冊會(huì )計師，自 1993 年開(kāi) 始從事審計業(yè)務(wù)，擁有 26 年證券服務(wù)業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗，無(wú)兼職。 擬簽字會(huì )計師：管鵬華，中國注冊會(huì )計師，自 2012 年 7 月一直 從事審計工作，先后為淮北礦業(yè)（600985）、黃山旅游（600054）、九 華旅游（603199）等上市公司提供證券服務(wù)業(yè)務(wù)，無(wú)兼職。 2.上述相關(guān)人員的獨立性和誠信記錄情況。 上述人員不存在違反《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》對獨立性 要求的情形，3 年內未曾受到任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措 施和自律監管措施。 三、審計收費 審計收費定價(jià)原則：根據公司的業(yè)務(wù)規模、所處行業(yè)和會(huì )計處理 復雜程度等多方面因素，并根據公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務(wù)所的收費標準確定最終的審計收費。 2018 年度及 2019 年度審計費用均為 75 萬(wàn)元（含稅），其中財務(wù) 審計服務(wù)報酬為 53 萬(wàn)元（含稅），內部控制審計服務(wù)報酬為 22 萬(wàn)元（含稅），根據會(huì )計事務(wù)所審計收費定價(jià)原則，預計 2020 年度審計收費為 75 萬(wàn)元（含稅），與 2019 年度持平。 以上議案請各位股東及股東代表審議。 安徽全柴動(dòng)力股份有限公司董事會(huì ) 二�二�年五月十八日
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