600218:全柴動(dòng)力2019年度獨立董事述職報告
安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為安徽全柴動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全柴動(dòng)力”、“公司”）的獨立董事，2019 年，我們嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導意見(jiàn)》等法律法規、規范性文件，以及《公司章程》、《全柴動(dòng)力獨立董事工作制度》等規定行使職權，積極出席董事會(huì )會(huì )議，認真審查各項議案，謹慎行使表決權，對公司重大事項發(fā)表客觀(guān)的獨立董事意見(jiàn)，認真履行職責，充分發(fā)揮獨立董事作用，維護全體投資者尤其是中小投資者的合法利益。 一、 獨立董事基本情況 身為全柴動(dòng)力的獨立董事，我們具備獨立董事任職資格，不存在任何影響獨立董事獨立性的情況。 張傳明：男，漢族， 1955 年 3 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。1982 年 9 月參加工作，歷任安徽財經(jīng)大學(xué)會(huì )計學(xué)系教授、副主任，安徽財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院教授、院長(cháng)，安徽財經(jīng)大學(xué)繼續教育學(xué)院教授、院長(cháng)，現任本公司七屆董事會(huì )獨立董事，安徽財經(jīng)大學(xué)繼續教育學(xué)院教授，兼任安徽皖維高新材料股份有限公司、安徽昊方機電股份有限公司、安徽鳳凰濾清器股份有限公司、志邦櫥柜股份有限公司獨立董事。曾主編“九五”、“十一五”國家級規劃教材《財務(wù)管理》，主持或參與教育部、安徽省教育廳、安徽省規劃辦科學(xué)研究和教學(xué)研究項目等，在各級刊物上發(fā)表論文數十篇。 戴新民：男，漢族， 1962 年 2 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。1983 年 8 月參加工作，歷任安徽工業(yè)大學(xué)商學(xué)院教師、系主任，南京理工大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授，現任本公司七屆董事會(huì )獨立董事，南京理工大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授，兼任方大特鋼科技股份有限公司獨立董事。在內部控制、會(huì )計、審計專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內發(fā)表學(xué)術(shù)論文 50 余篇，主持課題10 余項。 葛蘊珊：男，漢族，1965 年 3 月生，內燃機專(zhuān)業(yè)博士學(xué)位。1992 年 10 月參加工作，歷任北京理工大學(xué)車(chē)輛學(xué)院副教授、教授?，F任 本公司七屆董事會(huì )獨立董事，北京理工大學(xué)機械與車(chē)輛學(xué)院教授，兼任昆明云內動(dòng)力股份有限公司、深圳市安車(chē)檢測股份有限公司獨立董事，在汽車(chē)發(fā)動(dòng)機排放控制方面具有豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗。 二、報告期內獨立董事年度履職情況 出席董事會(huì )會(huì )議情況： 任職 親自出 委托出 缺席 姓名 情況 本年應參加董事會(huì )次數 席（次） 席（次） （次） 張傳明 現任 6 6 0 0 戴新民 現任 6 6 0 0 葛蘊珊 現任 6 6 0 0 出席股東大會(huì )情況： 姓名 任職 本年應參加股東會(huì )次數 親自出 委托出 缺席 情況 席（次） 席（次） （次） 張傳明 現任 3 2 1 0 戴新民 現任 3 3 0 0 葛蘊珊 現任 3 2 1 0 會(huì )議召開(kāi)前，我們均認真審閱了公司提供的會(huì )議材料，并積極了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，以及主動(dòng)調查、獲取做出決議所需的其他情況與資料，為董事會(huì )和股東大會(huì )做好充分的準備。會(huì )議上我們認真審議議案，并對有關(guān)議案發(fā)表獨立意見(jiàn)。 報告期內，未對公司的董事會(huì )議案、股東大會(huì )議案及其他會(huì )議議案事項提出異議。 三、獨立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況 作為公司獨立董事，我們對公司 2019 年度閑置資金現金管理、現金分紅及其他重大事項等情況基于自己的獨立判斷，對是否合法合規發(fā)表以下獨立意見(jiàn)： 1、對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會(huì )《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》（證監發(fā)字[2003]56 號）要求，我們對公司對外擔保情況進(jìn)行了核查，公司嚴格遵守相關(guān)法律法規的規定， 嚴格控制對外擔保，截止報告期末，公司沒(méi)有發(fā)生對外擔保和為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔保的情況。 2、關(guān)于對閑置募集資金進(jìn)行現金管理情況 2019 年 3 月 26 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì )第十三次會(huì )議，審議 通過(guò)了《關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案》、《關(guān)于對部分閑置自有資金進(jìn)行現金管理的議案》。公司董事會(huì )同意：（1）在確保募集資金投資項目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過(guò)1.68億元的暫時(shí)閑置募集資金購買(mǎi)期限不超過(guò)12個(gè)月的安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的短期理財產(chǎn)品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。有效期自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內。（2）使用不超過(guò) 5 億元閑置自有資金進(jìn)行現金管理，適時(shí)用于購買(mǎi)具有合法經(jīng)營(yíng)資格的包括但不限于商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構發(fā)行安全性高、流動(dòng)性好、穩健型的理財產(chǎn)品，并在上述額度及期限范圍內滾動(dòng)使用。有效期自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起 24 個(gè)月內，單個(gè)短期理財產(chǎn)品的期限不超過(guò) 12 個(gè)月。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意意見(jiàn)。 3、聘任會(huì )計師事務(wù)所情況 2019 年 3 月 26 日，在公司第七屆董事會(huì )第十三次會(huì )議上，就《關(guān) 于聘任 2019 年度審計機構的議案》發(fā)表了獨立意見(jiàn)，我們認為華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（現已更名為“容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）”），下同）在 2018 年度及以前年度為公司提供審計服務(wù)過(guò)程中，能夠按照中國注冊會(huì )計師獨立審計準則實(shí)施審計工作，基本遵循了獨立、客觀(guān)、公正的執業(yè)準則，順利完成了公司年度審計任務(wù)，因此同意公司續聘華普天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度的審計機構并同意提交 2018 年度股東大會(huì )審議。 4、現金分紅及其他投資者回報情況 2019 年 3 月 26 日，在公司第七屆董事會(huì )第十三次會(huì )議上，就《公 司 2018 年度利潤分配預案》發(fā)表了獨立意見(jiàn)，公司近三年以現金方式分配的利潤占最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分三十以上，符合中國證監會(huì )、上海證券交易所有關(guān)法律、法規及《公司章程》的相 關(guān)規定。鑒于公司現狀及發(fā)展需要，2018 年度暫不進(jìn)行利潤分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉增股本。該預案是根據公司實(shí)際情況作出的，公司獨立董事同意此預案并提交 2018 年度股東大會(huì )審議。 5、信息披露的執行情況 報告期內，公司信息披露實(shí)行“公開(kāi)、公平、公正”原則，信息披露人員按照法律法規和制度積極做好信息披露工作。公司臨時(shí)公告、定期報告均在法定時(shí)間內編制和披露，信息披露內容真實(shí)、準確、完整。 6、內部控制的執行情況 2019 年，公司根據《全柴動(dòng)力內部控制管理手冊》要求，不斷完善內控建設，健全內部控制制度，建立有效的內部控制體系，保證公司規范運作。 公司已聘請容誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本年度的內部 控制情況進(jìn)行審計，經(jīng)審計認為公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企 業(yè)內部控制基本規范》和相關(guān)規定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內部控制。 報告期內，未發(fā)現公司存在內部控制設計或執行方面的重大或重要缺陷。 7、董事會(huì )以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作情況 報告期內，董事會(huì )下設的戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )和薪酬與考核委員會(huì )按照各自的工作制度，積極開(kāi)展工作，認真履行職責。 四、總體評價(jià)和建議 2019 年，我們恪盡職守、忠實(shí)勤勉的履行獨立董事職責，按時(shí)出席本年度公司召開(kāi)的各屆次股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議，對會(huì )議議案進(jìn)行認真審議，就有關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)，并利用我們各自的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢，為公司的決策提出合理化建議，在董事會(huì )工作中發(fā)揮了重要的作用。 2020 年，公司獨立董事將繼續按照法律、法規和《公司章程》等對獨立董事的規定和要求，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響，獨立公正地履行職責，誠信、勤勉、謹慎、認真地發(fā)揮獨立董事的作用，同時(shí)，積極 參加監管部門(mén)、上海證券交易所組織的獨立董事相關(guān)培訓，學(xué)習更多財務(wù)、投資、管理等方面的知識，充分發(fā)揮自己的專(zhuān)業(yè)水平，切實(shí)維護公司利益和全體股東的合法權益。 二�二�年四月二十三日
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