600192:長(cháng)城電工2019年年度股東大會(huì )會(huì )議資料
蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì ) 會(huì )議資料 2020 年 5 月 21 日 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì )會(huì )議議程 會(huì )議時(shí)間： 現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間為：2020 年 5 月 21 日 下午 14:30 網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間為：2020 年 5 月 21 日 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票 時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的 9:15-15:00。 會(huì )議地點(diǎn)：本公司 13 樓會(huì )議室 會(huì )議方式：現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式 會(huì )議主持人：董事長(cháng)張志明先生 會(huì )議議程： ★主持人報告出席現場(chǎng)會(huì )議的股東人數、代表股份總數 一、介紹出席會(huì )議人員 ......董事長(cháng)張志明 二、介紹大會(huì )監票人為鄭久瑞、岳海峰；計票人為周濟海、盧秉升 ......董事長(cháng)張志明 三、審議《公司 2019 年度報告正文及摘要》 ......董事會(huì )秘書(shū)張啟龍 四、審議《公司 2019 年度董事會(huì )工作報告》 ......董事長(cháng)張志明 五、審議《公司 2019 年度監事會(huì )工作報告》 ......監事會(huì )主席鄭久瑞 六、審議《公司 2019 年度利潤分配的預案》 ......財務(wù)總監安亦寧 七、審議《公司 2019 年度財務(wù)決算報告》 ......財務(wù)總監安亦寧 八、審議《公司 2020 年度財務(wù)預算的議案》 ......財務(wù)總監安亦寧 九、審議《公司 2020 年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案》 ......財務(wù)總監安亦寧 十、審議《公司 2020 年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔保額度的議案》 ......財務(wù)總監安亦寧 十一、審議《關(guān)于公司 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》 ......財務(wù)總監安亦寧 十二、審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》 ......董事會(huì )秘書(shū)張啟龍 十三、審議《關(guān)于修訂
<董事會(huì )議事規則>
的議案》 ......董事會(huì )秘書(shū)張啟龍 十四、聽(tīng)取《公司獨立董事 2019 年度述職報告》 ......獨立董事雷海亮 十五、現場(chǎng)參會(huì )股東對議案進(jìn)行審議并填寫(xiě)表決票、投票 十六、（休會(huì )）監票人、計票人統計現場(chǎng)會(huì )議表決情況、將現場(chǎng)投票結果上傳上海證券交易所信息公司 十七、（上交所回傳最終統計結果后復會(huì )）宣讀本次大會(huì )決議 ......董事長(cháng)張志明 十八、宣讀關(guān)于本次大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū) ......正天合律師事務(wù)所律師 十九、會(huì )議主持人宣布大會(huì )閉幕 ......董事長(cháng)張志明 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2018 年年度股東大會(huì )會(huì )議規則 一、會(huì )議的組織方式 （一）本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )依法召集。 （二）本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。 1、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間為：2020 年 5 月 21 日（星期四）14:30； 2、采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的 9:15-15:00。 3、涉及融資融券、轉融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等有關(guān)規定執行。 （三）本次會(huì )議的出席人員： 1、凡 2020 年 5 月 15 日(星期五)下午上海證券交易所收市后在中國證券登 記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以會(huì )議通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì )及參加表決； 2、不能親自出席現場(chǎng)會(huì )議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加網(wǎng)絡(luò )投票； 3、本公司董事、監事和高級管理人員； 4、公司聘請的見(jiàn)證律師。 （四）本次會(huì )議行使《中華人民共和國公司法》和《蘭州長(cháng)城電工股份有限公司章程》所規定的股東大會(huì )的職權。 二、會(huì )議的表決方式 （一）出席本次現場(chǎng)會(huì )議的股東或股東委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東，按其所代表的有表決權股份的數額行使表決權，每一股份享有蘭州長(cháng)城電工股份有限公司的一票表決權。 （二）本次會(huì )議審議《關(guān)于公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，關(guān)聯(lián)股東回避表決。 （三）本次會(huì )議不采用累積投票制。 （四）參加本次會(huì )議的公司股東只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 （五）本次會(huì )議采用記名投票表決方式。 出席現場(chǎng)會(huì )議的股東或股東委托代理人在審議各項議案報告后，填寫(xiě)表決票進(jìn)行投票表決，由會(huì )議工作人員收集表決票，將現場(chǎng)投票的表決結果上傳上海證券交易所信息公司；信息公司收到上傳的現場(chǎng)投票結果后結合網(wǎng)絡(luò )投票情況，統計出最終表決結果回傳公司。 （六）會(huì )議主持人根據上海證券交易所信息公司的統計結果，宣布議案是否獲得通過(guò)。 三、要求和注意事項 （一）出席現場(chǎng)會(huì )議人員應遵守會(huì )場(chǎng)紀律，不得隨意走動(dòng)和喧嘩，不得無(wú)故退場(chǎng)。 （二）股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢(xún)、意見(jiàn)或建議時(shí)，應舉手示意，在得到會(huì )議主持人的同意后方可發(fā)言。 （三）股東或股東委托代理人應認真審議本次會(huì )議的所有議案，行使好表決權。 議案一： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2018 年度報告正文及摘要 各位股東： 公司 2019 年度報告正文及摘要已經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì ) 議、第七屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，并于 2020 年 4 月 25 日進(jìn)行 了披露，內容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案二： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年度董事會(huì )工作報告 一、董事會(huì )日常工作情況 2019 年公司董事會(huì )組織召開(kāi)了 4 次股東大會(huì )，共審議通過(guò)了非 累積投票議案 13 項，累計投票議案 3 項。召開(kāi) 12 次董事會(huì )會(huì )議，共 審議通過(guò)了 52 項議案。2019 年度公司共發(fā)布各類(lèi)公告 127 項。 二、2019 年度公司主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)情況說(shuō)明 公司主要業(yè)務(wù)屬于電氣機械及器材制造業(yè)，主要從事高中低壓開(kāi)關(guān)成套設備、高中低壓電器元件、母線(xiàn)槽、電氣傳動(dòng)自動(dòng)化裝置、新能源裝備等電工電器類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，以及水電運營(yíng)與管理等業(yè)務(wù)。電工電氣產(chǎn)品業(yè)務(wù)是支撐公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的核心產(chǎn)業(yè)，現已初步形成以高中低壓成套開(kāi)關(guān)設備及元件產(chǎn)品為主導的電工電氣輸配電產(chǎn)業(yè)系統集成發(fā)展、以工業(yè)自動(dòng)化裝置產(chǎn)品為主導的工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)系統集成發(fā)展、以新能源汽車(chē)核心動(dòng)力服務(wù)產(chǎn)業(yè)和專(zhuān)業(yè)配套服務(wù)為主導的戰略新興產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)***務(wù)業(yè)協(xié)同發(fā)展的格局。 公司實(shí)行母子公司管理模式。在經(jīng)營(yíng)模式方面，公司采購模式為：公司生產(chǎn)所需的大宗物資（銅材、銅材等），主要由公司全資子公司長(cháng)城電工天水物流有限公司采購配送，其余原材料和器件由各子公司根據對市場(chǎng)的預測和訂單情況，制定采購計劃，并進(jìn)行采購。生產(chǎn)模式為：全部采用以銷(xiāo)定產(chǎn)的生產(chǎn)模式，所有產(chǎn)品的生產(chǎn)均依據訂單要求組織生產(chǎn)（MTO）,以銷(xiāo)售合同的執行為生產(chǎn)依據，根據合同規定的數量、規格及質(zhì)量要求組織生產(chǎn)：針對 MTO 產(chǎn)品的生產(chǎn)過(guò)程比較復雜、需求變更頻繁、量少樣多的特點(diǎn)，各子公司通過(guò)企業(yè)資源管理（ERP)系統，以銷(xiāo)定產(chǎn)、按單設計、按單核算、按單管控，有效地提升訂單 按時(shí)交付率和客戶(hù)滿(mǎn)意度，提升生產(chǎn)的協(xié)調性和生產(chǎn)效率，提高生產(chǎn)快速反應能力。銷(xiāo)售模式為：采取直銷(xiāo)為主、代銷(xiāo)為輔的銷(xiāo)售模式，依據各類(lèi)產(chǎn)品的不同特點(diǎn)，制定了相應的定價(jià)策略。 2019 年度，行業(yè)企業(yè)累計銷(xiāo)售收入、利潤總額等主要經(jīng)濟指標增長(cháng)趨緩，增幅降低。行業(yè)呈現貨款回收困難、資金短缺、品牌影響力不強、資源配置效率不高、中小企業(yè)活力不足等特點(diǎn)。 三、公司核心競爭力分析 公司競爭優(yōu)勢主要體現在以下五個(gè)方面： 1.技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢。公司擁有 1 個(gè)國家重點(diǎn)實(shí)驗室，1 個(gè)國家地 方聯(lián)合實(shí)驗室，3 個(gè)國家級企業(yè)技術(shù)中心，1 個(gè)國家級國家地方聯(lián)合工程研究中心，11 個(gè)省級企業(yè)技術(shù)中心、工程技術(shù)研究中心、重點(diǎn)實(shí)驗室和工程實(shí)驗室。公司通過(guò)自主創(chuàng )新和引進(jìn)、消化、吸收部分國外先進(jìn)技術(shù)，研制開(kāi)發(fā)出一批國內影響力強、科技含量高的中高壓開(kāi)關(guān)產(chǎn)品，其中：小型智能化開(kāi)關(guān)設備、高可靠性 EVH 系列真空斷路器產(chǎn)品、中壓氣體絕緣開(kāi)關(guān)產(chǎn)品達到國際先進(jìn)水平，大參數開(kāi)關(guān)設備、高原專(zhuān)用中壓開(kāi)關(guān)設備產(chǎn)品技術(shù)達到國內領(lǐng)先水平。低壓電器元件中交流接觸器產(chǎn)品具備技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，現已形成“優(yōu)、精、專(zhuān)、全”的產(chǎn)品體系。石油鉆機電傳動(dòng)系統和高精度大容量特種電源產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢顯著(zhù)，光伏發(fā)電并網(wǎng)逆變系統、高低壓變頻器等新能源、節能環(huán)保電工產(chǎn)品積累了技術(shù)基礎，具備產(chǎn)業(yè)化運營(yíng)條件。 2.品牌優(yōu)勢。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，公司在行業(yè)內已具有較高的知名度。公司擁有 “長(cháng)城”、“二一三”兩個(gè)“中國馳名商標”，主導產(chǎn)品和商標均為甘肅省名牌產(chǎn)品和甘肅省著(zhù)名商標，獲得 2014 年度省政府質(zhì)量獎。公司產(chǎn)品具有技術(shù)含量高、性?xún)r(jià)比高、質(zhì)量可靠性高的特點(diǎn)，先后為三峽工程、載人航天、奧運鳥(niǎo)巢、青藏鐵路等多項國家重點(diǎn)工程提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應用于電力、石油、化工、建材、 冶金、煤炭、水利、鐵路、城市基礎設施建設等領(lǐng)域，產(chǎn)品覆蓋全國，并遠銷(xiāo)歐、亞、非等 62 個(gè)國家和地區，客戶(hù)對公司品牌、產(chǎn)品和服務(wù)的信任度持續提高。 3.營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )優(yōu)勢。公司建立了完善的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò )，已在國內設立 146 個(gè)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)機構，在西北市場(chǎng)開(kāi)展集中統一銷(xiāo)售模式試點(diǎn)并在全國范圍內推廣。在印度、新加坡、越南等南亞國家設立了辦事處并有效開(kāi)展工作，開(kāi)始在 “一帶一路”沿線(xiàn)國家布局網(wǎng)絡(luò )，加快推進(jìn)海外營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )體系建設。近年來(lái)，公司在營(yíng)銷(xiāo)渠道建設、營(yíng)銷(xiāo)人員人員的激勵和約束政策、品牌推廣、加強售前售中和售后服務(wù)進(jìn)行了完善和創(chuàng )新，公司整體市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)能力和水平持續提升。 4.管理優(yōu)勢。為持續提高公司整體管理運營(yíng)效率，公司根據現代企業(yè)集團化管理的發(fā)展方向，建立、完善了母子公司集團管控體系，對內部資源進(jìn)行整合，實(shí)施了公司技術(shù)資源、銷(xiāo)售資源、生產(chǎn)資源、資金資源的內部共享，建立了子公司專(zhuān)業(yè)化分工協(xié)作體系，發(fā)揮資源的協(xié)同效應，公司整體管理效能得到持續提升。公司在加大管理體制、機制創(chuàng )新的同時(shí)，把信息化建設作為企業(yè)重點(diǎn)戰略之一，充分借助信息化手段，深入推進(jìn)兩化融合發(fā)展，使信息化與企業(yè)的管理變革、流程優(yōu)化相結合，穩步提高公司管理效能和水平。 5.裝備優(yōu)勢。隨著(zhù)電工電器產(chǎn)業(yè)園區基地項目建設持續推進(jìn)實(shí)施，一期項目和二期首批的 B2、C1 項目已全部建成投產(chǎn)并支撐公司產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、工藝、管理全面轉型升級取得實(shí)效，公司制造裝備能力、產(chǎn)品加工監測工藝裝備水平位居國內電工電器行業(yè)前列，達到國際先進(jìn)水平，其中檢測及試驗設備達國際一流，能夠保障市場(chǎng)需求。 四、經(jīng)營(yíng)情況討論與分析 2019 年度，公司堅持以供給側結構性改革為主線(xiàn)，以深化內部管理體制運行機制改革為抓手，統籌推進(jìn)穩增長(cháng)、促改革、調結構、 惠民生、防風(fēng)險各項工作，推動(dòng)質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革，企業(yè)整體呈現平穩運行的發(fā)展態(tài)勢。 1.深化企業(yè)改革，激發(fā)內生動(dòng)力，管理體制運行機制創(chuàng )新取得新突破。調整優(yōu)化公司組織結構，做實(shí)資源共享平臺的建設運行，加強黨的建設，健全激勵約束機制，構建統一聯(lián)動(dòng)的內部監督體系，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎。 2.堅持市場(chǎng)導向，推進(jìn)營(yíng)銷(xiāo)創(chuàng )新，營(yíng)銷(xiāo)管理體制改革取得新進(jìn)展。狠抓市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，市場(chǎng)結構調整取得實(shí)效，為實(shí)現市場(chǎng)結構轉型奠定基礎。持續推進(jìn)“四個(gè)統一”和“四個(gè)共享”營(yíng)銷(xiāo)戰略，集團化發(fā)展優(yōu)勢逐漸轉化為市場(chǎng)競爭優(yōu)勢。積極開(kāi)展海外市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )布局和外貿平臺建設。 3.堅持創(chuàng )新驅動(dòng)，推進(jìn)科技創(chuàng )新，科技管理體制改革取得新成效。加快技術(shù)創(chuàng )新，提升競爭實(shí)力，產(chǎn)品結構調整取得實(shí)效，為實(shí)現技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化及產(chǎn)品技術(shù)升級奠定基礎。整合現有科技資源，深化科技管理體制機制改革工作。全面推進(jìn)科技創(chuàng )新，以研發(fā)創(chuàng )新提升市場(chǎng)競爭能力。全年完成 20 項新產(chǎn)品的鑒定驗收，其中國際領(lǐng)先 2 項，國 際先進(jìn) 7 項，國內領(lǐng)先 4 項。公司年度 R&D 投入強度持續提高。全年 共獲得授權專(zhuān)利 79 件，其中發(fā)明專(zhuān)利 2 件，實(shí)用新型專(zhuān)利 60 件。主 導或參與起草國家標準 4 項。共獲得省市以上科技獎勵 20 項。 積極推進(jìn)主導產(chǎn)業(yè)系統集成發(fā)展，從現有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級、產(chǎn)業(yè)鏈完善、戰略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域發(fā)展、輸配電系統集成和工業(yè)自動(dòng)化系統集成四個(gè)方面組織制定了相應產(chǎn)業(yè)升級和系統集成技術(shù)實(shí)施方案，為公司經(jīng)濟持續健康發(fā)展提供堅強支撐。 4.整合生產(chǎn)資源，推進(jìn)資源共享，生產(chǎn)管理體制改革持續推進(jìn)。有效整合現有生產(chǎn)資源，深化生產(chǎn)管理體制機制改革工作，有序推進(jìn)生產(chǎn)資源共享及專(zhuān)業(yè)化分工協(xié)作體系改革，促進(jìn)專(zhuān)業(yè)配套及生產(chǎn)*** 務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。 5.整合資金資源，推進(jìn)資金共享，資金管理體制改革積聚新優(yōu)勢。有效整合資金資源，深化財務(wù)管理體制機制改革工作，實(shí)現了資金實(shí)時(shí)監控、動(dòng)態(tài)跟蹤、統一調配、集約管理的功能，提高了資金的使用效能。 6.整合優(yōu)勢資源，補齊發(fā)展短板，供給側結構性改革取得新進(jìn)展。產(chǎn)業(yè)結構布局調整穩步推進(jìn)，有效推進(jìn)電工電氣輸配電產(chǎn)業(yè)系統集成、工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)系統集成、新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)及專(zhuān)業(yè)配套及生產(chǎn)***務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展；全面開(kāi)展對標管理；持續推進(jìn)對外合作和軍民融合深度發(fā)展。 7.強化項目建設，突出裝備升級，生產(chǎn)保障能力建設取得新進(jìn)展。狠抓項目建設，增強發(fā)展后勁，工藝裝備升級取得實(shí)效，為實(shí)現企業(yè)全面轉型升級奠定了基礎。對產(chǎn)業(yè)園一期建設項目及二期已完工項目開(kāi)展項目后評價(jià)，針對項目后評價(jià)結果，按照產(chǎn)線(xiàn)工藝、功能設計目標，對照運行現狀，系統梳理存在的未能全功能運行問(wèn)題，提出針對性整改完善措施計劃，通過(guò)組織驗證實(shí)施，全面達到了整改性目標，完成了最終驗收，實(shí)現了產(chǎn)線(xiàn)的常態(tài)化運行，隨著(zhù)項目投產(chǎn)運營(yíng)和不斷優(yōu)化，工藝裝備升級效應進(jìn)一步體現。 8.強化內部管理，持續強基固本，整體基礎管理水平得到新提升。以制度體系建設提升管理水平，以質(zhì)量提升促進(jìn)市場(chǎng)準入開(kāi)發(fā)，以信息化促進(jìn)企業(yè)管理轉型升級，以開(kāi)展風(fēng)險管理化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，以完善薪酬分配健全激勵機制，以防控安全生產(chǎn)及維穩促進(jìn)健康運營(yíng)。 五、2019 年度主要經(jīng)營(yíng)情況 2019 年度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 19.17 億元，同比上升 7.47%；實(shí) 現利潤總額 2,194.97 萬(wàn)元，同比下降-21.09%，歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,173.29 萬(wàn)元，同比上升 1.37%。 六、關(guān)于公司未來(lái)發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)格局和趨勢 近年來(lái)我國電氣機械及器材制造業(yè)產(chǎn)業(yè)規模不斷擴大，綜合實(shí)力顯著(zhù)提升，隨著(zhù)供給側結構性改革的持續推進(jìn)，行業(yè)市場(chǎng)結構、產(chǎn)品結構適應性調整走向深入，在強化基礎應用技術(shù)標準化的同時(shí)，產(chǎn)品技術(shù)向差異化、智能化、節能綠色環(huán)保方向發(fā)展。隨著(zhù)外部經(jīng)濟增長(cháng)壓力加大，行業(yè)增速逐步放緩，行業(yè)轉型升級要求迫切。 （二）公司發(fā)展戰略 依據國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策的不斷調整，供給側結構性改革及國企改革的深入推進(jìn)，國家經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)及市場(chǎng)等外部環(huán)境發(fā)生了顯著(zhù)變化的情況，以及公司內部經(jīng)營(yíng)管理、改革發(fā)展進(jìn)程及公司規劃執行情況，內部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生顯著(zhù)變化的情況，公司對發(fā)展定位、戰略、發(fā)展措施進(jìn)行了適應性調整和補充，公司將聚焦電工電氣輸配電和工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)系統集成，打造產(chǎn)業(yè)發(fā)展生態(tài)圈，實(shí)現主導產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展和戰略性新興產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)***務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)多元協(xié)同發(fā)展。進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，優(yōu)化產(chǎn)品結構，優(yōu)化資源配置，推動(dòng)公司由要素驅動(dòng)向創(chuàng )新驅動(dòng)轉變、由傳統制造向智能綠色制造轉變、由產(chǎn)品供應商向系統集成服務(wù)商轉變；由內生發(fā)展向合作發(fā)展模式轉變。推進(jìn)企業(yè)市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、配套、裝備、管理的全面升級。堅持創(chuàng )新、協(xié)調、綠色、開(kāi)放、共享發(fā)展理念，主動(dòng)適應和引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，以提高企業(yè)核心競爭力為中心，整合提升優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，補充拓展產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)企業(yè)做強、做優(yōu)、做大，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。 （三）經(jīng)營(yíng)計劃 公司 2020 年計劃實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 21.68 億元。為確保完成年度經(jīng) 營(yíng)計劃，公司堅持圍繞發(fā)展目標，持續推進(jìn)管理體制運行機制改革；突出技術(shù)創(chuàng )新、投資管理、資本運作三大重點(diǎn)；強化市場(chǎng)轉型發(fā)展、 人才隊伍建設、風(fēng)險防控、安全環(huán)保四項保障。制定專(zhuān)項工作計劃，推進(jìn)目標實(shí)現。主要做好以下幾方面工作： 1. 全力開(kāi)拓市場(chǎng)，為公司發(fā)展提供全面保障 適應競爭環(huán)境，突出重點(diǎn)、分類(lèi)分層、統一指揮，全力拓展市場(chǎng)深入研究行業(yè)市場(chǎng)趨勢和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，進(jìn)一步完善銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )，鞏固傳統市場(chǎng)，開(kāi)拓新興市場(chǎng)，實(shí)施行業(yè)市場(chǎng)的轉型，著(zhù)力提高項目開(kāi)發(fā)、設計、生產(chǎn)、服務(wù)為一體的整體解決方案能力，在重點(diǎn)行業(yè)、新興市場(chǎng)持續發(fā)力，不斷拓展市場(chǎng)覆蓋面。 2. 聚力科技創(chuàng )新，提高企業(yè)可持續發(fā)展能力 深化科技創(chuàng )新體系改革，提升科技創(chuàng )新能力，將科技創(chuàng )新與市場(chǎng)轉型緊密結合，緊盯國家經(jīng)濟結構轉型升級的政策和市場(chǎng)機遇，以“三化”改造為主攻方向，配合國家新基礎建設項目啟動(dòng)實(shí)施，系統梳理企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)品結構，集中優(yōu)勢做大做強先鋒產(chǎn)品，提高先鋒產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率和公司品牌影響力。 3. 深化內部改革，激發(fā)企業(yè)內生動(dòng)力 按照國家和甘肅省關(guān)于深化國有企業(yè)改革的相關(guān)要求，根據產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，結合內部適應性變革，制定并落實(shí)公司改革三年行動(dòng)方案，在推進(jìn)混合所有制改革、整合收購重組、激勵約束機制建設等重點(diǎn)領(lǐng)域。持續實(shí)施綜合改革示范工程；變革運營(yíng)模式，按照專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)化運作的原則，設立專(zhuān)業(yè)化公司模式進(jìn)行運作；推進(jìn)子公司經(jīng)理層社會(huì )化選聘和企業(yè)退休人員社會(huì )化管理。 4.加快項目建設，增強企業(yè)發(fā)展后勁 盡快推進(jìn)優(yōu)質(zhì)項目論證入庫，加快落地和建成投產(chǎn)，重點(diǎn)推動(dòng)實(shí) 施 17 個(gè)產(chǎn)業(yè)升級及技術(shù)改造項目、3 個(gè)基礎設施項目和 5 個(gè)生態(tài)產(chǎn) 業(yè)項目建設，加快產(chǎn)業(yè)結構調整和產(chǎn)業(yè)轉型升級，提高市場(chǎng)競爭能力；結合公司專(zhuān)業(yè)化分工協(xié)作的集權化發(fā)展模式，推動(dòng)落實(shí)三家子公司組 織設立專(zhuān)業(yè)化子公司的股權投資項目。 5. 突出上市優(yōu)勢，發(fā)揮資本市場(chǎng)功能 發(fā)揮上市公司平臺資本融資功能，研究和選擇融資方式，拓寬融資渠道，為拓展完善產(chǎn)業(yè)鏈及產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品轉型升級、兼并重組等和全面可持續發(fā)展提高資金保障；加強股權管理，引進(jìn)戰略投資者，拓展公司發(fā)電、變電業(yè)務(wù)，形成完善的系統集成服務(wù)能力，全面提升公司核心競爭力；開(kāi)展資本運作，通過(guò)資本運作彌補公司資源短板，達到管理、技術(shù)、產(chǎn)品升級，實(shí)現公司經(jīng)濟規?？焖僭鲩L(cháng)；強化市值管理，做大做強主業(yè)，增強盈利能力，力求股東利益最大化，實(shí)現國有資產(chǎn)的保值增值。 6.加強內部管理，夯實(shí)發(fā)展基礎 加強合同管理，樹(shù)立從市場(chǎng)訂單要效益的觀(guān)念，處理好訂單質(zhì)量和數量的關(guān)系。嚴格合同評審，從源頭把好合同質(zhì)量關(guān)；加強資金管控，強化貨款回收工作，提高資金周轉效率，按照戰略財務(wù)專(zhuān)業(yè)化，業(yè)務(wù)財務(wù)一體化、財務(wù)核算集中化三級有機組合的架構目標，健全資金資源共享和財務(wù)職能分層管理運行機制，規范財務(wù)管理基礎工作；持續推進(jìn)“成本管控，效益否決”管控措施，突出效益導向推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展；加強人才隊伍建設，增強人才保障，圍繞人力資源戰略目標，打造專(zhuān)業(yè)技術(shù)人才、復合型管理人才和高技能人才三支隊伍，做好公司人才隊伍建設和儲備；加強法治建設，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，以健全法人治理結構為基礎，嚴格執行公司法和上市公司的相關(guān)法律，在決策、投融資、關(guān)聯(lián)交易、改制重組、對外擔保、產(chǎn)權流轉、物資采購、招標投標等重點(diǎn)領(lǐng)域強化管理，強化風(fēng)險管控，進(jìn)一步規范內部控制體系建設。 7.樹(shù)立紅線(xiàn)意識，強化安全環(huán)保管理 牢固樹(shù)立紅線(xiàn)意識和底線(xiàn)思維，繼續建立健全企業(yè)安全生產(chǎn)責任 體系，完善安全生產(chǎn)管理組織體系和制度建設，夯實(shí)安全生產(chǎn)基礎工作，規范安全培訓教育、隱患排查、安全風(fēng)險分級管控機制建設，提升安全生產(chǎn)管理工作的規范化、科學(xué)化水平，有效防范各類(lèi)生產(chǎn)安全事故，為企業(yè)安全、和諧、快速發(fā)展提供有力保障。 （四）可能面對的風(fēng)險 1.市場(chǎng)風(fēng)險 電氣機械及器材制造業(yè)受宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展等因素影響較大，國際政治經(jīng)濟環(huán)境復雜多變，2020 年國家經(jīng)濟增長(cháng)面臨下行壓力，行業(yè)產(chǎn)能相對過(guò)剩及市場(chǎng)競爭加劇的狀況仍然未能得到根本性扭轉，行業(yè)傳統市場(chǎng)下滑趨勢未得到根本緩解，新興市場(chǎng)有效需求仍然存在不確定性，加之受新型冠狀病毒疫情影響，許多行業(yè)市場(chǎng)項目處于停建、緩建狀態(tài)，進(jìn)一步加劇市場(chǎng)需求不足的狀況，給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)諸多挑戰。 2.資金風(fēng)險 公司處于完全競爭環(huán)境的行業(yè)市場(chǎng)，資金供給萎縮制約回款回現率不高，應收帳款居高不下，導致流動(dòng)資金緊張，項目建設資金需求等存在不確定性風(fēng)險。 3.原材料及產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險 公司所處基礎性裝備制造行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的中端，受上游鋼鐵、有色金屬等原材料產(chǎn)業(yè)去產(chǎn)能、調結構等因素影響，可能導致企業(yè)原材料價(jià)格波動(dòng)，同時(shí)由于需求側市場(chǎng)主要以同質(zhì)化產(chǎn)品競爭為主，導致市場(chǎng)持續處于低價(jià)中標為競爭的主要特點(diǎn)，造成產(chǎn)品價(jià)格持續低迷，企業(yè)的創(chuàng )利水平持續削弱。 4.費用增長(cháng)風(fēng)險 公司產(chǎn)業(yè)園項目陸續建成投產(chǎn)，深化改革處于攻堅關(guān)鍵期，運營(yíng)管理費用增長(cháng)，設備計提折舊增加，人工成本增加，導致期間費用增 高。 七、利潤分配預案 2019 年度，公司實(shí)現凈利潤 18,793,810.94 元，歸屬于母公司 的凈利潤為 11,732,917.64 元，本年度可供股東分配的凈利潤 11,732,917.64 元，期末可供股東分配利潤為 542,152,313.87 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年 股 東 回 報 規 劃 》， 擬 按 2019 年 度 可 供 股 東 分 配 的 凈 利 潤 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元進(jìn)行利潤分配，以 2019 年末公司股本總額 441,748,000 股為基數，每 10 股派現 0.06 元（含稅）。 八、積極履行社會(huì )責任的工作情況 （一）公司扶貧工作情況 2019 年，長(cháng)城電工幫扶的隴南市武都區 2 個(gè)鄉鎮 4 個(gè)深度貧困 村共有貧困戶(hù) 86 戶(hù)，貧困人口 331 人。公司通過(guò)與幫扶鄉鎮、村兩 委班子充分溝通，根據各村的實(shí)際情況，制定年度幫扶工作計劃，實(shí) 施了產(chǎn)業(yè)幫扶、危房改造幫扶、舊房修繕幫扶、健康幫扶、教育幫扶、 文化幫扶、基礎設施建設幫扶、消費幫扶、美麗庭院建設幫扶等項目， 共投入幫扶資金 71.557 萬(wàn)元，當年有 3 個(gè)貧困村實(shí)現了整村脫貧， 69 戶(hù) 288 人退出貧困，幫扶工作成效顯著(zhù)。 （二）環(huán)境信息情況 1.公司涉及排污子公司排污信息 子公司 主要污染物 排放 排放口 排放口分 排放 執行的污染物 核定的排 超標 名稱(chēng) 及特性污染 方式 數量 布情況 濃度 排放標準 排放總量 放總量 排放 物的名稱(chēng) 情況 COD 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.378t/a 4.112t/a 無(wú) 天水長(cháng) 排放 開(kāi)電鍍 總鋅 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.0009 t/a 0.03 t/a 無(wú) 有限公 排放 司 總銅 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.0009 t/a 0.009t/a 無(wú) 排放 總鉻 間隔 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.00054 0.036 t/a 無(wú) 排放 t/a 天水二 總鉻 連續 1 總排口 達標 GB21900-2008 0.000008 0.000208 無(wú) 一三電 排放 t/a t/a 器集團 連續 0.000008 0.000042 有限公 六價(jià)鉻 排放 1 總排口 達標 GB21900-2008 t/a t/a 無(wú) 司 2.防治污染設施的建設和運行情況 公司所屬的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型子公司，均根據環(huán)境安全評價(jià)等要求，結 合環(huán)境管理標準化企業(yè)創(chuàng )建工作，結合各自企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作中環(huán) 保工作的實(shí)際需求，配套建設完善了各項環(huán)保治理設施和監測設備， 按規定對所有環(huán)保設備設施進(jìn)行了竣工驗收，并按計劃組織開(kāi)展了日 常維護保養工作，確保上述設備設施對生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的廢水、固廢 等污染物進(jìn)行了有效處理。 3.建設項目環(huán)境影響評價(jià)及其他環(huán)境保護行政許可情況 長(cháng)期以來(lái)，公司在建設項目中嚴格執行環(huán)境保護“三同時(shí)”制度， 報告期內兩級公司相關(guān)建設項目環(huán)評工作均按照相關(guān)規定和流程予 以嚴格執行。 4.突發(fā)環(huán)境事件應急預案 報告期內公司依據應急預案編制導則規定，相繼組織完成了對突 發(fā)環(huán)境事件應急預案的修訂完善，全部完成在環(huán)境主管部門(mén)的備案工 作。同時(shí)組織進(jìn)行環(huán)境相關(guān)應急預案的培訓和演練，提高了企業(yè)處置 突發(fā)環(huán)境事件的能力。 5.環(huán)境自行監測方案 為了確保污染物達標排放，公司所屬的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型子公司通過(guò)委 托具有監測資質(zhì)的檢測機構對企業(yè)外排廢水、噪聲每月進(jìn)行監測，確 保實(shí)現了達標排放。 6.重點(diǎn)排污單位之外的公司環(huán)境信息情況說(shuō)明 公司重點(diǎn)排污單位之外的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型子公司，均按照《環(huán)境保護法》相關(guān)規定嚴格執行，報告期內未發(fā)生重大環(huán)境污染事故及違反《環(huán)境保護法》的情形。 九、其他事項 1.公司控股股東變更事項 為深化國有企業(yè)改革，優(yōu)化國有資產(chǎn)配置，做強做優(yōu)做大甘肅省電氣裝備產(chǎn)業(yè)，甘肅國投集團通過(guò)國有股權無(wú)償劃轉的形式，將其持有的長(cháng)城電工 171,272,753 股（占長(cháng)城電工總股份的 38.77%） 國有股份無(wú)償劃轉給甘肅電氣集團。本次劃轉完成后，甘肅電氣集團成為公司控股股東。 2.股權投資事項 為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，依據長(cháng)城電工產(chǎn)業(yè)定位，有效推進(jìn)專(zhuān)業(yè)配套及生產(chǎn)***務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，公司以實(shí)物資產(chǎn)+貨幣資金的方式出資 5000 萬(wàn)元，投資設立天水長(cháng)城箱殼制造有限公司。本次投資設立天水長(cháng)城箱殼制造有限公司的事項經(jīng)公司2019年2 月26 日第六屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)。 為進(jìn)一步深化國有企業(yè)改革，推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革及員工持股試點(diǎn)工作，公司控股子公司天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司以“資產(chǎn)+現金”的方式與寶雞西北石油機械有限公司及員工持股平臺合伙企業(yè)通過(guò)新設公司的方式共同投資 2200 萬(wàn)元設立天水天傳電氣工程有限公司，實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)和混合所有制企業(yè)改革工作。 本次投資事項經(jīng)公司 2019 年 12 月 26 日第七屆董事會(huì )第二次會(huì )議和 第七屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)。 3.公司換屆選舉事項 公司第六屆董事會(huì )、監事會(huì )及經(jīng)理層于 2019 年 9 月任期屆滿(mǎn)。 公司于 2019 年 12 月召開(kāi)了 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò) 了《關(guān)于選舉非獨立董事的議案》、《關(guān)于選舉獨立董事的議案》及《關(guān)于選舉非職工監事的議案》，完成了公司換屆選舉。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案三： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 監事會(huì ) 2019 年度工作報告 2019 年度，公司第六屆、第七屆監事會(huì )嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監事會(huì )議事規則》等法律法規的有關(guān)規定，從切實(shí)維護公司利益和全體股東的權益出發(fā)，充分發(fā)揮其監督管理職能，既對公司董事及高級管理人員履職行為合法合規性進(jìn)行監督，又對公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合規運作進(jìn)行監督。通過(guò)勤勉盡責，運用法定職權結合公司實(shí)際，從完善公司治理，促進(jìn)公司可持續發(fā)展的角度出發(fā)，樹(shù)立大局意識、監督意識和服務(wù)意識，認真履行監督職責，切實(shí)幫助公司提升法人治理水平，保護公司、股東及其他利益相關(guān)方的合法權益?，F將 2019 年監事會(huì )主要工作情況報告如下： 一、監事會(huì )會(huì )議情況 報告期內，公司監事會(huì )共召開(kāi)十次會(huì )議： （一）2019 年 2 月 26 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十三次會(huì )議，審 議通過(guò)了《公司關(guān)于修訂監事會(huì )監督工作管理辦法的議案》。 （二）2019 年 3 月 26 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，審 議通過(guò)了《公司 2018 年度報告正文及摘要》、《公司 2018 年度監事會(huì )工作報告》、《公司 2018 年度利潤分配的預案》、《公司 2018 年度內部控制評價(jià)報告》、《公司 2018 年度財務(wù)決算報告》、《公司 2019 年年度財務(wù)預算的議案》、《公司 2019 年度經(jīng)營(yíng)管理計劃》、《公司 2018 年擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔保額度的議案》、《公司關(guān)于變更會(huì )計政策的議案》。 （三）2019 年 4 月 25 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十五次會(huì )議，審 議通過(guò)了《公司 2019 年一季度報告全文及正文》。 （四）2019 年 7 月 18 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十六次會(huì )議，審 議通過(guò)了《公司關(guān)于擬對部分子公司進(jìn)行更名的議案》、《公司關(guān)于擬對部分子公司股權進(jìn)行劃轉的議案》。 （五）2019 年 8 月 15 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十七次會(huì )議，審 議通過(guò)了《公司 2019 年半年度報告全文和摘要》。 （六）2019 年 10 月 29 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十八次會(huì )議， 審議通過(guò)了《公司 2019 年三季度報告正文及全文》。 （七）2019 年 12 月 6 日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，審 議通過(guò)了《關(guān)于公司監事會(huì )換屆選舉非職工監事的議案》。 （八）2019 年 12 月 23 日，召開(kāi)第七屆監事會(huì )第一次會(huì )議，審 議通過(guò)了《選舉公司第七屆監事會(huì )主席的議案》、《關(guān)于子公司簽訂重大合同的議案》。 （九）2019 年 12 月 26 日，召開(kāi)第七屆監事會(huì )第二次會(huì )議，審 議通過(guò)了《關(guān)于子公司天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司投資設立子公司的議案》。 （十）2019 年 12 月 30 日，召開(kāi)第七屆監事會(huì )第三次會(huì )議，審 議通過(guò)了《公司關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司關(guān)于子公司核銷(xiāo)壞賬的議案》。 二、監事會(huì )對公司依法運作情況的獨立意見(jiàn) 報告期內，公司監事會(huì )通過(guò)列席公司董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )等相關(guān)會(huì )議，監督和檢查公司的決策程序、內部控制制度和公司董事、總經(jīng)理及公司其他高級管理人員執行公司職務(wù)的行為。認為：報告期內， 公司在經(jīng)營(yíng)管理運作方面，能夠依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規的規定依法運作，決策程序合法，運行程序規范，法人治理結構基本健全，并建立了較為完善的公司內部控制制度；公司董事及其他高級管理人員在履行職責時(shí)，不存在違反法律、法規、規章以及《公司章程》等規定或損害公司及股東利益的行為，公司的各項決策得到了有限落實(shí)。 三、監事會(huì )對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見(jiàn) 監事會(huì )對 2019 年度公司財務(wù)制度、財務(wù)管理和財務(wù)狀況等進(jìn)行了有效地監督和檢查，同時(shí)對公司財務(wù)決算報告、利潤分配方案、財務(wù)審計報告等有關(guān)資料進(jìn)行了審核。認為：公司財務(wù)制度健全、內控制度完善，財務(wù)運作規范、財務(wù)狀況良好，未發(fā)現違規行為。大信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告及所涉及事項客觀(guān)、公正、真實(shí)地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果。 四、監事會(huì )對公司收購、***資產(chǎn)情況的獨立意見(jiàn) 報告期內，公司沒(méi)有收購、***資產(chǎn)情況。 五、監事會(huì )對公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見(jiàn) 報告期內，公司的各項關(guān)聯(lián)交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規和公司相關(guān)制度，交易定價(jià)公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的行為。 六、監事會(huì )對公司內部控制自我評價(jià)的意見(jiàn) 監事會(huì )通過(guò)對報告期內公司內部控制的運行情況進(jìn)行了詳細、全面地檢查，并認真審核了公司《2019 年度內部控制評價(jià)報告》。認為：公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為全面的公司治理及內部控制的相關(guān)管理制度，并能根據企業(yè)實(shí)際情況和監管要求不 斷完善，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關(guān)法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司內控制度管理的規范要求，有效保證了公司經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)的正常運行和公司資產(chǎn)的安全完整。公司內部控制評價(jià)報告全面、真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司內部控制的建設和運行情況。 該議案經(jīng)公司第七屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 監 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案四： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年度利潤分配的預案 2019 年度，公司實(shí)現凈利潤 18,793,810.94 元，歸屬于母公司 的凈利潤為 11,732,917.64 元，本年度可供股東分配的凈利潤11,732,917.64 元，期末可供股東分配利潤為 542,152,313.87 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年 股 東 回 報 規 劃 》， 擬 按 2019 年 度 可 供 股 東 分 配 的 凈 利 潤 11,732,917.64 元的 22.59%，即 2,650,488.00 元進(jìn)行利潤分配，以 2019 年末公司股本總額 441,748,000 股為基數，每 10 股派現 0.06 元（含稅）。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案五： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年度財務(wù)決算報告 2019 年，在董事會(huì )的正確領(lǐng)導下，公司緊緊圍繞年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作指導思想和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標，克服市場(chǎng)過(guò)度競爭、大宗物資價(jià)格上漲等不利因素，全力開(kāi)拓市場(chǎng)，加強成本管控，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩健運營(yíng)。公司 2019 年度財務(wù)報告經(jīng)大信會(huì )計師事務(wù)所審計，并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告?，F將 2019 年度財務(wù)決算情況報告如下。 一、主要財務(wù)數據和指標 單位：萬(wàn)元 幣種：人民幣 項 目 2019 年度 2018 年度 增（減）幅度% 營(yíng)業(yè)收入 191,748.16 178,413.67 7.47 營(yíng)業(yè)利潤 1,525.72 2,118.75 -27.99 利潤總額 2,194.97 2,781.66 -21.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 1,173.29 1,157.48 1.37 基本每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 稀釋每股收益（元/股） 0.0266 0.0262 1.37 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 12,306.22 6,828.55 80.22 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -1,291.95 -2,984.94 -56.72 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -11,816.90 -3,944.25 199.60 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 0.2786 0.1546 80.22 （元/股） 資產(chǎn)總額 459,761.40 466,188.82 -1.38 股東權益 208,245.95 205,909.28 1.13 其中：歸屬于母公司的股東權益 193,943.90 193,039.41 0.47 資產(chǎn)負債率% 54.71 55.83 下降 1.13 個(gè)百分點(diǎn) 凈資產(chǎn)收益率% 0.6050 0.5996 增長(cháng) 0.01 個(gè)百分點(diǎn) 二、財務(wù)狀況簡(jiǎn)析 （一）經(jīng)營(yíng)成果簡(jiǎn)析 1．營(yíng)業(yè)收入：2019 年度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 191,748.16 萬(wàn)元， 同比增加 13,334.49 萬(wàn)元，增幅為 7.47%。營(yíng)業(yè)收入增量主要來(lái)自于開(kāi)關(guān)柜業(yè)務(wù)、母線(xiàn)槽業(yè)務(wù)、自動(dòng)化裝置業(yè)務(wù)、物流貿易業(yè)務(wù)。其中：開(kāi)關(guān)柜業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入同比增加 10,968.34 萬(wàn)元，增幅為 17.81%；母線(xiàn)槽業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入同比增加 743.04 萬(wàn)元，增幅 62.42%；自動(dòng)化裝置業(yè)務(wù)板塊營(yíng)業(yè)收入同比增加 3,808.01 萬(wàn)元，增幅為 15.79%；物流貿易業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入同比增加 7,466.64.10 萬(wàn)元，增幅為 38.35%。 2．營(yíng)業(yè)成本：2019 年度，發(fā)生營(yíng)業(yè)成本 150,508.55 萬(wàn)元，同 比增加 12,735.32 萬(wàn)元，增幅為 9.24%。成本的增幅主要隨收入規模的增長(cháng)而增長(cháng)。 3．期間費用： 2019 年度，累計發(fā)生期間費用 39,128.48 萬(wàn)元，同比增加 2,547.92 萬(wàn)元，增幅為 6.97%,期間費用率為 20.41%，較上年同期減少 0.1 個(gè)百分點(diǎn)，增加的主要項目為管理費用、研發(fā)費用、財務(wù)費用。 其中： 銷(xiāo)售費用為 12,678.55 萬(wàn)元，同比下降 0.51%，銷(xiāo)售費用率為 6.61%，較上年下降 0.53 個(gè)百分點(diǎn)。 管理費用為 16,349.23 萬(wàn)元，同比增長(cháng) 11.55%，管理費用率為 8.53%，較上年增長(cháng) 0.31 個(gè)百分點(diǎn)。主要是 2019 年度公司為了吸引和留住人才，推進(jìn)企業(yè)的可持續發(fā)展，根據需求對薪酬結構進(jìn)行調整，導致管理費用薪酬費用增長(cháng)。 研發(fā)費用為5,819.80萬(wàn)元，同比增長(cháng)6.69%，研發(fā)費用率為3.04%，較上年下降 0.02 個(gè)百分點(diǎn)，研發(fā)費用的增加主要是公司在建項目“大型電氣傳動(dòng)系統與裝備技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗室建設項目”的配套研發(fā)投入。 財務(wù)費用為 4,280.89 萬(wàn)元，同比增長(cháng) 14.92%，財務(wù)費用增長(cháng)主 要是利息費用增加 232.71 萬(wàn)元，利息收入減少 247.63 萬(wàn)元，合并導致財務(wù)費用增加 556.96 萬(wàn)元。2019 年度，公司參股子公司――天水長(cháng)城果汁集團歸還借款 1.8 億元，導致利息收入減少。2019 年度公司控股子公司天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司簽訂重大合同―“晶 科電力白城光伏發(fā)電獎勵激勵基地 2019 年 3 號 100MW 光伏發(fā)電項 目”,合同價(jià)格約 4.25 億元,項目所需資金金額較大，為了保障合同的正常履行，公司留存了部分帶息負債資金，用于天傳所集團光伏項目的資金投入。 4. 投資收益 2019 年度，確認投資收益 340.92 萬(wàn)元，較上年同期減少 76.33 萬(wàn)元，降幅為 18.29%。主要原因是：公司參股子公司―享堂峽水電站受河道調控水流量導致凈流量減少，大壩加固維修和機組調試等季節、環(huán)境因素影響，本期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑，確認的投資收益較上年同期減少 104 萬(wàn)元。 5. 信用減值損失、資產(chǎn)減值損失 2019 年度，公司適用新金融工具準則，對于應收款項計提壞賬準備按照預期損失模型計提，記入信用減值損失科目，上期可比報表記入資產(chǎn)減值損失科目。剔除會(huì )計政策變更的影響， 2019 年度計提信用減值損失 2,831.32 萬(wàn)元，2018 年度計提資產(chǎn)減值損失 2,726.85萬(wàn)元，同比增加 104.46 萬(wàn)元，主要是按照新金融工具準則對于應收款項預計損失的估計。 6.計入其他收益和營(yíng)業(yè)外收入的政府補助 本期計入其他收益和營(yíng)業(yè)外收入的政府補助共計 4,478.61 萬(wàn)元，較上年同期的 2,641.89 萬(wàn)元增加 1836.72 萬(wàn)元，主要是本期應確認的與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的記入其他收益的政府補助增加 1567.44 萬(wàn)元。 （二）資產(chǎn)、負債及權益情況簡(jiǎn)析 1. 截止 2019 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)總額為 459,761.40 萬(wàn)元， 較年初的 466,188.82 萬(wàn)元減少 6,427.42 萬(wàn)元，降幅 1.38%。資產(chǎn) 總額變動(dòng)的主要因素： 期末，減少的項目主要有： 一是應收款項融資及預付賬款較期初下降 10,578.23 萬(wàn)元，根據新金融工具準則核算要求，公司期末按照持有目的將應收票據重分類(lèi)至應收款項融資項目，剔除會(huì )計政策變更的影響，應收款項融資較期初減少 6,931.28 萬(wàn)元，公司期末未到期解付的票據較期初減少。 二是其他應收款較期初下降 16,921.77 萬(wàn)元。主要是果汁集團歸還了 1.8 億元經(jīng)營(yíng)性占用借款。 三是其他權益工具投資較期初下降 128.61 萬(wàn)元，主要是公司持股 10.03%按照其他權益工具投資核算的公司――蘭州電機股份有限公司，本期經(jīng)營(yíng)虧損，按照新金融工具準則確認“其他綜合收益”，導致投資賬面金額減少。 四是固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)合計較期初減少 4,503.76 萬(wàn)元，主要是本期計提折舊、攤銷(xiāo)。 期末，增加的項目主要有： 一是應收賬款較期初增加 11,794.07 萬(wàn)元，主要是營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)引起應收款項的增加。 二是存貨較期初增加 11,710.13 萬(wàn)元，增加的主要原因是臨近期末成套項目訂單增長(cháng)，為了保證正常的生產(chǎn)供應及完成訂單，原材料、產(chǎn)成品增加較多。 三是在建工程較期初增加 1,605.10 萬(wàn)元，主要是在建 “大型電 氣傳動(dòng)系統與裝備技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗室建設項目”本期投入。 2.截止 2019 年 12 月 31 日，負債總額為 251,515.45 萬(wàn)元，較年 初的 260,279.54 萬(wàn)元減少 8,764.09 萬(wàn)元，降幅 3.37%。 負債減少的主要因素：一是應付款項及預收款項合計減少4,168.42 萬(wàn)元，二是長(cháng)、短期借款合計減少 7,547.54 萬(wàn)元，三是長(cháng)期應付款減少 1,312.56 萬(wàn)元。 負債增加的主要項目，一是其他應付款較期初增加 3,456.68 萬(wàn)元，主要原因是往來(lái)款項增加了 4,042.68 萬(wàn)元， 二是遞延收益較期初增加 666.02 萬(wàn)元。 3.截止 2019 年 12 月 31 日，凈資產(chǎn)為 208,245.95 萬(wàn)元，較期 初增加 2,336.67 萬(wàn)元。變動(dòng)的主要原因：一是本期實(shí)現凈利潤1879.38 萬(wàn)元；二是控股子公司新設成立混合所有制企業(yè)，少數股東投入 934 萬(wàn)元；三是參股子公司天水長(cháng)城果汁股東投入，導致資本公積增加 124.80 萬(wàn)元；四是公司按照金融工具核算的其他權益工具投資的公司―蘭州電機股份有限公司，本期經(jīng)營(yíng)虧損，導致確認的“其他綜合收益”較期初減少 128.61 萬(wàn)元；五是公司向股東分配股利，導致未分配利潤減少 264.99 萬(wàn)元；六是子公司向少數股東分配股利，導致少數股東權益減少 207.90 萬(wàn)元。 （三）現金流量簡(jiǎn)析 1.本期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為 12,306.22 萬(wàn)元，每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為 0.28 元，主要原因是 2019 年收到果汁集團歸還借款 1.8 億元。 2.本期公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-1,291.95 萬(wàn)元，較上年的-2,984.94 萬(wàn)元少投出現金流出 1,692.99 萬(wàn)元。主要原因是產(chǎn)業(yè)園固定資產(chǎn)建設項目已臨近完工，投入低于前期。 3.本期公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-11,816.90 萬(wàn)元，較上年-3,944.25 萬(wàn)元減少 7,872.65 萬(wàn)元，變動(dòng)的主要原因：本期公司為了降低資本成本，控制了銀行借款的規模。 （四）償債能力與運營(yíng)能力簡(jiǎn)析 2019年末，公司資產(chǎn)負債率為54.71%，較年初55.83%降低了1.12 個(gè)百分點(diǎn)；流動(dòng)比率為 1.54，與年初的 1.62 降低了 0.08 個(gè)百分點(diǎn)， 基本持平；速動(dòng)比率為 1.06，較年初 1.18 基本持平略降；已獲利息 倍數為 1.39，較上年同期的 1.52 下降了 0.13 個(gè)百分點(diǎn)。 從以上財務(wù)指標分析，公司仍保持了較強的長(cháng)期償債能力，資本結構穩定，短期債能力有所增強，息稅前利潤足以?xún)斶€銀行貸款利息支出。 2019 年公司總資產(chǎn)周轉率為 0.41 次，與上年同期的 0.38 次提 高了 0.03 次；應收賬款周轉率為 1.19 次，較上年同期的 1.16 次提 高了 0.03 次。資產(chǎn)運營(yíng)質(zhì)量和效率有待提高。 三、重要事項 （一）合并范圍的變化 2019 年末，納入合并范圍的子公司共 29 戶(hù)，凈增加 2 戶(hù)。報告 期內，新投資設立全資子公司――天水長(cháng)城箱殼制造有限公司、控股子公司――天水天傳電氣工程有限責任公司，合并范圍內子公司新增2 戶(hù)。 （二）稅收優(yōu)惠政策 本報告期，稅收優(yōu)惠政策如下： 稅收優(yōu)惠政策 稅種 優(yōu)惠稅率% 享受政策的企業(yè) 西部大開(kāi)發(fā)稅收優(yōu)惠 天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)集團有限公司 （財稅【2011】58 號） 企業(yè)所得稅 15 天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司 天水二一三電器集團有限公司 二一三電器（上海）有限公司 高新技術(shù)企業(yè) 企業(yè)所得稅 15 天水二一三新能源電器有限公司 天水長(cháng)城控制電器有限公司 （三）報告期內, 公司會(huì )計政策、會(huì )計估計的變更事項。 1.會(huì )計政策變更及依據 （1）財政部于 2017 年發(fā)布了修訂后的《企業(yè)會(huì )計準則第 22 號 ――金融工具確認和計量》、《企業(yè)會(huì )計準則第 23 號――金融資產(chǎn)轉移》、《企業(yè)會(huì )計準則第 24 號――套期會(huì )計》、《企業(yè)會(huì )計準則第 37號――金融工具列報》（上述四項準則以下統稱(chēng)“新金融工具準則”）。 新金融工具準則將金融資產(chǎn)劃分為三個(gè)類(lèi)別：一是以攤余成本計量的金融資產(chǎn)；二是以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)；三是以公允價(jià)值計量且其變動(dòng)計入當期損益的金融資產(chǎn)。在新金融工具準則下，金融資產(chǎn)的分類(lèi)是基于本公司管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式及該資產(chǎn)的合同現金流量特征而確定。新金融工具準則取消了原金融工具準則中規定的持有至到期投資、貸款和應收款項、可供***金融資產(chǎn)三個(gè)類(lèi)別。新金融工具準則以“預期信用損失”模型替代了原金融工具準則中的“已發(fā)生損失”模型。在新金融工具準則下，本公司具體會(huì )計政策見(jiàn)附注三、（九）（十）。 （2）財政部于 2019 年 4 月發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā) 2019 年度一 般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會(huì )[2019]6 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財務(wù)報表格式”），執行企業(yè)會(huì )計準則的企業(yè)應按照企業(yè)會(huì )計準則和該通知的要求編制財務(wù)報表。 本公司于 2019 年 1 月 1 日起執行上述修訂后的準則和財務(wù)報表 格式，對會(huì )計政策相關(guān)內容進(jìn)行調整。 2.會(huì )計政策變更的影響 （1）執行新金融工具準則的影響 合并報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 資產(chǎn)： 可供***金融資產(chǎn) 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 其他權益工具投資 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 母公司報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 資產(chǎn)： 可供***金融資產(chǎn) 88,500,000.00 -88,500,000.00 -- 母公司報表項目 2018 年 12 月 31 日 影響金額 2019 年 1 月 1 日 其他權益工具投資 -- 110,576,821.95 110,576,821.95 本公司根據新金融工具準則的規定，對金融工具的分類(lèi)在新金融 工具準則施行日（即 2019 年 1 月 1 日）進(jìn)行調整，同時(shí)對金融工具 原賬面價(jià)值進(jìn)行調整。 （2）執行修訂后財務(wù)報表格式的影響 根據財務(wù)報表格式的要求，除執行上述新金融工具準則產(chǎn)生的列報變化以外，本公司將 “應收票據及應收賬款”拆分列示為 “應收票據”和“應收賬款”兩個(gè)項目，將 “應付票據及應付賬款” 拆分列示為“應付票據”和“應付賬款”兩個(gè)項目。本公司相應追溯調整了比較期間報表，該會(huì )計政策變更對合并及公司凈利潤和股東權益無(wú)影響。 本公司 2019 年未發(fā)生會(huì )計估計變更。 （四）其他事項 1.報告期內，公司為配合深化甘肅省國有企業(yè)改革，優(yōu)化甘肅省國有資產(chǎn)配置，統一國有企業(yè)管理體制，做大甘肅省電子電氣產(chǎn)業(yè)，原控股股東甘肅國投通過(guò)國有股權無(wú)償劃轉的形式，將其持有的長(cháng)城電工 171,272,753 股（占長(cháng)城電工總股份的 38.77%）國有股份無(wú)償 劃轉給電氣裝備集團，甘肅國投與電氣裝備集團于 2019 年 6 月 14 日 簽署了國有股權無(wú)償劃轉協(xié)議，無(wú)償劃轉事項的實(shí)施不會(huì )導致實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司的直接控股股東為電氣裝備集團，實(shí)際控制人仍為甘肅省國資委。甘肅國投集團通過(guò)本次國有股權無(wú)償劃轉成為本公司間接控股股東。 2.報告期內，根據公司發(fā)展戰略，為做強做優(yōu)做大長(cháng)城電工輸配電、低壓成套、工業(yè)電器、電氣傳動(dòng)與自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)集群，實(shí)現企業(yè)集團化管理、產(chǎn)業(yè)集群化發(fā)展的目標，公司對部分子公司進(jìn)行更名，具體如下：全資子公司――“天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司”更名為“天水 長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)集團有限公司”，全資子公司――“天水二一三電器有限公司”更名為“天水二一三電器集團有限公司”，控股子公司――“天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司”更名為“天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司”。 3.報告期內為配合公司生產(chǎn)資源整合，推進(jìn)資源共享，新設立全資子公司――天水長(cháng)城箱殼制造有限公司，注冊資本 5000 萬(wàn)元。 4.報告期內公司的控股子公司――天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司為進(jìn)一步推進(jìn)實(shí)施混合所有制改革和員工持股計劃試點(diǎn)工作，以“資產(chǎn)+現金”的方式與非公經(jīng)濟體――寶雞西北石油機械有限公司及員工持股平臺合伙企業(yè)共同出資設立天水天傳電氣工程有限責任公司，注冊資本 2200 萬(wàn)元，持股 51.82%，已完成工商注冊。 5.按照《長(cháng)城電工關(guān)于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)擔保情況的公告》的非經(jīng)營(yíng)性資金占用解決方案，2019 年天水長(cháng)城果汁集團有限公司按期歸還了 1.8 億元的借款；蘭州蘭電電機有限公司按期歸還了 229 萬(wàn)元。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案六： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年度財務(wù)預算的議案 根據《省政府國資委關(guān)于省屬企業(yè) 2020 年度預算編報工作的通知》（甘國資發(fā)財監[2019]440 號）和甘肅電氣裝備集團有限公司關(guān)于預算編制要求和精神，為落實(shí)公司 2020 年度經(jīng)營(yíng)工作指導思想和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標，結合宏觀(guān)經(jīng)濟形勢分析，按照會(huì )計準則，采用既定的會(huì )計核算方法，通過(guò)分級編制，逐級匯總合并、綜合平衡，我們編制了 2020 年度財務(wù)預算報告。 一、2019 年度財務(wù)預算編制情況 本預算以市場(chǎng)調研為基礎，結合公司 2019 年度財務(wù)狀況，分析預測了所涉及產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、面臨競爭格局、未來(lái)發(fā)展趨勢及國內外經(jīng)濟發(fā)展形勢對公司所屬產(chǎn)業(yè)的影響等；本預算報告遵循企業(yè)會(huì )計準則制度，以穩健、謹慎的原則編制。預算編制范圍包括長(cháng)城電工總部及所屬子公司，和決算編制范圍一致。 （一）財務(wù)預算編制的假設 1.國家現行的方針政策無(wú)重大改變； 2.本公司所在地區的社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境無(wú)重大改變； 3.計劃的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標和措施能如期完成； 4.無(wú)其他人力不可抗拒和不可預見(jiàn)因素造成的重大不利影響等。 （二）預算編制依據和原則 1.編制依據：公司《2020 年經(jīng)營(yíng)管理計劃》經(jīng)營(yíng)目標。 2.編制原則：量入為出，綜合平衡。營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率大于成本增長(cháng)率。繼續實(shí)施穩健的財務(wù)策略，合理安排融資規模，防范發(fā)生債務(wù)違約風(fēng)險。 二、年度總體經(jīng)營(yíng)目標 2020 年度，營(yíng)業(yè)收入預算 21.68 億元，較上年增長(cháng) 2.51 億元， 增幅 13.06%；公司利潤總額預算 3,300.00 萬(wàn)元，同比增長(cháng) 50.34%。 本預算為公司 2020 年度經(jīng)營(yíng)計劃的內部管理控制考核指標，不 代表公司 2020 年盈利預測。僅為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃，能否實(shí)現取決于經(jīng)濟環(huán)境、市場(chǎng)需求等諸多因素，具有不確定性。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案七： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于 2019 年申請綜合授信額度的議案 為確保完成公司 2020 年度經(jīng)營(yíng)工作目標，保證公司資金的流動(dòng)性，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常開(kāi)展，2020 年公司擬向金融機構申請50.75 億元的綜合授信額度。具體額度如下： 金融機構名稱(chēng) 授信額度 中國建設銀行股份有限公司 10.40 億元 中國交通銀行股份有限公司 7.65 億元 中國農業(yè)銀行股份有限公司 5.00 億元 中國進(jìn)出口銀行甘肅省分行 5.00 億元 中國工商銀行股份有限公司 4.00 億元 中國光大銀行股份有限公司 4.00 億元 興業(yè)銀行股份有限公司 3.60 億元 中國銀行股份有限公司 3.00 億元 蘭州銀行股份有限公司 2.00 億元 浙商銀行股份有限公司 1.50 億元 招商銀行股份有限公司 1.00 億元 民生銀行股份有限公司 1.00 億元 中信銀行股份有限公司 1.00 億元 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 0.80 億元 華夏銀行股份有限公司 0.80 億元 合 計 50.75 億元 在上述綜合授信額度范圍內，授權公司董事長(cháng)與各金融機構簽署相關(guān)法律文件，并由公司的間接控股股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司對長(cháng)城電工在總體授信范圍內開(kāi)展的信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案八： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于 2020 年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù) 擔保額度的議案 為保證子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展對資金需求，在未來(lái)一年期間，公司擬對所屬子公司提供總額不超過(guò) 81,100 萬(wàn)元信貸業(yè)務(wù)擔保，并承擔連帶償還責任。 一、擔保額度及內容 （一）對天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)集團有限公司提供最高額不超過(guò)39,000萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 5,000 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （二）對天水二一三電器集團有限公司提供最高額不超過(guò) 6,500萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 3,000 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （三）對天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司提供最高額不超過(guò)23,000 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 4,000 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （四）對天水長(cháng)城控制電器有限責任公司提供最高額不超過(guò) 7,900 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 1,000 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （五）對長(cháng)城電工天水物流有限公司提供最高額不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 1,000 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （六）對蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司提供最高額不超過(guò) 1,000 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （七）對天水長(cháng)城箱殼制造有限公司提供最高額不超過(guò) 1,500 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 (八）對天水長(cháng)開(kāi)電鍍有限公司提供最高額不超過(guò) 200 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò) 100 萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 累計為子公司擬提供擔?？傤~ 81,100 萬(wàn)元。 二、在以上額度內，授權公司董事長(cháng)與銀行等金融機構簽訂具體擔保協(xié)議，擔保方式為連帶責任保證，保證期限按合同約定履行。 三、有效期：公司 2019 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至 2020 年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日止。 四、公司累計對外擔保及逾期擔保情況 截至 2019 年 12 月 31 日，公司對所屬子公司實(shí)際提供擔保的余 額為 28,180.00 萬(wàn)元，占公司 2019 年年末歸屬于母公司所有者權益193,943.90 萬(wàn)元的 13.53 %，無(wú)逾期擔保情況。 五、被擔保人基本情況及與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）被擔保人：天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)集團有限公司 注冊地址：天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：李彥紅 注冊資本：2 億元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：高中低壓輸配電氣設備及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造（含鈑金及零部件加工、表面處理）、服務(wù)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)；電氣工程咨詢(xún)、電氣工程總包業(yè)務(wù)；電氣技術(shù)輸出；本企業(yè)所需原輔材料、儀器 儀表、機電設備配套件及本企業(yè)生產(chǎn)的儀器、儀表、機電配套件的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)出口的商品除外）。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)集團有限公司資產(chǎn)總 額 186,097.53 萬(wàn)元，總負債 118,098.88 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 67,998.66 萬(wàn) 元。2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 67,214.28 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 242.91 萬(wàn) 元。 （二）被擔保人：天水二一三電器集團有限公司 注冊地址：天水市秦州區赤峪路 35 號 法定代表人：何建文 注冊資本：1.1 億元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：低壓電器元件、電氣成套裝置設備和工裝模具的設計開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷(xiāo)售、服務(wù)，本企業(yè)科研、生產(chǎn)所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口，本企業(yè)自產(chǎn)的低壓電器元件、儀器儀表與成套設備的出口，自有資產(chǎn)的租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司 截至 2019 年 12 月 31 日，天水二一三電器集團有限公司 2019 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額：79,777.12 萬(wàn)元，總負債：26,564.44 萬(wàn)元， 凈資產(chǎn)：45,311.16 萬(wàn)元。2019 年營(yíng)業(yè)收入：56,861.27 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤：1,561.89 萬(wàn)元。 （三）被擔保人：天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司 注冊地：天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區廿鋪工業(yè)園 22 號 法定代表人：王有云 注冊資本：7986 萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：電氣傳動(dòng)及自動(dòng)化系統與裝置、石油設備、礦山設備、電廠(chǎng)（站）電氣設備、電源設備、醫療設備電源、供熱設備、動(dòng)力機組及其控制系統、中低壓變頻器、電動(dòng)汽車(chē)充電樁、立體停車(chē)設備、光伏發(fā)電系統與逆變設備、風(fēng)力發(fā)電電氣設備及變流設備、有源電力濾波設備、無(wú)功補償設備、電能質(zhì)量治理系統、計算機集成系統、電子工程與智能化系統、工業(yè)電視監控系統、安防系統、自動(dòng)化成套電氣設備、電動(dòng)汽車(chē)充電站智能運營(yíng)管理系統、傳動(dòng)系統成套電氣設備及配套設備的設計、制造、銷(xiāo)售、總包、配套、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)培訓、技術(shù)服務(wù)；電動(dòng)汽車(chē)及其配件的銷(xiāo)售；機電設備工程安裝；設備租賃服務(wù)；《電氣傳動(dòng)自動(dòng)化》期刊廣告的設計、制作、代理、發(fā)布。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股子公司，我公司持有股 7002 萬(wàn)元，持股比例 87.68%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水電氣傳動(dòng)研究所集團有限公司資 產(chǎn)總額 67,403.57 萬(wàn)元，總負債 40,263.94 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 27,139.63 萬(wàn)元。2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 28,053.64 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 704.17萬(wàn)元。 （四）被擔保人：長(cháng)城電工天水物流有限公司 注冊地址：天水市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園 法定代表人：韓林虎 注冊資本：5000 萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：原材料物資、電器設備元件、開(kāi)關(guān)控制設備、儀器儀表、電線(xiàn)電纜、電子產(chǎn)品（不含衛星地面接收設施）、五金交電、化 工產(chǎn)品（不含劇毒危險品）的采購、銷(xiāo)售、倉儲，煤炭的零售。（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及專(zhuān)項審批的項目憑有效許可證經(jīng)營(yíng)） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，長(cháng)城電工天水物流有限公司資產(chǎn)總額 11,578.66 萬(wàn)元，總負債 5,513.15 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 6,065.51 萬(wàn)元。2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 37,850.47 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 197.53 萬(wàn)元。 (五）被擔保人：天水長(cháng)城控制電器有限責任公司 注冊地址：天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園潤天大道長(cháng)城電工產(chǎn)業(yè)園 法定代表人：張玉清 注冊資本：1 億元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：高低壓配電設備、起重機電氣控制及制動(dòng)裝置、母線(xiàn)槽系列、高低壓電器元件的開(kāi)發(fā)、制造及銷(xiāo)售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的控股子公司，我公司持有股權 7,161萬(wàn)元，持股比例 71.61%。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長(cháng)城控制電器有限責任公司資產(chǎn) 總額 47,702.37 萬(wàn)元，總負債 34,208.25 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 13,494.11 萬(wàn) 元。2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 17,197.47 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 102.32 萬(wàn) 元。 （六）被擔保人：蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司 注冊地址：蘭州市城關(guān)區農民巷 215 號 法定代表人：陳和平 注冊資本：8000 萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：機械電氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發(fā)零售；成套設備的設計、制造、銷(xiāo)售、安裝及維修服務(wù)；發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)，開(kāi)展對銷(xiāo)貿易和轉口貿易。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司資產(chǎn) 總額14,218.87萬(wàn)元，總負債5,969.69 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8,249.18 萬(wàn)元。 2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 6,158.41 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 322.29 萬(wàn)元。 （七）被擔保人：天水長(cháng)城箱殼制造有限公司 注冊地址：甘肅省天水市天水經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：王宜強 注冊資本：5000 萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：鈑金加工、金屬零部件加工及表面處理、制造及服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 截至 2019 年 12 月 31 日，天水長(cháng)城箱殼制造有限公司 資產(chǎn)總 額 5,154.47 萬(wàn)元，總負債 2,620.07 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 2,534.40 萬(wàn)元。 2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 4,763.49 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 23.60 萬(wàn)元。 （八）被擔保人：天水長(cháng)開(kāi)電鍍有限公司 注冊地址：甘肅省天水市長(cháng)開(kāi)路 6 號 法定代表人：崔陽(yáng)丹 注冊資本：480 萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：鈑金件、零部件的表面處理及服務(wù)。 截至2019年12月31日，天水長(cháng)開(kāi)電鍍有限公司資產(chǎn)總額606.11 萬(wàn)元，總負債 76.05 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 530.06 萬(wàn)元。2019 年度實(shí)現營(yíng)業(yè) 收入 607.97 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤 23.07 萬(wàn)元。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司的全資子公司。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案九： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2020 年 4 月 23 日召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。關(guān)聯(lián)董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。獨立董事就該事項發(fā)表了事前認可及獨立意見(jiàn)。 （二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執行情況 2019 年度，公司預計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 7665.00 萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生關(guān) 聯(lián)交易 7541.62 萬(wàn)元。具體關(guān)聯(lián)交易情況如下表： 金額單位：萬(wàn)元 關(guān)聯(lián)交易 上年（前次） 上年（前次）實(shí) 預計金額與實(shí)際 類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 預計金額 際發(fā)生金額 發(fā)生金額差異較 大的原因 上海明電舍長(cháng)城開(kāi)關(guān)有限公司 700.00 786.93 西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司 2000.00 1952.13 報告期市場(chǎng)變化 向關(guān)聯(lián)人 和 產(chǎn) 品 結 構 變 購買(mǎi)貨物 甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司 0.00 126.65 化，導致采購貨 小計 2700.00 2865.71 物量上升。 蘭州電機股份有限公司 1000.00 102.32 主要是針對關(guān)聯(lián) 方集采物資型號 天水長(cháng)城果汁集團有限公司 1500.00 900.50 中標率低。 西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司 200.00 247.92 主要是關(guān)聯(lián)方對 向關(guān)聯(lián)人 市場(chǎng)預估與實(shí)際 上海明電舍長(cháng)城開(kāi)關(guān)有限公司 150.00 693.96 產(chǎn)生偏差。 銷(xiāo)售貨物 甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限 報告期內與關(guān)聯(lián) 公司 0.00 630.78 方新增的銷(xiāo)售業(yè) 甘肅電氣裝備集團工業(yè)自動(dòng)化工程有 務(wù)。該事項經(jīng)公 0.00 127.43 司 2019 年 12 月 限公司 30 第七屆董事會(huì ) 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程 第三次會(huì )議單獨 有限公司 0.00 98.37 審議通過(guò)。 小計 2850.00 2801.28 向關(guān)聯(lián)人 舟曲縣兩河口水電開(kāi)發(fā)有限公司 400.00 0 提供設備 青海湟潤水電有限公司 180.00 133.55 維修及技 享堂峽水電開(kāi)發(fā)有限公司 400.00 773.28 術(shù)咨詢(xún) 小計 980.00 906.83 向關(guān)聯(lián)人 蘭州電機股份有限公司 15.00 14.21 提供租賃 小計 15.00 14.21 向關(guān)聯(lián)人 西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司 0.00 1.82 報告期關(guān)聯(lián)方新 提供運輸 增配送需求 服務(wù) 小計 0.00 1.82 向關(guān)聯(lián)人 天水長(cháng)城果汁集團有限公司 1000 951.77 向關(guān)聯(lián)方收取了 提供資金 資金使用費 占用 小計 1000 951.77 向關(guān)聯(lián)人 天水長(cháng)城果汁集團有限公司 120.00 0.00 提供管理 服務(wù) 小計 120.00 0.00 合計 7665.00 7541.62 （三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預計金額和類(lèi)別 2020年公司將根據實(shí)際情況簽署相關(guān)合同或協(xié)議，并嚴格執行， 2020 年關(guān)聯(lián)交易總額預計 15035 萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)交易的項目及金額預測 如下： 金額單位:萬(wàn)元 本年年初至 本次預計 占同類(lèi) 披露日與關(guān) 上年實(shí) 占同類(lèi)業(yè) 金額與上 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)人 本次預計 業(yè)務(wù)比 聯(lián)人累計已 際發(fā)生 務(wù)比例 年實(shí)際發(fā) 類(lèi)別 金額 例（%） 發(fā)生的交易 金額 （％） 生金額差 金額 異較大的 原因 上海明電舍長(cháng)城開(kāi)關(guān)有限公司 1000.00 29.41 0.00 786.93 27.46 向關(guān)聯(lián)人 西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司 2400.00 70.58 227.00 1952.13 68.12 購買(mǎi)原材 料 甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司 0.00 0.00 0.00 126.65 4.42 小計 3400.00 100.00 227.00 2865.71 100.00 在 原 有業(yè) 蘭州電機股份有限公司 130.00 1.22 0.00 102.32 3.70 務(wù) 的 基礎 上，公司將 天水長(cháng)城果汁集團有限公司 1080.00 10.12 168.93 900.50 32.15 力 爭 擴大 合作，預計 西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司 200.00 1.87 0.00 247.92 8.90 業(yè) 務(wù) 量將 向關(guān)聯(lián)人 進(jìn) 一 步增 銷(xiāo) 售 產(chǎn) 長(cháng)。 品、商品 上海明電舍長(cháng)城開(kāi)關(guān)有限公司 600.00 5.62 0.00 693.96 24.77 甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限 4000.00 37.49 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司 2000.00 18.75 240.00 0.00 0.00 甘肅電氣裝備集團工業(yè)自動(dòng)化工程有 600.00 5.62 0.00 127.43 4.54 限公司 甘肅電氣裝備集團石油工程工程有限 60.00 0.56 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程 500.00 4.69 0.00 98.37 3.51 有限公司 甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限 1000.00 9.37 0.00 630.78 22.51 公司 上海高音國際貿易有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 甘肅工大舞臺技術(shù)工程有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 蘭州理工合金粉末有限責任公司 200.00 1.87 0.00 0.00 0.00 小計 10670.00 100.00 408.93 2801.28 100.00 舟曲縣兩河口水電開(kāi)發(fā)有限公司 400.00 50.00 0.00 0.00 0.00 向關(guān)聯(lián)人 青海湟潤水電有限公司 100.00 12.50 0.00 133.55 14.73 提供設備 維修及技 享堂峽水電開(kāi)發(fā)有限公司 300.00 37.50 119.63 773.28 85.27 術(shù)咨詢(xún) 小計 800.00 100.00 119.63 906.83 100.00 向關(guān)聯(lián)人 蘭州電機股份有限公司 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 提供租賃 小計 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 向關(guān)聯(lián)方 西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 提供運輸 服務(wù) 小計 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 向關(guān)聯(lián)人 天水長(cháng)城果汁集團有限公司 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 提供資金 占用 小計 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 合計 15035.00 100.00 755.56 7541.62 100.00 二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一） 關(guān)聯(lián)方的基本情況 序號 單位名稱(chēng) 注冊資本 主要業(yè)務(wù) 財務(wù)數據 （萬(wàn)元） 濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿易、農副產(chǎn)品（不含糧食）的收購、初 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 62581.41 1 天水長(cháng)城果汁集團有限公司 11133.902 加工、銷(xiāo)售（含出口），本企業(yè)及成員生產(chǎn)企業(yè)所需的原材料、儀器 萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入 33530.13 萬(wàn)元、凈利潤 755.20 儀表、機械設備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)口加工業(yè)務(wù)。 萬(wàn)元。 電動(dòng)機、發(fā)電機及機組、輸配電及控制設備和配件的研發(fā)、制造、銷(xiāo) 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 213140.41 2 蘭州電機股份有限公司 45600 售；機電設備的安裝、調試、系統集成和維修；廠(chǎng)房出租；經(jīng)營(yíng)和代 萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入 46030.42 萬(wàn)元、凈利潤 理各類(lèi)商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家禁止和須取得專(zhuān)項許可的除外） -22452.02 萬(wàn)元。 鐵路、公路、城市軌道、航空、港口航道等交通領(lǐng)域的工程總承包及 系統集成；交通領(lǐng)域及其他領(lǐng)域的建筑工程、送變電工程、電氣工程、 3 甘肅電氣裝備集團軌道交通 20000 市政項目的專(zhuān)業(yè)施工總承包；工程的設計、咨詢(xún)服務(wù)；電氣設備、建 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 113.4 萬(wàn) 工程有限公司 筑材料、配套材料、專(zhuān)用設備的采購與代理銷(xiāo)售；自動(dòng)化系統、智能 元、營(yíng)業(yè)收入 4.9 萬(wàn)元、凈利潤-36.6 萬(wàn)元。 化系統的集成設計與施工；勞務(wù)服務(wù)；項目后期的整體運營(yíng)服務(wù)、項 目及設備的運維管理；項目投資。 工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)方案設計及應用；工業(yè)信息化工程、工業(yè)智能化工程 系統集成整體解決方案開(kāi)發(fā)、設計及應用、集成系統工程施工管理、 運維管理；工程總承包及系統集成工程技術(shù)、方案咨詢(xún)服務(wù)；數字化 （信息化）工廠(chǎng)建設與維護；企業(yè)設備資產(chǎn)自動(dòng)化、智能化管理與預 4 甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程 10000 測***務(wù)；工業(yè) AI+建設與服務(wù)、工程制造過(guò)程自動(dòng)化、智能化優(yōu)化； 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 55.6 萬(wàn)元、 有限公司 智慧工廠(chǎng)建設等生產(chǎn)制造商解決方案。能源合同管理，水處理、節能、 營(yíng)業(yè)收入 126.6 萬(wàn)元、凈利潤-24.6 萬(wàn)元。 環(huán)保、化學(xué)清洗等工程總承包；電氣工程施工總承包、電力工程設計、 咨詢(xún)、機電工程設備安裝及總承包；機械、電氣、電子產(chǎn)品、金屬材 料、機械設備、儀器儀表的批發(fā)零售及成套設備的設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、 安裝、維修服務(wù)。 礦山、冶金、市政公用、水務(wù)、電力電子、機械制造、醫療、通信、 5 甘肅電氣裝備集團工業(yè)自動(dòng) 20000 信息技術(shù)等工程領(lǐng)域的電氣自動(dòng)化和智能控制系統集成、工業(yè)電氣自 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 260.9 萬(wàn) 化工程有限公司 元、營(yíng)業(yè)收入 131.9 萬(wàn)元、凈利潤-14.4 萬(wàn)元。 動(dòng)化、機電自動(dòng)化工程、文化產(chǎn)業(yè)裝備（舞臺機械、燈光、音響、視 頻）工程的設計、施工、運維、管理、咨詢(xún)、服務(wù)及工程總承包。工 業(yè)自動(dòng)化設備、電氣設備、機械設備、通信設備、水處理設備、電子 設備、建筑材料、舞臺設備、燈光設備、音響設備、視頻設備、計算 機及軟件的銷(xiāo)售。 油氣物探工程、鉆井工程、采油工程、油氣儲運等石油工程領(lǐng)域的信 息化、自動(dòng)化、智能化系統解決方案開(kāi)發(fā)、設計和應用，系統工程施 工、運維管理、工程總承包及系統集成工程技術(shù)、方案咨詢(xún)服務(wù)；石 6 甘肅電氣裝備集團石油工程 20000 油采油設備及備品備件的制造、銷(xiāo)售和維修服務(wù)；油田設備的系統集 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 149 萬(wàn)元、 有限公司 成、工程總包及租賃；油氣勘探開(kāi)發(fā)及采油的工程服務(wù)總包；油氣勘 營(yíng)業(yè)收入 268.4 萬(wàn)元、凈利潤-13.5 萬(wàn)元。 探設備及備品備件的制造、銷(xiāo)售及維修服務(wù)；工控領(lǐng)域數字化、信息 化、信息化安全解決方案設計及建設；工控系統集成、改造及備品備 件的銷(xiāo)售；自營(yíng)及代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 城市公共信息平臺、城市公共基礎數據庫、網(wǎng)絡(luò )基礎設施建設、可視 化大數據運營(yíng)管理平臺建設、智能化集成工程、安全技術(shù)防范工程， 智慧能源、交通、旅游、醫療、家居、園區、數字科技及民生、環(huán)保 及公共安全、等智慧城市建設工程、市政綜合工程和服務(wù)工程，智慧 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 353.1 萬(wàn) 7 甘肅電氣裝備集團智慧城市 20000 文化設施、視頻、會(huì )議、大屏幕顯示、環(huán)境照明、智能燈光、音響及 系統工程有限公司 元、營(yíng)業(yè)收入 224.5 萬(wàn)元、凈利潤-19.1 萬(wàn)元。 舞臺設備工程；電工電氣元器件、儀器儀表及電氣成套裝置設備；以 上業(yè)務(wù)的工程施工、運維管理、工程總承包及系統集成工程、技術(shù)、 方案咨詢(xún)服務(wù)、所涉業(yè)務(wù)的工程系統集成及產(chǎn)品的設計開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和 銷(xiāo)售及服務(wù)。 發(fā)電、變電、輸電、配電及控制等電力工程領(lǐng)域的自動(dòng)化、智能化系 統集成解決方案的設計、應用于運維管理；工程總承包及系統集成工 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 636.9 萬(wàn) 8 甘肅電氣裝備集團水利水電 20000 程技術(shù)、方案咨詢(xún)服務(wù)；防洪、灌溉、發(fā)電、供水、治澇、水環(huán)境治 工程有限公司 元、營(yíng)業(yè)收入 852.2 萬(wàn)元、凈利潤-8.7 萬(wàn)元。 理與污水處理等水利水電工程領(lǐng)域建設、運維服務(wù)等工程自動(dòng)化、智 能化系統集成解決方案開(kāi)發(fā)、設計及應用，系統工程施工管理、運維 管理、工程總承包及系統集成技術(shù)、方案咨詢(xún)服務(wù)；建筑機電安裝工 程；水利水電工程及水利水電機電安裝工程，機械電氣、電子產(chǎn)品、 金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發(fā)零售及成套設備的設計、制造、 銷(xiāo)售、安裝、維修服務(wù)；發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。 從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，室內裝潢設計，民用水電安裝、自有 設備租賃，機電設備的安裝和維修，倉儲（危險化學(xué)品除外）、質(zhì)檢 技術(shù)服務(wù)、電子商務(wù)（不得從事金融業(yè)務(wù)）、計算機網(wǎng)絡(luò )工程、網(wǎng)頁(yè) 設計制作、軟件開(kāi)發(fā)、計算機維修、計算機系統集成，從事新能源、 機械、網(wǎng)絡(luò )、計算機、智能科技領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)；圖 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 238.3 萬(wàn) 9 上海高音國際貿易有限公司 3000 文設計、財務(wù)咨詢(xún)，商務(wù)信息咨詢(xún)、會(huì )務(wù)服務(wù)，各類(lèi)廣告設計、制作、 元、營(yíng)業(yè)收入 136.6 萬(wàn)元、凈利潤-103.6 萬(wàn)元。 代理、發(fā)布；供應鏈管理、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃、人工智能通用應用系統， 人工智能行業(yè)應用系統、汽車(chē)、智能機器人、建筑材料、汽車(chē)配件、 五金交電、辦公用品、日用百貨、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設 備、通訊設備、電子元器件、機電設備、分布式交流充電樁、集中式 快速充電站的銷(xiāo)售。 舞臺機械、燈光、音響設計、安裝、調試及建筑智能化工程（以上各 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 16,274.1 10 甘肅工大舞臺技術(shù)工程有限 1280 項憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）；通用機電及非標產(chǎn)品的科研成果的研究、設計及 萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入 12,005.6 萬(wàn)元、凈利潤 742.8 公司 調試（國家禁止及須取得專(zhuān)項許可的除外）；場(chǎng)地及演出器材租賃 萬(wàn)元。 合金粉末（絲）生產(chǎn)銷(xiāo)售；石油煉化機械零件加工；熱噴焊（涂）； 2019 年度的主要財務(wù)數據：總資產(chǎn) 4,132.6 11 蘭州理工合金粉末有限責任 500 鉚焊；機械產(chǎn)品設計、制造、加工；失效工件修復再制造；熱噴焊（涂） 萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)收入 3,399.4 萬(wàn)元、凈利潤 141.2 公司 設備的制造、銷(xiāo)售。 萬(wàn)元。 （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 1.天水長(cháng)城果汁集團有限公司系公司間接控股股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2.蘭州電機股份有限公司、甘肅工大舞臺技術(shù)工程有限公司、蘭州理工合金粉末有限責任公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 3.甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限公司、甘肅電氣裝備集團工業(yè)工程有限公司、甘肅電氣裝備集團工業(yè)自動(dòng)化工程有限公司、甘肅電氣裝備集團石油工程有限公司、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司、甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司、上海高音國際貿易有限公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 4.上海明電舍長(cháng)城開(kāi)關(guān)有限公司、西安長(cháng)開(kāi)森源電工有限公司為公司全資子公司天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司的參股子公司。 舟曲縣兩河口水電開(kāi)發(fā)有限公司、青海湟潤水電有限公司、享堂峽水電開(kāi)發(fā)有限公司均為公司全資子公司蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司的參股子公司。 （三） 在前期同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易中， 關(guān)聯(lián)方均按約定履行相關(guān)承諾，未出現違約情形。各關(guān)聯(lián)方目前均依法存續且生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，具備較強的履約能力，不會(huì )給交易雙方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)風(fēng)險，且以上關(guān)聯(lián)人的支付能力良好。 三、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策 上述涉及***商品的日常關(guān)聯(lián)交易公司根據實(shí)際情況分別簽署 銷(xiāo)售合同或協(xié)議，分批結算，并以市場(chǎng)行情或第三方提供同質(zhì)同量的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格為定價(jià)原則。 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易屬于持續正常關(guān)聯(lián)交易，是公司為了充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢，實(shí)現優(yōu)勢互補和資源合理配置，滿(mǎn)足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和持續發(fā)展。公司關(guān)聯(lián)交易屬正常的市場(chǎng)行為，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依據市場(chǎng)條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進(jìn)行，有利于提高公司的經(jīng)營(yíng)效益，符合公司及公司股東的利益，不會(huì )損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東甘肅電氣裝備集團有限公司回避表決。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案十： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 根據公司發(fā)展需要及上級黨委對公司黨建工作的安排，擬對《公司章程》部分內容進(jìn)行修訂，具體內容如下： 修訂前 修訂后 第一條 為維護公司、股東和債權人的 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，充 合法權益，規范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長(cháng)城電工股份 分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長(cháng)城電工股份有限公司總支部委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公 有限公司委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨司黨總支”）的戰斗堡壘作用，根據《中 委”）的政治核心作用，根據《中華人華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公 民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司司法》）、《中華人民共和國證券法》 法》）、《中華人民共和國證券法》（以（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國共產(chǎn) 下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章黨章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《黨章》）和其他 程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《黨章》）和其他有關(guān) 有關(guān)規定，制訂本章程。 規定，制訂本章程。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范 圍：電器機械及器材、電器元件的研究 圍：電力資源開(kāi)發(fā)；發(fā)電、輸電、變電、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)零售；設計、制作、 配電和用電系統及設備，電氣傳動(dòng)及工發(fā)布國內各類(lèi)廣告；房屋租賃、設備租 業(yè)電氣自動(dòng)化系統及設備，海洋工程系 賃；服務(wù)費用的收取。 統及設備，高端裝備智能制造系統及設 備，新能源汽車(chē)一體化系統及設備，軌 道交通及鐵路電氣化設備，儲能設備， 工業(yè)控制設備，電子通信設備，人工智 能系統，智能機器人，智能儀器儀表， 智能元器件、舞臺裝備，除雪車(chē)裝置， 電機，新材料等的研究、設計、制造、 銷(xiāo)售、服務(wù)和運維；貨物及技術(shù)進(jìn)出口 業(yè)務(wù)（國家法律法規規定應經(jīng)審批方可 經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除 外）；工程技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；電力工程總 承包；電力工程設計；計算機技術(shù)服務(wù)； 電子商務(wù)；對外勞務(wù)合作。 第五章 黨總支 第五章 黨委會(huì ) 第九十五條 公司根據《中國共產(chǎn)黨章 第九十五條 公司根據《中國共產(chǎn)黨章程》、《公司法》的規定，設立公司黨 程》、《公司法》的規定，設立公司黨的總支部委員會(huì )。公司黨總支設委員 的委員會(huì )。公司黨委書(shū)記、副書(shū)記、委 3-5 人，設書(shū)記 1 名，可根據工作需要 員的職數按上級黨組織批復設置，并按設副書(shū)記 1 名，黨總支書(shū)記由公司主要 照《黨章》等有關(guān)規定選舉或任命產(chǎn)生。負責人擔任，并按照《黨章》等有關(guān)規 黨委書(shū)記由董事長(cháng)擔任。符合條件的黨定選舉或任命產(chǎn)生。子公司和業(yè)務(wù)部門(mén) 委會(huì )成員通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監根據工作需要和黨員人數，設立基層黨 事會(huì )、經(jīng)理層。董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理 組織。 層成員中，符合條件的黨員按照有關(guān)規 第九十六條 公司黨總支按照相關(guān)規 定和程序進(jìn)入公司黨委會(huì )。子公司和業(yè)開(kāi)展工作，設立相關(guān)工作部門(mén)，配備黨 務(wù)部門(mén)根據工作需要和黨員人數，設立務(wù)工作人員。黨總支工作經(jīng)費納入公司 黨委、黨總支或黨支部。 預算，從公司管理費中列支。 第九十六條 公司設立黨委時(shí)，同時(shí)設 第九十七條 公司黨總支的職權： 立公司黨的紀律檢查委員會(huì )。公司紀委 （一）堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，保證 書(shū)記、副書(shū)記、委員的職數按上級黨組監督黨的戰略、方針、政策和國家的法 織批復設置，并按照《黨章》等有關(guān)規律、法規，以及上級黨組織的各項決定、 定選舉或任命產(chǎn)生。公司紀委受公司黨 決議在本企業(yè)的貫徹執行。 委和上級紀委雙重領(lǐng)導，履行從嚴治黨 （二）發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用， 監督責任，協(xié)助黨委開(kāi)展黨風(fēng)廉政建設 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作。 和反腐敗工作。子公司黨組織應根據 （三）參與企業(yè)重大問(wèn)題決策，支持股 《黨章》規定設立紀委或紀檢委員。東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層依法 第九十七條 公司黨委按照相關(guān)規定行權履責，保證國有企業(yè)改革發(fā)展的正 設立工作部門(mén)，配備黨務(wù)工作人員。黨 確方向。 組織機構設置及其人員編制納入公司 （四）堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法 管理機構和編制，黨組織工作經(jīng)費納入選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法 公司預算，從公司管理費中列支。 行使用人權相結合，保證黨對干部人事 第九十八條 公司黨委會(huì )的職權： 工作的領(lǐng)導權和重要干部的管理權。 （一）堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，保證（五）研究布置公司黨群工作，加強黨 監督黨的戰略、方針、政策和國家的法組織的自身建設，領(lǐng)導思想政治工作、 律、法規，以及上級黨組織的各項決定、精神文明建設和企業(yè)文化建設等工作。 決議在本企業(yè)的貫徹執行。 （六）全心全意依靠職工群眾，支持職 （二）發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用， 工代表大會(huì )開(kāi)展工作。 圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作。 （七）研究其他應由公司黨總支決定的 （三）參與企業(yè)重大問(wèn)題決策，支持股 事項。 東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理層依法 第九十八條 公司制定黨總支議事規 行權履責，保證國有企業(yè)改革發(fā)展的正則，黨總支議事規則作為章程的附件， 確方向。 由公司黨總支擬定，黨員代表大會(huì )或上 （四）堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法 級黨組織審議批準。 選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法 行使用人權相結合，保證黨對干部人事 工作的領(lǐng)導權和重要干部的管理權。 （五）研究布置公司黨群工作，加強黨 組織的自身建設，領(lǐng)導思想政治工作， 精神文明建設和工會(huì )、共青團等群眾組 織。 （六）全心全意依靠職工群眾，支持職 工代表大會(huì )開(kāi)展工作。 （七）研究其他應由公司黨委決定的事 項。 第九十九條 公司制定黨委會(huì )議事規 則，詳細規定黨委會(huì )的召開(kāi)、議事范圍、 議事規則、決策流程、決定或決議的執 行、監督檢查及責任追究等內容。 黨委會(huì )議事規則作為章程的附件，由公 司黨委會(huì )擬定，黨員代表大會(huì )或上級黨 組織審議批準。 后續各章節、條款序號以及引用其他條 款的序號相應調整順延。 第一百一十一條 董事會(huì )行使下列職 第一百一十二條 董事會(huì )行使下列職 權： 權： （一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì ) （一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì ) 報告工作； 報告工作； …… …… 董事會(huì )對上述事項作出決定，屬于公司 董事會(huì )對上述事項作出決定，屬于公司黨總支參與重大問(wèn)題決策范圍的，應當 黨委會(huì )參與重大問(wèn)題決策范圍的，應當提請公司黨總支研究審議，提出意見(jiàn)和 提請公司黨委會(huì )研究審議，提出意見(jiàn)和 建議。 建議。 第一百一十七條 董事長(cháng)行使下列職 第一百一十八條董事長(cháng)行使下列職 權： 權： （一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事 （一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事 會(huì )會(huì )議和董事長(cháng)辦公會(huì )會(huì )議； 會(huì )會(huì )議和董事長(cháng)辦公會(huì )會(huì )議； …… …… （五）董事會(huì )授予的其他職權。 （五）董事會(huì )授予的其他職權。 公司制定董事長(cháng)辦公會(huì )議管理辦法，以 確保董事長(cháng)辦公會(huì )落實(shí)董事會(huì )決議，提 高工作效率，保證科學(xué)決策。 該管理辦法為董事會(huì )議事規則的附件， 由董事會(huì )辦公室擬定，董事會(huì )批準。 第一百四十七條 總經(jīng)理對董事會(huì )負 第一百四十八條 總經(jīng)理對董事會(huì )負 責，行使下列職權： 責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作， （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告 組織實(shí)施董事會(huì )決議，并向董事會(huì )報告 工作； 工作； …… …… 總經(jīng)理在行使上述職權時(shí)，屬于公司黨 總經(jīng)理在行使上述職權時(shí)，屬于公司黨總支參與重大問(wèn)題決策范圍的，應當提 委會(huì )參與重大問(wèn)題決策范圍的，應當提請公司黨總支研究審議，提出意見(jiàn)和建 請公司黨委會(huì )研究審議，提出意見(jiàn)和建 議。 議。 第二百零二條 本章程附件包括股東 第二百零三條 本章程附件包括股東 大會(huì )議事規則、黨總支議事規則、董事 大會(huì )議事規則、黨委會(huì )議事規則、董事 會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。 會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 議案十一 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《董事會(huì )議事規則》公告 根據公司董事會(huì )會(huì )議實(shí)際運行情況及《公司章程》的修訂，擬對《董事會(huì )議事規則》部分內容進(jìn)行修訂，具體修訂如下： 將原“第十八條 為促進(jìn)公司董事謹慎、認真、勤勉地履行法定職責，認真落實(shí)股東會(huì )、董事會(huì )決議，在董事會(huì )閉會(huì )期間，公司實(shí)行董事長(cháng)辦公會(huì )制度。具體辦法按照《董事會(huì )向董事長(cháng)辦公會(huì )授權管理辦法》及《董事長(cháng)辦公會(huì )議管理辦法》執行?！眲h除。其他章節序號順延。 將原“第四十條 本規則未盡事項，或與法律法規和《公司章程》不一致的，以法律法規和《公司章程》的規定為準。本議事規則附件包括《董事會(huì )向董事長(cháng)辦公會(huì )授權管理辦法》、《董事長(cháng)辦公會(huì )議管理辦法》及《董事會(huì )決議檢查督辦辦法》。 ”中“《董事會(huì )向董事長(cháng)辦公會(huì )授權管理辦法》、《董事長(cháng)辦公會(huì )議管理辦法》及”刪除。 該議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 5 月 21 日 報告事項： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為蘭州長(cháng)城電工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，2019 年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關(guān)規定及證券監管部門(mén)的相關(guān)要求，忠實(shí)、勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展狀況，積極出席公司召開(kāi)的董事會(huì )、股東大會(huì )及相關(guān)會(huì )議，參與重大經(jīng)營(yíng)決策并對重大事項獨立、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，盡可能有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將 2019 年度主要工作情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 趙新民，男，漢族，1970年12月生，甘肅省臨洮縣人，1993年畢業(yè)于甘肅政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位?，F任上?？茀R律師事務(wù)所律師、合伙人，兼任蘭州蘭石重型裝備股份有限公司、蘭州莊園牧場(chǎng)股份有限公司、甘肅祁連山水泥集團股份有限公司獨立董事。2019年4月25日任期滿(mǎn)六年離職。 劉志軍，女，漢族，1972年9月出生，甘肅省會(huì )寧縣人，教授、注冊會(huì )計師。蘇州大學(xué)金融學(xué)專(zhuān)業(yè)博士畢業(yè)。1996年7月至今任蘭州財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授。兼任蘭州佛慈制藥股份有限公司、甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司、甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司、蘭州莊園牧場(chǎng)股份有限公司獨立董事。2019年12月23日任期屆滿(mǎn)離職。 李雪峰，女，漢族，1973年6月出生，甘肅省鎮原縣人，中共黨員，副教授、高級會(huì )計師。蘭州大學(xué)區域經(jīng)濟專(zhuān)業(yè)碩士畢業(yè)。2012至今任隴東學(xué)院經(jīng)濟管理學(xué)院副教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。 雷海亮，男，漢族，1972年11月出生，畢業(yè)于西北政法大學(xué)，律師?，F任甘肅賽萊律師事務(wù)所主任、兼任蘭州市平?jīng)錾虝?huì )副會(huì )長(cháng)兼秘書(shū)長(cháng)、甘肅政法學(xué)院客座教授；蘭州蘭石重型裝備股份有限公司獨立董事。2019年4月25日起任公司獨立董事。 賈洪文，男，漢族，1971年6月出生，中國民主建國會(huì )會(huì )員，碩士研究生學(xué)歷?，F任蘭州大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授，碩士生導師；兼任《西北人口》雜志社常務(wù)副主編，甘肅省人口學(xué)會(huì )常務(wù)理事，勞動(dòng)經(jīng)濟學(xué)會(huì )就業(yè)促進(jìn)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )理事；蘭州黃河企業(yè)股份有限公司獨立董事。2019年12月23日起任公司獨立董事。 上述人員不存在影響獨立性情況。 二、獨立董事年度履職概況 2019 年度，我們認真履行職責，按時(shí)出席董事會(huì )及任職的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )相關(guān)會(huì )議并審議各項議案。會(huì )議出席的具體情況如下： 應參加董 出席方式 是否連續 出席股東 姓名 事會(huì )次數 現場(chǎng) 通訊 委托 缺席 兩次未親 大會(huì )次數 會(huì )議 方式 方式 自參加 趙新民 2 1 1 0 0 否 1 劉志軍 9 4 5 0 0 否 4 李雪峰 12 5 7 0 0 否 4 雷海亮 10 4 6 0 0 否 3 賈洪文 3 1 2 0 0 否 0 2019 年度，我們對公司進(jìn)行了多次現場(chǎng)考察、溝通、了解，重 點(diǎn)對公司經(jīng)營(yíng)狀況、高層人員安排、財務(wù)、內部控制等方面的情況、董事會(huì )決議執行情況進(jìn)行考察；并通過(guò)電話(huà)或郵件，與公司的內部董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況，掌握公司的運行動(dòng)態(tài)。按照《獨立董事年報工作制度》的要求，在公司年度財務(wù)報告編制、審計過(guò)程中切實(shí)履行獨立董事職責。年度注冊會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)后，我們與會(huì )計師事務(wù)所首次溝通，聽(tīng)取年審會(huì )計師的審計計劃，并在審計過(guò)程中與年審會(huì )計師保持持續溝通，督促其在計劃時(shí)限內提交審計報告。在年審注冊會(huì )計師出具初 步審計意見(jiàn)后，再次與年審會(huì )計師就初步審計意見(jiàn)進(jìn)一步溝通，以確保審計報告全面反映公司真實(shí)情況。我們認為：公司財務(wù)報表真實(shí)、準確、完整的反映了公司整體財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司報告期內運營(yíng)情況良好，并對公司年度報告簽署了書(shū)面確認意見(jiàn)。 公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監等高級管理人員與獨立董事保持經(jīng)常溝通，使獨立董事能及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)態(tài)，并獲取作出獨立判斷的資料。同時(shí)，召開(kāi)董事會(huì )及相關(guān)會(huì )議前，公司組織準備會(huì )議材料并及時(shí)準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，有效配合了獨立董事的工作。 三、獨立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況 （一）對外擔保情況 截止 2019 年 12 月 31 日長(cháng)城電工提供擔保的總額為 28,180.00 萬(wàn)元，占長(cháng)城電工期末凈資產(chǎn)的 13.51%，均為對子公司提供的擔保。 （二）提名工作及董事、高管薪酬考核工作情況 2019 年度，我們對公司部分董事及高級管理人員的變更及聘任人員的任職資格情況進(jìn)行了審核，認為相關(guān)任職人員符合任職條件，任職資格合法。 2019 年度，我們對公司高級管理人員薪酬情況進(jìn)行了審核，認為高級管理人員的薪酬符合公司績(jì)效考核和高管薪酬的管理規定，薪酬發(fā)放符合有關(guān)法律以及公司章程、規章制度等的規定。 （三）聘任或者更換會(huì )計師事務(wù)所情況 2019 年度，為保證上市公司審計獨立性及國資監管相關(guān)規定，公司更換了年度審計機構，不再聘任瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙），改聘大信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2019 年度審計機構。本次改聘公司 2019 年度審計機構的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規定，新聘任的審計機構具備證券相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠滿(mǎn)足公司 2019 年度財務(wù)審計和內控審計工作要求，不存在損害公司或股東利益，特別是中小股東利益的情形。 （四）現金分紅及其他投資者回報情況 2019 年，公司根據《三年股東回報規劃（2018―2020）》的規定，進(jìn)行了 2018 年度現金分紅，我們對現金分紅預案進(jìn)行了審議，認為該現金分紅預案的制定、審查、表決程序符合中國證監會(huì ) 2013 第 43號公告《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》的相關(guān)規定，分紅標準和比例明確清晰，相關(guān)的決策程序機制完備。利潤分配方案確定的現金分紅水平兼顧經(jīng)營(yíng)規模增長(cháng)和項目建設對資金的需求，同時(shí)保護了投資者的權益，符合公司制定的《三年股東回報規劃》，實(shí)現公司可持續發(fā)展和股東利益的最大化。 （五）信息披露的執行情況 綜合 2019 年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、公開(kāi)、公正”的原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規的要求做好信息披露工作，及時(shí)履行信息披露的義務(wù)，信息披露的內容及時(shí)、準確、完整。 （六）內部控制的建設情況 2019年度，公司內部控制工作得到有效開(kāi)展，對2018年內控評價(jià)過(guò)程中發(fā)現的缺陷，公司及子公司給予了充分重視，遵照重要性及適應性等原則對內控管理進(jìn)行了合理化調整。通過(guò)內部控制缺陷整改對存在的設計性缺陷，公司及子公司已按照規范性要求完成了相關(guān)內控制度的補充和修訂；對存在的運行性缺陷，公司及子公司已通過(guò)加強制度宣貫、培訓、檢查、考核等措施確保相關(guān)制度的有效執行。我們認為，公司已按照企業(yè)內部控制規范體系和相關(guān)規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內部控制。 （七）關(guān)聯(lián)方資金占用歸還情況 2017 年度，公司國有股權無(wú)償劃轉給甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：國投集團）以及公司將所持天水長(cháng)城果汁集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：長(cháng)城果汁）部分股權轉讓給國投集團，導致公司與國投集團的控股子公司――蘭州蘭電電機有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：蘭州蘭電）的往來(lái)款 457.99 萬(wàn)元變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方資金占用，公司對長(cháng)城果汁的往來(lái)款項 3.6 億多元及擔保的變?yōu)殛P(guān)聯(lián)方資金占用及關(guān)聯(lián)擔保，蘭州蘭電和 長(cháng)城果汁出具了欠款歸還及擔保解除承諾，2018 年蘭州蘭電和長(cháng)城 果汁按照還款承諾分別歸還了 2018 年承諾歸還的 229 萬(wàn)元和 1.2 億 元資金，長(cháng)城果汁也解除公司對其全部的關(guān)聯(lián)擔保，未發(fā)生違反承諾的情況。 2019 年度，蘭州蘭電按照還款承諾歸還了剩余的 228.99 萬(wàn)元資 金，占用的資金全部清償完畢。長(cháng)城果汁按照承諾歸還了 1.8 億元資金，未發(fā)生違反承諾的情況。 2020 年度，我們也將繼續督促公司管理層，落實(shí)還款計劃，解決好關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題，保證公司利益不受損失。 （八）董事會(huì )及下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )運行情況 公司董事會(huì )依照《公司法》和公司章程、董事會(huì )議事規則等規定規范運行，董事會(huì )下設有戰略、薪酬與考核、審計、提名委員會(huì )等專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，按照《上市公司治理準則》的要求，并根據公司各獨立董事的專(zhuān)業(yè)特長(cháng)，分別在各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )中任職，并分別擔任薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )的主任委員。 2019 年度，公司獨立董事發(fā)揮各自在董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中的作用，積極開(kāi)展工作。戰略委員會(huì )深入公司及各子公司對中期修訂后《長(cháng)城電工“十三五”規劃》的實(shí)施情況進(jìn)行了檢查并提出指導意見(jiàn)；審計委員會(huì )切實(shí)履行職責，有效的監督公司審計工作，加強公司內部審計與外部審計之間的溝通，審查公司內控制度。指導公司內部審計工作，促進(jìn)公司建立有效的內控并提供真實(shí)準確完整的財務(wù)報告；薪酬與考核委員會(huì )對公司薪酬分配體系，對董事及高管的績(jì)效考核機制，薪酬分配方案進(jìn)行審查，對公司薪酬管理執行過(guò)程中的相關(guān)情況和問(wèn)題提出建設性意見(jiàn)，切實(shí)履行自身工作職責，穩妥推進(jìn)各項工作開(kāi)展，切實(shí)履行了勤勉盡責義務(wù)；提名委員會(huì )在公司第六屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)后，對提名人推薦的第七屆董事會(huì )董事候選人任職資格進(jìn)行了審查，換屆完成后對公司擬選聘的高級管理人員任職資格進(jìn)行了審查，并提請董事會(huì )審議。 （九）其他重點(diǎn)關(guān)注事項說(shuō)明 本報告期內，無(wú)業(yè)績(jì)預告及業(yè)績(jì)快報情況，無(wú)公司及股東違反承 諾的情況。 四、總體評價(jià)和建議 2019 年，我們遵循客觀(guān)、公正、獨立、誠信的原則，本著(zhù)對所有股東尤其是中小股東負責的態(tài)度，履行獨立董事的職責，參與公司重大事項的決策，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權益。 2020 年，希望公司按照既定的工作計劃，加快改革創(chuàng )新步伐，推進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，提升盈利能力，更好的回報投資者。 獨立董事: 趙新民 劉志軍 李雪峰 雷海亮 賈洪文 2020 年 5 月 21 日
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