易事特:上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對易事特集團股份有限公司的關(guān)注函》相關(guān)事項的法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于對易事特集團股份有限公司的關(guān)注函》相關(guān)事項的 法律意見(jiàn)書(shū) 致：易事特集團股份有限公司 前 言 上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“錦天城”或“本所”）作為貴公司法律顧問(wèn)，接受貴公司之委托，就深圳證券交易所對貴公司出具的《關(guān)于對易事特集團股份有限公司的關(guān)注函》之相關(guān)事項出具法律意見(jiàn)書(shū)。 錦天城為具有中國境內司法主管機關(guān)簽發(fā)的《律師事務(wù)所執業(yè)許可證》的律師事務(wù)所，簽署本法律意見(jiàn)書(shū)的經(jīng)辦律師均經(jīng)依法注冊，持有有效的《中華人民共和國律師執業(yè)證》，有權接受貴公司委托，就委托事項出具法律意見(jiàn)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，錦天城經(jīng)辦律師依據律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，對委托事項及與之相關(guān)的問(wèn)題進(jìn)行了審慎地核查驗證。為此，經(jīng)辦律師查閱了錦天城認為必須查閱的文件，進(jìn)行了必要及可行的獨立核查。 就本法律意見(jiàn)書(shū)，錦天城聲明如下： 1、貴公司已向錦天城確認，已經(jīng)提供了錦天城認為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料、復印材料及/或確認、說(shuō)明文件。 2、貴公司已向錦天城確認，所提供予錦天城的文件、材料和信息是完整、真實(shí)及有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，并且文件、材料如為副本或復印件的，則該副本或復印件與正本及原件一致和相符。 3、對于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立的證據支持的事實(shí)，錦天城依賴(lài)于中國有關(guān)政府主管部門(mén)或其他相關(guān)單位出具的證明及/或確認文件。 鑒此，錦天城根據有關(guān)中國境內相關(guān)法律，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)水準、道德 規范和勤勉盡責精神，現謹出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 一、公告顯示，廣東恒銳由廣東恒健、廣東粵澳合作發(fā)展基金（有限合伙）、東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資設立，設立時(shí)間為 2020 年 6月 28 日，其中廣東恒健持有廣東恒銳 62.13%的份額，其全資子公司廣東恒闊投資管理有限公司擔任廣東恒銳執行事務(wù)合伙人。 請補充說(shuō)明：（1）廣東恒銳的普通合伙人及其實(shí)際控制人、有限合伙人的基本信息，以及各合伙人取得權益的時(shí)間、出資方式、資金來(lái)源等，合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排。（2）廣東恒銳及其合伙人的存續期，以及各合伙人在存續期內關(guān)于份額鎖定、利潤分配、事務(wù)執行等方面的具體協(xié)議安排及其合理性。 請律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 （一）廣東恒銳的普通合伙人及其實(shí)際控制人、有限合伙人的基本信息 根據廣東恒銳全體合伙人簽署的《廣東恒銳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙協(xié)議》”）并經(jīng)本所律師查詢(xún)國家企業(yè)信用信息公示系統，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，廣東恒銳的普通合伙人為廣東恒闊投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東恒闊”），實(shí)際控制人為廣東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )，有限合伙人為廣東恒健投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東恒健”）、東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“莞企發(fā)展”）和廣東粵澳合作發(fā)展基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東粵澳”），各主體基本信息如下： 1、廣東恒闊 企業(yè)名稱(chēng) 廣東恒闊投資管理有限公司 住所 廣東省廣州市南沙區豐澤東路 106 號（自編 1 樓） X1301-G4974 法定代表人 肖大志 注冊資本 4,500 萬(wàn)元 公司類(lèi)型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 成立日期 2016-08-29 營(yíng)業(yè)期限 長(cháng)期 統一社會(huì )信用代碼 91440000MA4UU4583C 股權投資與管理，投資管理服務(wù)，資產(chǎn)管理，企業(yè)自有資金 經(jīng)營(yíng)范圍 投資，投資咨詢(xún)服務(wù)；企業(yè)管理與咨詢(xún)服務(wù)，企業(yè)財務(wù)咨詢(xún) 服務(wù)；受金融企業(yè)委托提供非金融業(yè)務(wù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批 準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 股東及持股比例 廣東恒健投資控股有限公司持股比例 100% 2、廣東恒健 企業(yè)名稱(chēng) 廣東恒健投資控股有限公司 住所 廣州市越秀區天河路 45 號恒健大廈 25 樓 法定代表人 溫文星 注冊資本 2,121,700 萬(wàn)元 公司類(lèi)型 有限責任公司（國有獨資） 成立日期 2006-03-16 營(yíng)業(yè)期限 長(cháng)期 統一社會(huì )信用代 91440000787926455P 碼 從事授權范圍內的國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理；國有股權經(jīng)營(yíng)與管 理；受托管理；資本運營(yíng)；基金投資與管理；股權投資與管 經(jīng)營(yíng)范圍 理；財務(wù)投資；融資租賃；保險經(jīng)紀；產(chǎn)業(yè)研究；為開(kāi)展上 述業(yè)務(wù)所進(jìn)行的投資和咨詢(xún)業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng) 相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 股東及持股比例 廣東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )持股比例 100% 3、莞企發(fā)展 企業(yè)名稱(chēng) 東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙） 住所 東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區創(chuàng )新科技園 3 號樓 402 室 執行事務(wù)合伙人 深圳前海莞信投資基金管理有限公司 注冊資本 170,100 萬(wàn)元 公司類(lèi)型 有限合伙企業(yè) 成立日期 2018-10-19 營(yíng)業(yè)期限 至 2023-10-19 統一社會(huì )信用代碼 91441900MA52DBB68J 創(chuàng )業(yè)投資；股權投資；實(shí)業(yè)投資；投資咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)。 經(jīng)營(yíng)范圍 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)） 深圳前海莞信投資基金管理有限公司（普通合伙人）出資比 例 0.06%； 東莞金融控股集團有限公司出資比例（有限合伙人）出資比 合伙人及出資比例 例 47.03%； 東莞信托有限公司出資比例 11.76%； 東莞證券股份有限公司出資比例 11.76%； 東莞市松山湖控股有限公司 29.39%。 4、廣東粵澳 企業(yè)名稱(chēng) 廣東粵澳合作發(fā)展基金（有限合伙） 住所 珠海市橫琴新區寶華路 6 號 105 室-50645（集中辦公區） 執行事務(wù)合伙人 廣東粵澳合作發(fā)展基金管理有限公司 注冊資本 2,001,000 萬(wàn)元 公司類(lèi)型 外商投資有限合伙企業(yè) 成立日期 2018-06-04 營(yíng)業(yè)期限 至 2030-06-04 統一社會(huì )信用代碼 91440400MA51RXUB5F 合伙協(xié)議記載的經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資、其他投資經(jīng)營(yíng)、投資 經(jīng)營(yíng)范圍 管理及咨詢(xún)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方 可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 合伙人及出資比例 工銀（澳門(mén)）投資股份有限公司，出資比例 99.95%；廣東 粵澳合作發(fā)展基金管理有限公司 0.05%。 根據公開(kāi)的工商信息，廣東恒銳各合伙人穿透后的股權架構如下： （二）廣東恒銳各合伙人取得權益的時(shí)間、出資方式、資金來(lái)源 根據廣東恒銳提供資料并經(jīng)本所律師核查，廣東恒銳各合伙人出資方式、出 資金額、實(shí)繳出資情況、約定出資時(shí)間、資金來(lái)源、出資比例、取得權益時(shí)間情 況如下： 序 合伙人 類(lèi)型 出資 認繳出資 實(shí)繳出資 約定出資時(shí) 資金 出資比例 取得權益 號 名稱(chēng) 方式 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 間 來(lái)源 時(shí)間 1 廣東恒 普通合 貨幣 100 0 0.05% 2020-06-28 闊 伙人 2020-12-31 自有 2 廣東恒 有限合 貨幣 115,000 0 前或執行事 資金 62.13% 2020-06-28 健 伙人 務(wù)合伙人另 或自 3 廣東粵 有限合 貨幣 50,000 0 行書(shū)面通知 籌資 27.01% 2020-06-28 澳 伙人 的期限內 金 4 莞企發(fā) 有限合 貨幣 20,000 0 10.81% 2020-06-28 展 伙人 合計 -- -- 185,100 0 -- -- 100% -- 經(jīng)本所律師核查，根據廣東恒銳的《合伙協(xié)議》，廣東恒銳將全部投資于易事特集團股份有限公司。由于揚州東方集團有限公司向廣東恒銳轉讓其持有的公司 18%的股份交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股份轉讓”）尚需深交所進(jìn)行合規性審查，因此截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，廣東恒銳尚未實(shí)繳出資到位。根據廣東恒闊、廣東恒健、廣東粵澳、莞企發(fā)展出具的說(shuō)明，廣東恒銳各合伙人將以自有資金或自籌資金出資，各合伙人資金充足，完全有能力在本次股份轉讓付款條件滿(mǎn)足之時(shí)完成對廣東恒銳的實(shí)繳出資。 （三）合伙人之間是否存在分級收益等結構化安排 經(jīng)本所律師核查廣東恒銳的《合伙協(xié)議》，廣東恒銳各合伙人之間不存在分
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