600580:臥龍電驅2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料
臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì ) 會(huì )議資料 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議規則特別提示 （2020 年 9 月 7 日） 為了維護全體股東的合法權益，確保本次股東大會(huì )公開(kāi)、公正、合法有效，保證會(huì )議順利進(jìn)行，臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）股東大會(huì )秘書(shū)處根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和本公司《章程》、《股東大會(huì )議事規則》為依據，對本次股東大會(huì )的會(huì )議規則提示如下： 一、參加本次股東大會(huì )的股東為截止 2020 年 9 月 1 日下午收市后在中國證 券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東。 二、出席會(huì )議的股東或其授權代表需攜帶本人有效身份證件、授權委托書(shū)和有關(guān)的證明材料并經(jīng)本次股東大會(huì )秘書(shū)處登記備案。 三、股東的發(fā)言、質(zhì)詢(xún)權 1、參加會(huì )議的股東及持有合法授權手續的授權代表依法享有發(fā)言、質(zhì)詢(xún)的權利，并相應承擔維護大會(huì )正常秩序，維護其他股東合法權益的義務(wù)。 2、為維護股東大會(huì )的秩序，保證各股東充分行使發(fā)言、質(zhì)詢(xún)的權利，各股東應當在發(fā)言前將發(fā)言的內容要點(diǎn)書(shū)面報秘書(shū)處，由大會(huì )秘書(shū)處根據股東提出發(fā)言要求的時(shí)間先后、發(fā)言?xún)热?，提交給會(huì )議主持人，安排股東的發(fā)言。 3、股東發(fā)言時(shí)，其他參會(huì )人員應當充分尊重股東發(fā)言的權利，充分聽(tīng)取發(fā)言股東的意見(jiàn)。 四、本次會(huì )議采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的投票表決方式，由推選的兩名股東代表和一名監事代表作監票人，投票結果由大會(huì )秘書(shū)處統計，監票人確認后，由主持人當場(chǎng)宣布。 五、股東或股東授權代表對表決結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點(diǎn)票，會(huì )議主持人應即時(shí)點(diǎn)票。 六、本會(huì )議規則由股東大會(huì )秘書(shū)處負責解釋。 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )秘書(shū)處 二○二○年九月 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程 會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2020 年 9 月 7 日下午 13:30； 會(huì )議地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區人民大道西段 1801 號，本公司會(huì )議室。 主持人：董事長(cháng)陳建成先生 1、大會(huì )主持人宣布會(huì )議開(kāi)始并介紹到會(huì )人員情況 2、宣讀大會(huì )會(huì )議規則 3、主持人宣讀議案 3.1 審議《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》 3.2 以累積投票方式選舉董事的議案。 a.選舉陳建成先生為公司第八屆董事會(huì )董事的議案； b.選舉龐欣元先生為公司第八屆董事會(huì )董事的議案； c.選舉黎明先生為公司第八屆董事會(huì )董事的議案； d.選舉萬(wàn)創(chuàng )奇先生為公司第八屆董事會(huì )董事的議案； e.選舉朱亞娟女士為公司第八屆董事會(huì )董事的議案； f.選舉吳劍波先生為公司第八屆董事會(huì )董事的議案； 3.3 以累積投票方式選舉獨立董事的議案。 a.選舉鄧春華女士為公司第八屆董事會(huì )獨立董事的議案； b.選舉黃速建先生為公司第八屆董事會(huì )獨立董事的議案； c.選舉陳偉華先生為公司第八屆董事會(huì )獨立董事的議案。 3.4 以累積投票方式選舉監事的議案。 a.選舉孫慧芳女士為公司第八屆監事會(huì )監事的議案； b.選舉羅�張�士為公司第八屆監事會(huì )監事的議案。 4、大會(huì )推舉監票、記票人員 5、宣讀投票表決辦法 6、大會(huì )現場(chǎng)股東投票表決 7、監票、記票人統計現場(chǎng)表決票并宣布大會(huì )現場(chǎng)表決結果 8、發(fā)言、討論 9、等待網(wǎng)絡(luò )投票結果 10、宣讀現場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò )表決合并后的股東大會(huì )決議 11、律師宣讀本次股東大會(huì )的法律意見(jiàn) 12、與會(huì )董事簽署會(huì )議決議及會(huì )議紀錄 13、會(huì )議結束 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案 ――提交 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議 各位股東、股東代表： 為進(jìn)一步優(yōu)化臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的管理架構，降低管理成本，提高運營(yíng)效率，公司七屆三十三次臨時(shí)董事會(huì )、七屆二十二次監事會(huì )，分別審議通過(guò)了《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》，同意吸收合并浙江臥龍新動(dòng)力電機有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臥龍新動(dòng)力”）。吸收合并完成后，臥龍新動(dòng)力的獨立法人資格將被注銷(xiāo)。 一、吸收合并各方的基本情況 董事會(huì )已對吸收合并各方當事人的基本情況進(jìn)行了必要的盡職調查。 （一）吸收合并方基本情況 吸收合并方：臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 類(lèi)型：股份有限公司（上市） 住所：浙江省紹興市上虞區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區 主要辦公地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區人民大道西段 1801 號 法定代表人：陳建成 成立時(shí)間：1998 年 10 月 21 日 注冊資本：130,794.2586 萬(wàn)人民幣 主營(yíng)業(yè)務(wù)：開(kāi)展對外承包工程業(yè)務(wù)（范圍詳見(jiàn)商務(wù)部批文）。電機、發(fā)電機、驅動(dòng)與控制器、變頻器、軟啟動(dòng)器、勵磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統成套設備、工業(yè)自動(dòng)化裝備、振動(dòng)機械、蓄電池、電源設備的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、安裝；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （二）被吸收合并方基本情況 被吸收合并方：浙江臥龍新動(dòng)力電機有限公司 類(lèi)型：有限責任公司 主要辦公地點(diǎn)：浙江省紹興市上虞區曹娥街道人民西路 1801 號 法定代表人：邱躍 成立時(shí)間：2015 年 09 月 02 日 注冊資本：2000 萬(wàn)人民幣 主營(yíng)業(yè)務(wù)：新能源汽車(chē)電機、各類(lèi)驅動(dòng)電機研發(fā)、制造、加工、銷(xiāo)售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 截止 2020 年 6 月 30 日，總資產(chǎn) 12,148,676.21 元，凈資產(chǎn) 9,457,010 元，2020 年上半年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 0 元，凈利潤 361,398.51 元（未經(jīng)審計）。 二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排 1、公司通過(guò)整體吸收合并的方式合并臥龍新動(dòng)力，合并完成后，公司存續經(jīng)營(yíng)，臥龍新動(dòng)力的獨立法人資格注銷(xiāo)。 2、合并基準日為 2020 年 9 月 30 日。 3、合并基準日至本次合并完成日期間產(chǎn)生的損益由公司承擔。 4、合并完成后，被合并方的所有資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等財產(chǎn)合并納入公司；其負債及應當承擔的其它義務(wù)由公司承繼。 5、各方編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權人和公告程序。 6、各方將積極合作，共同完成將被合并方的所有資產(chǎn)交付公司的事宜，并辦理資產(chǎn)移交手續和相關(guān)資產(chǎn)的權屬變更登記手續。 7、本次合并完成后，被合并方員工安置按照公司員工管理相關(guān)規定執行。 8、被合并方履行各自審議程序，公司履行董事會(huì )審議程序后提交股東大會(huì )審議，并簽署相關(guān)文件。 9、經(jīng)相關(guān)審議程序后，各方共同辦理吸收合并相關(guān)變更手續。 10、各方履行法律、行政法規或者國務(wù)院規定的其他程序。 三、對上市公司的影響 1、吸收合并有利于公司集中和優(yōu)化生產(chǎn)資源，提高運營(yíng)效率，提升公司效益，符合公司發(fā)展戰略。 2、由于臥龍新動(dòng)力系公司全資子公司，其財務(wù)報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會(huì )對公司的當期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì )損害公司及股東的利益。 四、有關(guān)辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權 授權董事長(cháng)及董事長(cháng)授權人實(shí)施吸收合并及/或使吸收合并生效、簽署所有必要的文件及協(xié)議及采取其認為對吸收合并有輔助、補充或相關(guān)之行動(dòng)，以及批準、追認及確認董事會(huì )所作的關(guān)于吸收合并的所有上述事宜。本授權有效期至吸收合并的相關(guān)事項全部辦理完畢止。 請各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 議案二 關(guān)于董事會(huì )換屆選舉的議案 ――提交 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議 各位股東、股東代表： 鑒于公司第七屆董事會(huì )即將屆滿(mǎn)，根據《公司法》和《公司章程》的規定，應予換屆。經(jīng)公司第七屆董事會(huì )及股東單位推薦，并經(jīng)公司提名委員會(huì )對相關(guān)人員任職資格的認真審核，公司董事會(huì )提名陳建成先生、龐欣元先生、黎明先生、萬(wàn)創(chuàng )奇先生、朱亞娟女士、吳劍波先生、鄧春華女士、陳偉華先生、黃速建先生為公司第八屆董事會(huì )董事候選人，其中鄧春華女士、陳偉華先生、黃速建先生為公司第八屆董事會(huì )獨立董事候選人。（上述候選人的簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《臥龍電驅七屆三十三次臨時(shí)董事會(huì )決議公告》（公告編號：臨 2020-050）） 三位獨立董事候選人符合法律法規要求的獨立董事任職資格，未持有公司股份，且具備法律法規要求的獨立性，與公司、控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監事及高級管理人員之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司已向上海證券交易所報備獨立董事候選人的相關(guān)材料。新一屆獨立董事任期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起計算，任期三年。根據《公司章程》的規定，為確保董事會(huì )的正常運行，在新一屆董事會(huì )選舉產(chǎn)生前，原董事仍按照有關(guān)規定和要求履行董事職務(wù)。 請各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 議案三 關(guān)于監事會(huì )換屆選舉的議案 ――提交 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議 各位股東、股東代表： 鑒于公司第七屆監事會(huì )即將屆滿(mǎn)，根據《公司法》和公司《章程》的規定，應予換屆。公司控股股東臥龍控股集團有限公司和第七屆監事會(huì )提名孫慧芳女士、羅�張�士為第八屆監事會(huì )候選人。（上述候選人的簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《臥龍電驅七屆二十二次監事會(huì )決議公告》（公告編號：臨 2020-051）） 新一屆監事任期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起計算，任期三年。根據《公司章程》的規定，為確保監事會(huì )的正常運行，在新一屆監事會(huì )選舉產(chǎn)生前，原監事仍按照有關(guān)規定和要求履行監事職務(wù)。 請各位股東、股東代表審議。 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 附件 1：授權委托書(shū) 授權委托書(shū) 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司： 茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席 2020 年 9 月 7 日召 開(kāi)的貴公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并代為行使表決權。 委托人持普通股數： 委托人股東帳戶(hù)號： 序號 非累積投票議案名稱(chēng) 同意 反對 棄權 1 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案 序號 累積投票議案名稱(chēng) 投票數 2.
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