600580:臥龍電驅關(guān)于調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的公告
股票代碼：600580 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：臥龍電驅 公告編號：臨 2020-041 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 關(guān)于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制 性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的公告 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“臥龍電驅”）于 2020 年 6 月 9 日召開(kāi)了七屆三十一次臨時(shí)董事會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的議案》，現將相關(guān)事項公告如下： 一、本激勵計劃的決策程序和批準情況 1、2018 年 1 月 20 日，公司七屆七次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)了《
<公司 2018 年股 票期權與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股權激勵計劃有關(guān)事項的議案》；公司七屆四次監事會(huì )審議通過(guò)了《
<公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于審核
<公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>
的議案》。公司已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司內部對激勵對象名單進(jìn)行了公示，公示期滿(mǎn)后，監事會(huì )對《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》首次授予激勵對象名單進(jìn)行了核查并對公示情況進(jìn)行了說(shuō)明，公司獨立董事就《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》是否有利于公司的持續發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見(jiàn)。 2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司對《公司 2018 年股票期權與限 制性股票激勵計劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“激勵計劃”、“本激勵計劃”）擬授予的激勵對 象名單的姓名和職務(wù)在公司內部辦公系統和公示欄進(jìn)行了公示，在公示期內，公司 監事會(huì )未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2018 年 2 月 1 日，公司七屆 五次監事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見(jiàn)及公示情況的說(shuō)明的議案》。 3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《
<公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股權激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實(shí)施 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會(huì )被授權確定授予日、在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。并披露了《關(guān)于 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》。 4、2018 年 2 月 9 日，公司七屆八次臨時(shí)董事會(huì )、七屆六次監事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān) 于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相 關(guān)規定。公司分別于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018 年股票期權 激勵計劃首次授予登記完成的公告》及《2018 年股權激勵計劃限制性股票授予結果公告》。 5、2018 年 8 月 20 日，公司七屆十三次董事會(huì )、七屆八次監事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān) 于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，公司監事會(huì )對此次回購注銷(xiāo)事項發(fā)表了核查意見(jiàn)，公司獨立董事對此次回購注銷(xiāo)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 6、2019 年 1 月 21 日，公司七屆十八次臨時(shí)董事會(huì )、七屆十一次監事會(huì )審議通 過(guò)了《關(guān)于向公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權的議案》，確定 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分的授予日為 2019 年 1 月 21 日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為激勵對象主體資格合 法有效，確定的授予日符合相關(guān)規定。 7、2019 年 5 月 17 日，公司七屆二十三次臨時(shí)董事會(huì )及公司七屆十四次監事會(huì ) 審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)部分股票期權的議案》、《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一期期權首次授予部分行權及限制性股票解鎖條件成就的議案》，20 名激勵對象因離職等原因被取消了激勵資格，公司擬注銷(xiāo)股票期權 187.00 萬(wàn)份，本次調整后 2018 年股票期權激勵計劃的首次授予激勵對象為 235 人，股票期權總數為2,168.00 萬(wàn)份；公司董事會(huì )認為 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一期期權首次授予部分行權及限制性股票解鎖條件已經(jīng)成就。關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 8、2019 年 8 月 28 日，公司七屆二十四次董事會(huì )及公司七屆十五次監事會(huì )審議 通過(guò)了《關(guān)于調整限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的議案》。公司監事會(huì )對此次調整限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格事項發(fā)表了意見(jiàn)，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 9、2020 年 3 月 10 日，公司七屆二十八次臨時(shí)董事會(huì )、七屆十九次監事會(huì )審議 通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》、《關(guān)于注銷(xiāo)部分已授予未行權股票期權的議案》。公司監事會(huì )對此次事項發(fā)表了意見(jiàn)，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 10、2020 年 4 月 27 日，公司七屆三十次董事會(huì )、七屆二十次監事會(huì )審議《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第二期與預留授予第一期行權條件及限制性股票第二期解除限售條件成就的議案》。公司董事會(huì )認為 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予第二期與預留授予第一期行權條件及限制性股票第二期解除限售條件已經(jīng)成就。關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 11、2020 年 6 月 9 日，公司七屆三十一次臨時(shí)董事會(huì )及公司七屆二十一次監事 會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價(jià) 格與股票期權行權價(jià)格的議案》。公司監事會(huì )對此次調整限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格事項發(fā)表了意見(jiàn)，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，上海嘉坦律師事務(wù)所出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)。 二、公司本次調整事由及調整結果 （一）調整事由 公司于 2020 年 5 月 22 日召開(kāi)公司 2019 年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《公司 2019 年度利潤分配的預案》，以實(shí)施權益分派的股權登記日前公司總股本 1,301,211,586 股為基數，每股派發(fā)現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 195,181,737.90 元，并于 2020 年 6 月 9 日實(shí)施了 2019 年度權益分派方案。根據《上 市公司股權激勵管理辦法》、《公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規定應對限制性股票回購價(jià)格與授予的股票期權行權價(jià)格進(jìn)行調整。 （二）調整方法 1、股票期權行權價(jià)格的調整 根據激勵計劃相關(guān)規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整，但任何調整不得導致行權價(jià)格低于股票面值。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調整股票期權的行權價(jià)格： P= P0-V，其中：P0為調整前的行權價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行 權價(jià)格；經(jīng)派息調整后，P 仍須為正數。 根據公式計算得出，首次授予部分調整后的行權價(jià)格=8.46-0.15=8.31 元/股 預留部分調整后的行權價(jià)格=8.46-0.15=8.31 元/股 2、限制性股票回購價(jià)格的調整 根據激勵計劃相關(guān)規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購，根據本計劃需對回購數量、回購 數量進(jìn)行調整。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調整限制性股票的回購價(jià)格： P= P0-V，其中：P0為調整前的回購價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回 購價(jià)格，經(jīng)派息調整后，P 仍須大于 1。 根據公式計算得出，調整后的回購價(jià)格=4.54-0.15=4.39 元/股 3、股東大會(huì )授權 公司董事會(huì )將根據公司于 2018 年 2 月 9 日召開(kāi)的 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì ) 審議通過(guò)的《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股權激勵計劃有關(guān)事項的議案》的授權，辦理本次調整限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的審議等相關(guān)事宜，無(wú)需再次提交股東大會(huì )審議。 三、本次調整對公司的影響 本次調整限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格事項不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，且不影響公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃的繼續實(shí)施。 四、獨立董事意見(jiàn) 公司本次對限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司本激勵計劃的規定，審議程序合法有效，不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形，同意公司的上述調整。 五、監事會(huì )意見(jiàn) 公司本次對限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格的調整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及本股權激勵計劃的規定，本次調整限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格事項不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司及股東 利益的情形。根據公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的相關(guān)授權，本次調整事項無(wú)需再次提交股東大會(huì )審議，董事會(huì )本次審議程序合法合規。同意公司董事會(huì )對限制性股票回購價(jià)格與股票期權行權價(jià)格進(jìn)行調整。 六、法律意見(jiàn)書(shū)的結論性意見(jiàn) 律師認為：根據 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次調整已取得了現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規定；本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權及回購價(jià)格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規定，本次調整不會(huì )影響本次激勵計劃的繼續實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的情形。 特此公告。 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 董 事 會(huì ) 2020 年 6 月 10 日
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