600580:臥龍電驅公司章程(2020-6-9)
臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 章 程 二○二○年六月 目 錄 第 一 章 總則 第 二 章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第 三 章 股份 第一節 股份發(fā)行 第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第 四 章 股東和股東大會(huì ) 第一節 股東 第二節 股東大會(huì )的一般規定 第三節 股東大會(huì )的召集 第四節 股東大會(huì )的通知 第五節 股東大會(huì )的召開(kāi) 第六節 股東大會(huì )的提案 第七節 股東大會(huì )的表決和決議 第 五 章 董事會(huì ) 第一節 董事 第二節 獨立董事 第三節 董事會(huì ) 第四節 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì ) 第五節 董事會(huì )秘書(shū) 第 六 章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第 七 章 監事會(huì ) 第一節 監事 第二節 監事會(huì ) 第三節 監事會(huì )決議 第 八 章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計 第一節 財務(wù)會(huì )計制度 第二節 內部審計 第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任 第 九 章 通知和公告 第一節 通知 第二節 公告 第 十 章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 章程 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。 公司于 1998 年 9 月 23 日經(jīng)浙江省人民政府證券委員會(huì )浙證委 [1998] 109 號文批準，由浙江 臥龍集團公司、上虞市國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總公司、浙江農村經(jīng)濟投資股份有限公司和陳建成等 13 名自然人共同出資，在原浙江臥龍集團電機工業(yè)有限公司的基礎上變更設立浙江臥龍電機股份有限公 司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工商行政管理局登記注冊，營(yíng)業(yè)執照號為 3300001001840 號。 2000 年 8 月，公司更名為浙江臥龍科技股份有限公司，2005 年 9 月，公司更名為臥龍電氣集團股 份有限公司，2019 年 2 月，公司更名為臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司。 第三條 公司于 2002 年 4 月 16 日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民 幣普通股 3500 萬(wàn)股。其中公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為 3500 萬(wàn)股，于 2002 年 6 月 6 日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱(chēng)： 中文為：臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 英文為：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD. 集團名稱(chēng)：臥龍電氣驅動(dòng)集團 第五條 公司住所：浙江省紹興市上虞區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，郵編：312300 第六條 公司注冊資本為人民幣130121.1586 萬(wàn)元。 第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱(chēng)經(jīng)理是指公司總經(jīng)理；其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總工程師、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監、財務(wù)負責人。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以市場(chǎng)為導向，以人為本，以科技創(chuàng )新為發(fā)展戰略；堅持以高科技改造傳統電機產(chǎn)業(yè)，實(shí)現電機產(chǎn)品的無(wú)刷化、智能化及機電一體化；通過(guò)成本與質(zhì)量管理，培養與吸引科技人才，建立快速反應的企業(yè)運營(yíng)機制，拓展國內與國際市場(chǎng)，把公司建設成為高科技、高成長(cháng)、高效益的一流企業(yè)。 第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電機、發(fā)電機、驅動(dòng)與控制器、變頻器、軟啟動(dòng)器、勵磁裝置、整流與逆變裝置、變壓器、變配電裝置、電氣系統成套裝備、工業(yè)自動(dòng)化裝備、振動(dòng)機械、蓄電池、電源設備的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、安裝；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，開(kāi)展對外承包工程業(yè)務(wù)。 第三章 股 份 第一節 股份發(fā)行 第十四條 公司股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份具有同等權利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份,每股應當支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，每股面值為人民幣一元。 第十七條 公司的內資股，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。 第十八條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為 28331.62 萬(wàn)股，成立時(shí)向浙江臥龍集團公司（現 已更名為臥龍控股集團有限公司）、上虞市國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總公司、浙江農村經(jīng)濟投資股份有限公司、陳建成、陳永苗、邱躍、夏鋼峰、王建喬、陳體引、陳玉榮、池建學(xué)、王彩萍、胡月榮、許國慶、沈建堯、陳秋強發(fā)行 7410.4261 萬(wàn)股，占公司可發(fā)行普通股總數的百分之六七點(diǎn)九。經(jīng) 2002 年年 度股東大會(huì )審議通過(guò)每 10 股轉增 6 股的公積金轉增方案，公司總股本由 109104261 股增加至 174566818 股。經(jīng) 2005 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)每 10 股轉增 2 股的公積金轉增方案，公司股本由 174566818 股增加到 209480182 股。經(jīng) 2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)和中國證監會(huì )核準， 公司采取非公開(kāi)發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 209480182 股增加到 257560182 股。經(jīng) 2006 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)每 10 股轉增 1 股的公積金轉增方案，公司股本由 257560182 股增加 到 283316200 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)《股票期權激勵計劃（修訂草案）》，2009 年 12 月實(shí)施了股票期權首次行權，公司股本由 283316200 股增加到 285127200 股。經(jīng) 2009 年年度 股東大會(huì )審議通過(guò)每 10 股轉增 3 股的公積金轉增方案，公司股本由 285127200 股增加到 370665360 股。經(jīng) 2009 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)和中國證監會(huì )核準，公司以公開(kāi)發(fā)行方式發(fā)行 54670000 股股票，公司股本由 370665360 股增加到 425335360 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò) 《股票期權激勵計劃（修訂草案）》，2010 年 6 月實(shí)施了股票期權第二次行權，公司股本由 425335360股增加到 426761560 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)《股票期權激勵計劃（修訂草案）》， 2010 年 9 月實(shí)施了股票期權第三次行權，公司股本由 426761560 股增加到 428942160 股。經(jīng) 2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)《股票期權激勵計劃（修訂草案）》，2011 年 3 月實(shí)施了股票期權 第四次行權，公司股本由 428942160 股增加到 430363460 股。經(jīng) 2010 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)公 積金轉增方案，新增股份 257365296 股，公司股本由 430363460 股增加到 687728756 股。經(jīng) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)和中國證監會(huì )核準，公司采取非公開(kāi)發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股 票，公司股本由 687728756 股增加到 1110527236 股。經(jīng) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)和中 國證監會(huì )核準，公司采取非公開(kāi)發(fā)行股票的方式定向發(fā)行股票，公司股本由 1110527236 股增加到 1288899586 股。2018 年 2 月 9 日，經(jīng)公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)《
<公司 2018 年股 票期權與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》，公司向股權激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣 A 股 普通股股票 4,510,000 股，公司股本由 1288899586 股增加到 1293409586 股。經(jīng)公司 2018 年第二次 臨時(shí)股東大會(huì )授權，七屆十三次董事會(huì )審議通過(guò)，公司向股權激勵對象回購注銷(xiāo) 250,000 股人民幣 A 股普通股股票，公司股本由 1293409586 股減少至 1293159586 股。經(jīng)公司 2018 年第二次臨時(shí)股 東大會(huì )審議通過(guò)《
<公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃草案>
及其摘要》，2019 年 12 月實(shí) 施了 2018 年股票期權第一次行權，公司總股本由 1293159586 股增加至 1301211586 股。 第十九條 公司股份總數為 130121.1586 萬(wàn)股，公司的股本結構為：普通股：130121.1586 萬(wàn) 股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本： 1. 公開(kāi)發(fā)行股份； 2. 非公開(kāi)發(fā)行股份； 3.向現有股東派送紅股； 4.以公積金轉增資本； 5.法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他方式。 第二十二條 根據公司章程規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，并報國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股份。 1.減少公司注冊資本； 2.與持有本公司股份的其他公司合并； 3.將股份獎勵給本公司職工； 4.股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票活動(dòng)。 公司因前款第 1 項至第 3 項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照前款規 定收購本公司股份后，屬于第 1 項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)；屬于第 2 項、第 4 項情 形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第 1 款第 3 項規定收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五； 用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 第二十四條 公司收購
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