600580:臥龍電驅:2019年股票期權激勵計劃調整行權價(jià)格相關(guān)事項之法律意見(jiàn)書(shū)
上海嘉坦律師事務(wù)所 關(guān)于 臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃 調整行權價(jià)格相關(guān)事項 之 法律意見(jiàn)書(shū) 二�二�年六月 關(guān)于臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃 調整行權價(jià)格相關(guān)事項之 法律意見(jiàn)書(shū) 致：臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 上海嘉坦律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“臥龍電驅”）的委托，就公司依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）及《臥龍電氣驅動(dòng)集團股份有限公司 2019 年股票期權激勵計劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）調整行權價(jià)格相關(guān)事宜（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次調整”）出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 對本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師聲明如下： （一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 （二）本所已得到臥龍電驅如下保證：臥龍電驅向本所律師提供了為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無(wú)任何隱瞞、誤導、疏漏之處。 （三）本所僅就公司本次調整的相關(guān)法律事項發(fā)表意見(jiàn)，而不對公司本次調整所涉及的會(huì )計、審計等專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等 專(zhuān)業(yè)事項進(jìn)行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見(jiàn)書(shū)中對與該等專(zhuān)業(yè)事項有關(guān)的報表、數據或對會(huì )計報告、審計報告等專(zhuān)業(yè)報告內容的引用，不意味著(zhù)本所及經(jīng)辦律師對這些引用內容的真實(shí)性、有效性做出任何明示或默示的保證。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次調整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為臥龍電驅本次調整事項所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔責任。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見(jiàn)如下： 一、 本次調整的批準與授權 2018 年 12 月 28 日，公司七屆十七次臨時(shí)董事會(huì )審議通過(guò)了《
<公司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>
及其摘要》《公司 2019 年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股權激勵計劃有關(guān)事項的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表同意的獨立意見(jiàn)。 2018 年 12 月 28 日，公司七屆九次監事會(huì )審議通過(guò)了《
<公司 2019 年股票 期權激勵計劃（草案）>
及其摘要》《公司 2019 年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》及《關(guān)于審核
<公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>
的議案》。 2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《
<公 司 2019 年股票期權激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《公司 2019年股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司股權激勵計劃有關(guān)事項的議案》。股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理本次激勵計劃授予、調整、行權、注銷(xiāo)等事項。 2020 年 6 月 9 日，公司分別召開(kāi)七屆三十一次臨時(shí)董事會(huì )及七屆二十一次 監事會(huì )會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整 2019 年股票期權激勵計劃股票期權行權價(jià)格的議案》。同日，公司獨立董事就本次調整事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。 本所律師認為，根據 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次調整已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規定。 二、 本次調整的情況 （一）調整事由 經(jīng)公司 2018 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，公司 2018 年年度權益分派方案為 以《公司 2018 年度利潤分配的預案》實(shí)施前的公司總股本 1,293,159,586 股為基數，每股派發(fā)現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 193,973,937.90 元， 并于 2020 年 6 月 21 日實(shí)施完畢了 2018 年度權益分派方案；公司 2019 年年度 權益分派方案為以《公司 2019 年度利潤分配的預案》實(shí)施前的公司總股本1,301,211,586 股為基數，每股派發(fā)現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發(fā)現金紅 利 195,181,737.90 元，并于 2020 年 6 月 9 日實(shí)施完畢了 2019 年度權益分派方案。 （二）調整方法 根據《激勵計劃》相關(guān)規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整，但任何調整不得導致行權價(jià)格低于股票面值。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調整股票期權的行權價(jià)格： P= P0-V，其中：P0 為調整前的行權價(jià)格；V為每股的派息額；P 為調整后 的行權價(jià)格；經(jīng)派息調整后，P 仍須為正數。因此，首次授予部分調整后的行 權 價(jià) 格=8.61-0.15-0.15=8.31 元/股 ， 預 留 部 分 調 整 后 的 行 權 價(jià) 格=12.14- 0.15=11.99 元/股。 本所律師認為，本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權價(jià)格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規定，本次調整不會(huì )影響本次激勵計劃的繼續實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的情形。 三、結論性意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認為，根據 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次調整已取得了現階段必要的批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規定；本次調整的原因及調整的方法及調整后的行權價(jià)格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規定，本次調整不會(huì )影響本次激勵計劃的繼續實(shí)施，不存在損害公司及股東利益的情形。 （以下無(wú)正文）
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