圣陽(yáng)股份:非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案
證券代碼：002580 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：圣陽(yáng)股份 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案 二�二�年八月 公司聲明 一、公司及董事會(huì )全體成員保證本預案內容真實(shí)、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二、本次發(fā)行完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負責。因本次發(fā)行引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。 三、本預案是公司董事會(huì )對本次發(fā)行的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。 四、投資者如有任何疑問(wèn)，應咨詢(xún)自己的股票經(jīng)紀人、律師、會(huì )計師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)。 五、本預案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次發(fā)行相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次發(fā)行相關(guān)事項的生效和完成尚待取得公司股東大會(huì )審議通過(guò)和有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。 重大事項提示 本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)與預案“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義。 一、公司本次發(fā)行相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)。本次發(fā)行方案尚需公司股東大會(huì )的批準，尚需本次非公開(kāi)發(fā)行的認購對象山東國惠投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東國惠”）就本次非公開(kāi)發(fā)行取得相關(guān)國資監管部門(mén)的批準，并經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )核準后方可實(shí)施。 二、本次發(fā)行對象為山東國惠。發(fā)行對象以現金方式認購本次發(fā)行的股票。按照本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量上限計算，本次發(fā)行完成后，山東國惠將成為上市公司控股股東，因此，本次非公開(kāi)發(fā)行構成關(guān)聯(lián)交易。 三、公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告日。 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為4.72元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行價(jià)格將作出相應調整。 四、本次非公開(kāi)發(fā)行數量不超過(guò)104,738,998股（含本數），不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，且募集資金總額不超過(guò)494,368,070.56元（含本數），最終以中國證監會(huì )核準的發(fā)行數量為準。 若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，若本次發(fā)行募集資金金額或發(fā)行股份數量因監管政策變化或發(fā)行核準文件的要求等情況予以調減的，則公司本次發(fā)行的股份數量將作相應調整。 五、本次發(fā)行完成后，山東國惠認購的股票自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。本次發(fā)行結束后因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股票亦應遵守上述限售期安排。鎖定期結束后，按照中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。 六、本次發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于補充公司流動(dòng)資金。 在相關(guān)法律、法規許可及股東大會(huì )決議授權范圍內，董事會(huì )有權對募集資金投向及所需金額等具體安排進(jìn)行調整或確定。 七、本次發(fā)行后，公司的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更，山東國惠將成為公司控股股東，山東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“山東省國資委”）將成為上市公司的實(shí)際控制人，公司原控股股東宋斌、宮國偉、高運奎、王平、隋延波、楊玉清、孔德龍、李恕華、于海龍等九名一致行動(dòng)人持股比例將從16.48%下降到12.68%，不會(huì )導致公司股權分布不具備上市條件。 八、根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》等相關(guān)法規的要求，《公司章程》對公司的利潤分配政策進(jìn)行了明確規定。關(guān)于公司利潤分配政策、最近三年現金分紅情況以及未來(lái)三年（2020-2022）股東回報規劃等詳細情況，詳見(jiàn)本預案“第五節公司利潤分配政策的制定和執行情況”的相關(guān)內容。 九、根據中國證監會(huì )《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》等相關(guān)法規的要求，公司對本次發(fā)行是否攤薄即期回報進(jìn)行了分析，相關(guān)情況詳見(jiàn)本預案“第六節其他有必要披露的事項”的相關(guān)內容，制定填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤作出保證。 公司特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行攤薄股東即期回報的風(fēng)險，雖然本公司為應對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定了填補回報措施，且公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員就切實(shí)履行填補即期回報措施做出了相關(guān)承諾，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，提請廣大投資者注意。 十、按照《上市公司收購管理辦法》第六十六條及其他相關(guān)規定，由于本次發(fā)行涉及上市公司實(shí)際控制權變更，發(fā)行對象山東國惠及其聘請的收購人財務(wù)顧問(wèn)將需就本次收購事項出具詳式權益變動(dòng)報告書(shū)及財務(wù)顧問(wèn)報告等文件，其中需對發(fā)行對象是否符合收購人條件等相關(guān)事項進(jìn)行說(shuō)明和分析，具體情況詳見(jiàn)后續 披露的相關(guān)文件。 如山東國惠不符合收購人的相關(guān)條件，或其未能按時(shí)披露相關(guān)文件，將使本次發(fā)行能否實(shí)施存在不確定性。 目錄 公司聲明...... 2 重大事項提示 ...... 3 目錄 ...... 6 釋義 ...... 8 第一節 本次發(fā)行A股股票方案概要 ...... 9 一、發(fā)行人基本情況......9 二、本次發(fā)行的背景和目的......9 三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系......10 四、本次發(fā)行方案概要......11 五、募集資金投向......12 六、本次發(fā)行構成關(guān)聯(lián)交易......12 七、本次發(fā)行將導致公司實(shí)際控制權發(fā)生變化......13 八、本次發(fā)行的審批程序......13第二節 發(fā)行對象基本情況及附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議摘要 . 13 一、山東國惠基本情況......14 二、附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議摘要......19 第三節 董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ...... 23 一、募集資金使用計劃......23 二、本次募集資金投資項目的可行性分析......23 三、本次非公開(kāi)發(fā)行對公司經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況的影響......24 第四節 董事會(huì )關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 26 一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)、公司章程、公司股東結構、業(yè)務(wù)結構變動(dòng)情 況......26 二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現金流量的變動(dòng)情況.....26 三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān) 系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況......27 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人 占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形.....27 五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響......27 六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說(shuō)明......28 第五節 公司利潤分配政策的制定和執行情況...... 30 一、公司利潤分配政策......30 二、公司最近三年利潤分配政策的執行情況......32 三、公司未來(lái)三年（2020-2022年）股東回報規劃 ......33 第六節 其他有必要披露的事項...... 36 一、董事會(huì )關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內是否有其他股權融資計劃 的聲明......36 二、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司每股收益的影響......36 三、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示......37 四、本次發(fā)行的必要性和合理性......37 五、本次募投項目與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系......37 六、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施......37 七、公司董事和高級管理人員對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的 承諾......39 八、公司控股股東、實(shí)際控制人對本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施 的承諾......39 釋義 本預案中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義： 發(fā)行人、圣陽(yáng)股份、公 指 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 司、上市公司 山東國惠 指 山東國惠投資有限公司 A股 指 在境內上市的人民幣普通A股股票 中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 山東省國資委 指 山東省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì ) 《公司章程》 指 《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司章程》 本預案 指 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案 本次發(fā)行 指 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票 定價(jià)基準日 指 本次發(fā)行董事會(huì )決議公告日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元 《股份認購協(xié)議》 指 《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司與山東國惠投資有限公司 關(guān)于附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議》 本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。 第一節 本次發(fā)行 A股股票方案概要 一、發(fā)行人基本情況 公司名稱(chēng)：山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 英文名稱(chēng)：SHANDONG SACRED SUN POWER SO URCES CO.,LTD 總股本：349,129,995股 法定代表人：宋斌 成立日期：1998年08月20日 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 上市日期：2011年05月06日 股票代碼：002580 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：圣陽(yáng)股份 二、本次發(fā)行的背景和目的 （一）本次發(fā)行的背景 1、鋰離子電池市場(chǎng)高速增長(cháng) 鋰離子電池具有輸出電壓高、能量密度大、自放電小、工作溫度范圍寬、使用壽命長(cháng)、環(huán)境污染少等特點(diǎn)。隨著(zhù)全球鋰離子電池技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)工藝水平的不斷提高，其應用領(lǐng)域不斷取得拓展，已被廣泛應用于通信設備、數據中心、電動(dòng)汽車(chē)、調峰儲能以及分散式儲能等多個(gè)領(lǐng)域。近年來(lái)，5G技術(shù)不斷發(fā)展，國內外5G基站的建設速度大幅加快，鋰離子電池市場(chǎng)迎來(lái)新一輪增長(cháng)機遇。隨著(zhù)我國主要網(wǎng)絡(luò )運營(yíng)商中國電信、中國移動(dòng)、中國鐵塔等加大5G通信基站投資，未來(lái)基站鋰離子電池需求將進(jìn)一步釋放。同時(shí)，海外市場(chǎng)新建基站進(jìn)展加速，鋰離子電池滲透率將進(jìn)一步加快，未來(lái)鋰離子電池發(fā)展前景廣闊。 根據中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院編寫(xiě)的《鋰離子電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書(shū)（2019年）》，截至2018年，全球鋰電池市場(chǎng)規模達到412億美元，2015年至2018年每年均保持著(zhù)5%以上的增速。根據高工產(chǎn)業(yè)研究院市場(chǎng)調研與測算，2019年全球通信基站鋰電池市場(chǎng)需求為12.1GWh，同比增長(cháng)64.1%。2020-2025年，基 2、鉛蓄電池行業(yè)穩步發(fā)展 近十年來(lái)，隨著(zhù)世界能源經(jīng)濟的發(fā)展和人民生活水平的日益提高，鉛蓄電池的應
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