圣陽(yáng)股份:關(guān)于與特定對象簽訂附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議的公告
證券代碼：002580 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：圣陽(yáng)股份 公告編號：2020-027 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 關(guān)于與特定對象簽訂附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票 認購協(xié)議的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“圣陽(yáng)股份”）于 2020 年 8 月 12 日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司簽訂
<附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議>
的議案》，同意公司與山東國惠投資有限公司簽訂《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議》，現將協(xié)議相關(guān)情況公告如下： 一、協(xié)議簽署基本情況 公司擬向特定對象山東國惠投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東國惠”）非公開(kāi) 發(fā)行股票。雙方于 2020 年 8 月 12 日簽署了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購 協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票認購協(xié)議》”）。 本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議、發(fā)行對象獲得內部有權機構及相關(guān)國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)的批準，并將于中國證券監督管理委員會(huì )核準后實(shí)施。 二、發(fā)行對象基本情況 （一）基本情況 公司名稱(chēng)：山東國惠投資有限公司 注冊地址：山東省濟南市高新區舜華路 2000 號舜泰廣場(chǎng) 6 號樓 33 層 法定代表人：尹鵬 注冊資本：3,005,000 萬(wàn)元 統一社會(huì )信用代碼：91370000MA3C5EJ69D 公司類(lèi)型：有限責任公司（國有獨資） 經(jīng)營(yíng)范圍：省國資委授權的國有產(chǎn)權的經(jīng)營(yíng)管理及不良資產(chǎn)處置；托管經(jīng)營(yíng)；資產(chǎn)管理；以自有資金對外投資；企業(yè)重組、收購、兼并；投資管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （二）發(fā)行對象與公司的關(guān)系 本次發(fā)行前，發(fā)行對象與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次發(fā)行后，山東國惠將成為公司的控股股東，山東省國資委將成為公司的實(shí)際控制人。 三、認購協(xié)議的主要內容 （一）協(xié)議主體 甲方（發(fā)行方）：山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 乙方（認購方）：山東國惠投資有限公司 （二）認購方案 1、股票的種類(lèi)和面值 本次發(fā)行股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。 2、認購方式 由乙方以現金方式認購甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。 3、認購價(jià)格 本次非公開(kāi)發(fā)行股票的認購價(jià)格為4.72元/股。依據相關(guān)法律規定，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為甲方第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易 總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。若甲方在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行價(jià)格將作相應調整。 4、認購數量 乙方擬認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò) 104,738,998 股（含本數）。在定價(jià) 基準日至交割日期間，若甲方發(fā)生派發(fā)現金股利、送紅股、資本公積轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，將根據相關(guān)規定對上述發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量進(jìn)行相應調整。 若中國證監會(huì )等有權機關(guān)最終核準的股份數量少于甲方申請本次非公開(kāi)發(fā)行的股份數量，則甲方將根據經(jīng)核準的股份數量調整乙方認購數量。 5、股份鎖定安排 乙方承諾，按本協(xié)議認購的甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自本協(xié)議約定的非公開(kāi)發(fā)行的股票在證券登記結算機構登記于乙方名下之日起 36 個(gè)月內不轉讓。 乙方應按照相關(guān)法律法規、中國證監會(huì )、證券交易所的相關(guān)規定，就本次非公開(kāi)發(fā)行中認購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理股份鎖定相關(guān)事宜。本次非公開(kāi)發(fā)行結束后，前述股份由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵守上述約定。 6、支付方式 乙方不可撤銷(xiāo)地同意在本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國證監會(huì )核準且收到甲方和本次非公開(kāi)發(fā)行保薦機構（主承銷(xiāo)商）發(fā)出的《繳款通知書(shū)》之日起 3 個(gè)工作日內，將本次非公開(kāi)發(fā)行的認購資金一次性劃入保薦機構（主承銷(xiāo)商）為本次非公開(kāi)發(fā)行所專(zhuān)門(mén)開(kāi)立的賬戶(hù)，上述認購資金在會(huì )計師事務(wù)所完成驗資并扣除相關(guān)費用后，再行劃入甲方的募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)。 （三）生效條件 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在以下條件均獲得滿(mǎn)足之首日生效： 1、甲方董事會(huì )及股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行的具體方案和相關(guān)事宜； 2、乙方獲得內部有權機構及相關(guān)國有資產(chǎn)監督管理部門(mén)的批準； 3、甲方本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國證監會(huì )的核準。 在本合同成立后，雙方均應積極努力，為本合同生效的先決條件的滿(mǎn)足和成就創(chuàng )造條件，任何一方違反本合同的規定并造成其它方損失的，應承擔賠償責任。非因合同雙方的原因致使本合同不能生效的，雙方均不需要承擔責任。 除本條款所述的生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。 （四）甲方承諾 自本協(xié)議成立之日起至 2020 年 12 月 31 日，在未取得乙方書(shū)面同意之前， 甲方不得***賬面價(jià)值 300 萬(wàn)元以上（含本數）的固定資產(chǎn)、不得新增貸款累計超過(guò) 7000 萬(wàn)元（含本數）、不得將任何知識產(chǎn)權（包括但不限于專(zhuān)利、注冊商標、軟件著(zhù)作權等）轉讓予上市公司及其控股子公司外的其他任何第三方或授權、許可其他任何第三方使用，不得作出其他可能導致公司經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)狀況、人事等重大不利變化的決策。 （五）爭議解決條款和違約責任 本協(xié)議之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中國法律。 雙方之間產(chǎn)生因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論，應首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起 30 日內，仍不能通過(guò)協(xié)商解決的，則任何一方均有權向原告住所地的人民法院提起訴訟。 除有關(guān)產(chǎn)生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的有效性或繼續履行。 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規定終止效力或被宣告無(wú)效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協(xié)議。 違約方應依本協(xié)議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 如因受法律法規的限制，或因甲方股東大會(huì )未能審議通過(guò)，或因國家有權部門(mén)未能批準/核準等原因，導致本次非公開(kāi)發(fā)行股票融資不能實(shí)施，不視作任何一方違約。 因有關(guān)法律、法規、規章、政策或中國證監會(huì )核準的原因，導致認購對象最終認購數量與甲方相關(guān)董事會(huì )決議公告或本協(xié)議約定的數量有差異的，甲方將不承擔發(fā)行不足的責任，不視為甲方違反本協(xié)議的約定。甲方將依據中國證監會(huì )實(shí)際核準發(fā)行的股份數量調整乙方認購數量。 （六）合同終止 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可在生效前終止。 由于不可抗力或者雙方以外的其他客觀(guān)原因而不能實(shí)施。 若生效條件之一未獲滿(mǎn)足，則本協(xié)議自動(dòng)終止。 雙方依約履行完畢本協(xié)議項下全部義務(wù)，且乙方完成非公開(kāi)發(fā)行認購股份登記，協(xié)議終止。 特此公告。 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年八月十二日
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