圣陽(yáng)股份:第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告
證券代碼：002580 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：圣陽(yáng)股份 公告編號：2020-025 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 山東圣陽(yáng)電源股份有限公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議通知于 2020年 8 月 9 日以傳真和郵件方式發(fā)出，會(huì )議于 2020 年 8 月 12 日 13:00 在公司會(huì )議室召開(kāi)。 會(huì )議應到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的規定。董事宋斌先生、宮國偉先生、高運奎先生、隋延波先生、王平先生、楊玉清先生、梁仕念先生、朱德勝先生、高景言先生均現場(chǎng)出席了會(huì )議。會(huì )議由董事長(cháng)宋斌先生召集并主持。經(jīng)與會(huì )董事表決，審議通過(guò)了如下議案： 一、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 修訂）》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則（2020 修訂）》等法律、法規和規范性文件的規定，經(jīng)公司董事會(huì )逐項自查，認為公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)規定，具備非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 公 司 獨 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨 立 意 見(jiàn) ， 詳 見(jiàn) 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 二、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》 （一）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值 本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （二）發(fā)行方式 本次發(fā)行采用非公開(kāi)發(fā)行方式，發(fā)行對象以現金方式認購。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （三）發(fā)行數量和募集資金金額 本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò) 104,738,998 股（含本數），募集資金總額 （含發(fā)行費用）不超過(guò) 494,368,070.56 元（含本數）。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （四）發(fā)行對象 本次發(fā)行對象為山東國惠投資有限公司（下稱(chēng)“山東國惠”）。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （五）定價(jià)基準日及發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行的定價(jià)基準日為公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告日。 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 4.72 元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交 易日均價(jià)（計算公式為：董事會(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=前 20個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 80%。 如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行價(jià)格將作出相應調整。 派發(fā)現金股利：P1=P0-D 送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N） 派發(fā)現金同時(shí)送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0為調整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送紅股或轉 增股本數， P1為調整后發(fā)行價(jià)格。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （六）本次發(fā)行股票的限售期 山東國惠通過(guò)本次發(fā)行認購的股份自發(fā)行結束之日起 36 個(gè)月內不得轉讓。 限售期結束后,將按中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （七）上市地點(diǎn) 本次發(fā)行的股票在限售期滿(mǎn)后將在深圳證券交易所上市交易。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （八）募集資金用途 本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過(guò) 494,368,070.56 元（含本數）， 扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額用于補充流動(dòng)資金。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （九）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案 本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 （十）本次發(fā)行決議的有效期 本次發(fā)行的決議自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內有效。 表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 公 司 獨 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨 立 意 見(jiàn) ， 詳 見(jiàn) 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 三、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 《非公 開(kāi)發(fā)行 股票 預案》 詳見(jiàn) 公司指 定信 息披露 網(wǎng)站 巨潮 資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）。 公 司 獨 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨 立 意 見(jiàn) ， 詳 見(jiàn) 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 四、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 《非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公 司 獨 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨 立 意 見(jiàn) ， 詳 見(jiàn) 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 五、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司簽訂
<附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議>
的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 就公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，為明確各方在本次非公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中及之后的權利義務(wù)，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規及規范性文件的規定，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與特定對象簽署《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票認購協(xié)議》。該協(xié)議內容詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 六、審議并通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》 議案表決結果：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 七、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的影響分析、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的影響分析、采取填補措施及相關(guān) 主 體 承 諾 的 公 告 》 詳 見(jiàn) 公 司 指 定 信 息 披 露 網(wǎng) 站 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 八、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司制定未來(lái)三年（2020 年-2022 年）股東回報 規劃的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)〔2012〕37 號）和《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告〔2013〕43 號）文件精神以及《公司章程》等相關(guān)文件規定，為進(jìn)一步規范和完善公司利潤分配政策，在充分考慮公司實(shí)際情況和未來(lái)發(fā)展需要的基礎上，公司制定了《公司未來(lái)三年（2020 年-2022 年）股東回報規劃》，具體內容詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨立董事已就此事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 九、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 《前次募集資金使用情況報告》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） 公 司 獨 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨 立 意 見(jiàn) ， 詳 見(jiàn) 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 十、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司建立募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 十一、審議并通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，審議通過(guò)。 為保證公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票順利實(shí)施，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》等相關(guān)規定，公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜，包括但不限于： 1、根據股東大會(huì )審議通過(guò)的發(fā)行方案和發(fā)行時(shí)的具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案； 2、決定并聘請保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘請協(xié)議、認股協(xié)議、募集資金投資項目運作過(guò)程中的重大合同； 3、根據證券監管部門(mén)的要求制作、修改、報送本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申報材料；全權回復中國證監會(huì )等相關(guān)政府部門(mén)的反饋意見(jiàn)； 4、制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次募集資金投資項目運作過(guò)程中的所有協(xié)議以及其他重要文
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