長(cháng)信科技收購標的蝶變 一年凈利增16倍應收賬款17億
今年3月初，停牌中的長(cháng)信科技公告擬收購比克動(dòng)力75%股權，并募資17.56億用于支付現金對價(jià)和其他費用。
早在去年3月，停牌近三個(gè)月的長(cháng)信科技宣布重組失敗，承諾未來(lái)六個(gè)月內不重組。不過(guò)，長(cháng)信科技還是拿8億元獲得比克動(dòng)力10%股權。
去年9月份，重組解禁期剛到，長(cháng)信科技如約停牌，標的依然是比克動(dòng)力。但是，由于比克動(dòng)力股權集中、長(cháng)信科技大股東持股比例較低等因素的存在，收購很容易觸及證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板不能借殼的規定。
從此次收購方案看，為了規避借殼，這六個(gè)月里，長(cháng)信科技和比克動(dòng)力都是煞費苦心?！?/p>
長(cháng)信科技董事長(cháng)、董事先后增持，大股東新疆潤豐和多位合伙人簽訂一致行動(dòng)人關(guān)系，鞏固控股地位。比克動(dòng)力方面，通過(guò)多次股權轉讓?zhuān)稚⒖刂茩?；收購方案中，多給持股多的股東現金對價(jià)，以降低收購后持股比例。如此，收購完成后，新疆潤豐才保住了上市公司控制權。長(cháng)信科技因此認為，收購不構成借殼。
操作過(guò)程中，比克動(dòng)力控股方比克電池合伙人魏憲菊的殼公司西藏浩澤，將獲得22.35億現金對價(jià)。
深交所也注意到長(cháng)信科技為了規避借殼而采取的一系列動(dòng)作。對此，深交所在問(wèn)詢(xún)函中，要求長(cháng)信科技給出合理解釋。不過(guò)，長(cháng)信科技似乎并未做好充分準備，因此延期回應問(wèn)詢(xún)。
除了股權操作外，比克動(dòng)力的財務(wù)數據更為驚人。2015年和2016年，比克動(dòng)力營(yíng)收分別為5.3億和23.91億，不過(guò)，應收賬款竟占總營(yíng)收的50%和71%左右，2016年應收賬款高達16.99億；凈利潤方面，2014年還處于虧損的比克動(dòng)力，2016年凈利潤為4.51億，是2015年凈利潤的16.34倍。另外，更為蹊蹺的是，2015年比克動(dòng)力大股東比克電池虧損2.7億；2016年前十月，營(yíng)收4.7億的比克電池凈利潤高達7.9億。
一位行業(yè)分析人士表示，“如果長(cháng)信科技精心炮制的收購方案順利通過(guò)，創(chuàng )業(yè)板不能借殼的規定豈不成了空文！”
兩家外資企業(yè)創(chuàng )業(yè)板的資本騰挪
長(cháng)信科技公開(kāi)材料顯示，公司系經(jīng)商務(wù)部商資批[2005]3210號文《商務(wù)部關(guān)于同意長(cháng)信薄膜科技（蕪湖）有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》同意由長(cháng)信薄膜科技（蕪湖）有限公司整體變更設立的股份有限公司。2006年1月19日，在安徽省工商行政管理局依法注冊登記，并領(lǐng)取了企股皖總字第002220號《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。
長(cháng)信科技收購預案信息顯示，收購標的比克動(dòng)力于 2005 年8月成立時(shí)為外商獨資企業(yè)，根據當時(shí)有效的《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》，比克動(dòng)力2006年、2007年享受了兩免三減半的所得稅優(yōu)惠政策。2015年3月，比克動(dòng)力企業(yè)性質(zhì)變更為內資企業(yè)，作為外商獨資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期未滿(mǎn)十年（實(shí)際經(jīng)營(yíng)九年又七個(gè)月），根據《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規定，其2006年和2007年免征的企業(yè)所得稅稅款理論上存在被追繳的可能。
2015年3月16日，比克國際與比克電池簽署《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，約定比克國際將其所持比克動(dòng)力100%股權（對應注冊資本200萬(wàn)美元，實(shí)繳資本200萬(wàn)美元）作價(jià)1元轉讓給比克電池（比克電池系比克國際全資子公司），并經(jīng)中國廣東省深圳市深圳公證處公證。
首次聯(lián)姻長(cháng)信科技8億換3跌停
長(cháng)信科技對比克動(dòng)力垂涎已久。
2015年年底，長(cháng)信科技曾停牌重組。不過(guò)兩個(gè)多月后，長(cháng)信科技公告稱(chēng)，雙方就資產(chǎn)重組的核心交易條款上存在較大分歧，最終未能達成一致，決定終止重組。
另外，長(cháng)信科技還承諾未來(lái)6個(gè)月不再進(jìn)行資產(chǎn)重組。
隨后，長(cháng)信科技又發(fā)布了一份補充公告。公司于2016年2月5日召開(kāi)四屆十次董事會(huì )，審議通過(guò)《對外投資參股公司的議案》，按照公司與比克動(dòng)力和比克動(dòng)力原股東簽署的《關(guān)于深圳市比克動(dòng)力電池有限公司之增資擴股協(xié)議》的約定，公司于2016年2月6日支付首筆參股款3億，后續公司將會(huì )按照協(xié)議支付剩余參股款項5億。
簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)就是，收購雖沒(méi)成功，長(cháng)信科技還是用8億獲得了比克動(dòng)力10%股份。
2016年2月29日復牌，長(cháng)信科技連續2個(gè)交易日跌停。第3個(gè)交易日，長(cháng)信科技跌停價(jià)開(kāi)盤(pán)，尾盤(pán)開(kāi)板。
新疆潤豐鞏固控制權
由于比克動(dòng)力股權結構相對簡(jiǎn)單，大股東持股比例高，收購較容易觸發(fā)借殼，為此，長(cháng)信科技大股東新疆潤豐采取了一些列行動(dòng)。
2016年3月4日，長(cháng)信科技董事長(cháng)陳奇通過(guò)深圳證券交易所證券交易系統增持95萬(wàn)股，約占公司已發(fā)行股份總數的0.0823%。增持后，陳奇直接持有公司股份922.30萬(wàn)股，占公司總股本的0.7992%。
2016年3月9日，長(cháng)信科技董事廉健通過(guò)深圳證券交易所證券交易系統增持98萬(wàn)股，約占公司已發(fā)行股份總數的0.0849%。增持后，廉健直接持有公司股份106萬(wàn)股，占公司總股本0.0918%。
同年7月，長(cháng)信科技的實(shí)際控制人與廉健、廖斌兩位自然人簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》。早在3年前，新疆潤豐便與陳奇、陳夕林、高前文、李林、張兵等7人結為一致行動(dòng)人。
此次協(xié)議簽署后，該九位自然人成為一致行動(dòng)人，合計控制本長(cháng)信科技2.74億股，占本公司總股本的23.84%。
魏憲菊套現22.35億
從收購預案看，在這6個(gè)月里，標的方比克動(dòng)力也沒(méi)閑著(zhù)。
為了解決過(guò)于集中的股權，比克動(dòng)力開(kāi)始了股權轉讓。公告材料顯示，2016年7月份，比克動(dòng)力僅有兩家股東比克電池、長(cháng)信科技，持股比例為9:1。到去年年底，比克動(dòng)力共進(jìn)行了7次股權轉讓和增資擴股。
因此，比克動(dòng)力的股權變得極為分散。數據顯示，比克電池持股比例最終下降到36%；西藏浩澤持股35%；除長(cháng)信科技外，引入的另外17位自然人和機構持股比例最高5.6%，最低0.08%。
為了進(jìn)一步稀釋標的方比克動(dòng)力大股東的股份，在選擇現金對價(jià)和股份對價(jià)上，長(cháng)信科技也用心良苦。
收購預案顯示，持股20%的比克電池獲得了8400萬(wàn)股和6.56億現金；而西藏浩澤，除了22.35億元的現金對價(jià)外，一股未拿；剩余小股東則全部是選擇了股份對價(jià)，一分現金沒(méi)要。
套現22.35億的西藏浩澤是何方神圣呢？查詢(xún)發(fā)現，這家成立于2016年9月底的公司，其實(shí)際控制人魏憲菊，持有比克動(dòng)力大股東比克電池49%的股權。
如此操作下，收購成功后，新疆潤豐最終保住了上市公司控制權；而比克電池，則僅會(huì )持有長(cháng)信科技5.40%的股份。
比克動(dòng)力業(yè)績(jì)疑云
比克動(dòng)力財務(wù)數據上的問(wèn)題也備受關(guān)注。
材料顯示，比克動(dòng)力2014年以前為虧損狀態(tài)。2015年實(shí)現收入5.3億，凈利潤2632.34萬(wàn)。2016年實(shí)現收入23.91億，凈利潤4.51億，分別增長(cháng)352%、1612%。營(yíng)收凈利數據快速上升的背后，應收賬款也隨之飆升。2015年和2016 年末，比克動(dòng)力應收賬款賬面余額分別為2.64億、16.99億，分別占當期營(yíng)業(yè)收入的50.03%、71.06%。對于激增的應收賬款，比克動(dòng)力解釋為，主要是受新能源汽車(chē)補貼到位時(shí)間延緩的影響。
比克動(dòng)力大股東比克電池的財務(wù)數據更為蹊蹺。公告顯示，2015年，比克電池營(yíng)收6.8億，當期虧損2.72億。到了2016年，比克電池營(yíng)收下滑至4.7億，凈利潤不降反升，全年凈利潤高達7.9億，超過(guò)當期營(yíng)收3.2億。
此外，標的還承諾2017年度、2018年度和2019年度的凈利潤數分別不低于人民幣7億元、12億、12.5億。
是什么原因讓比克動(dòng)力有信心在一年內凈利潤飆升5億？為什么到了2019年，比克動(dòng)力承諾利潤增長(cháng)幅度又急劇下滑，僅同比增長(cháng)5000萬(wàn)呢？
延遲回應深交所問(wèn)詢(xún)
諸多的問(wèn)題也引起了深交所的關(guān)注。
3月15日，深交所在問(wèn)詢(xún)函中提出了關(guān)于造作手法規避借殼，財務(wù)數據等27個(gè)問(wèn)題。
針對比克動(dòng)力過(guò)去兩年的財務(wù)數據異常，深交所要求披露、標的公司相關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)售情況等補充說(shuō)明近兩年業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)的原因、合理性，以及未來(lái)業(yè)績(jì)高速增長(cháng)的可持續性。
同時(shí)，深交所要求說(shuō)明比克動(dòng)力大股東比克電池2016年凈利潤大于營(yíng)收的原因。
此外，關(guān)于巨額應收賬款，深交所還要求公司披露更為詳細的數據和信息。
關(guān)于行業(yè)發(fā)展上，深交所還指出，根據2016年12月29日相關(guān)部委發(fā)布的《關(guān)于調整新能源汽車(chē)推廣應用財政補貼政策的通知》，未來(lái)新能源汽車(chē)補貼將逐步退坡，且相關(guān)部門(mén)對新能源汽車(chē)騙補的查處力度不斷增大。在此背景下，以鋰電池為主業(yè)的比克動(dòng)力如何實(shí)現持續高效增長(cháng)？
關(guān)于市場(chǎng)關(guān)于長(cháng)信科技利用操作手法規避借殼的行為，深交所要求其召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì )進(jìn)行說(shuō)明。
對此，3月17日，長(cháng)信科技公告稱(chēng)，暫不召開(kāi)媒體說(shuō)明會(huì )。3月22日，長(cháng)信科技再次公告稱(chēng)，延期回復深交所問(wèn)詢(xún)。
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