600877:*ST電能:華融證券股份有限公司關(guān)于中電科能源股份有限公司重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之持續督導工作報告書(shū)(2019年度)
華融證券股份有限公司 關(guān)于 中電科能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易之 持續督導工作報告書(shū) （2019 年度） 獨立財務(wù)顧問(wèn) 簽署日期：二�二�年四月 獨立財務(wù)顧問(wèn)聲明 華融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“獨立財務(wù)顧問(wèn)”或“華融證券”）接受中電科能源股份有限公司（曾用名“中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST電能”、“公司”或“上市公司”）的委托，擔任上市公司本次重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)。 按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等法律法規的有關(guān)規定，獨立財務(wù)顧問(wèn)遵循誠實(shí)信用、勤勉盡責的原則，履行持續督導職責，經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據，結合上市公司2019年年度報告，出具本持續督導工作報告。 本持續督導工作報告不構成對*ST電能的任何投資建議，就投資者基于本持續督導工作報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問(wèn)將不承擔任何責任。 *ST電能向本獨立財務(wù)顧問(wèn)提供了出具本持續督導工作報告所需資料。*ST電能保證所提供的資料真實(shí)、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。本獨立財務(wù)顧問(wèn)對本持續督導工作報告發(fā)表意見(jiàn)的真實(shí)性、準確性和完整性負責。 釋義 除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本報告書(shū)中含義如下： 本次重組/本次重大資產(chǎn)重組/ 指 本次上市公司股權無(wú)償劃轉、重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)等三項 本次交易 交易的合稱(chēng) *ST 電能/公司/上市公司 指 中電科能源股份有限公司，曾用名“中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）” 中國嘉陵 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團），為中電科能源股份有限公司的曾 用名 本持續督導工作報告/本報告 指 華融證券股份有限公司關(guān)于中電科能源股份有限公司重大資產(chǎn)***及發(fā) 書(shū)/報告書(shū) 行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之持續督導工作報告書(shū)（2019 年度） 擬***資產(chǎn)/置出資產(chǎn) 指 上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部資產(chǎn)及負債 擬購買(mǎi)資產(chǎn)/注入資產(chǎn) 指 天津空間電源科技有限公司 100%股權及天津力神特種電源科技股份公 司 85%股權 標的資產(chǎn)/交易標的 指 擬購買(mǎi)資產(chǎn)和擬***資產(chǎn)的合稱(chēng) 標的公司/標的企業(yè) 指 天津空間電源科技有限公司、天津力神特種電源科技股份公司 兵裝集團 指 中國兵器裝備集團有限公司 中電力神 指 中電力神集團有限公司，曾用名“中電力神有限公司” 力神股份 指 天津力神電池股份有限公司 空間電源 指 天津空間電源科技有限公司 力神特電 指 天津力神特種電源科技股份公司 中國電科 指 中國電子科技集團有限公司 重慶嘉陵 指 重慶嘉陵工業(yè)有限公司，系中國嘉陵的全資子公司，本次擬***資產(chǎn)的 承接主體 《資產(chǎn)***協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 的《資產(chǎn)***協(xié)議》 《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 的《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議》 《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 （二）》 的《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議 《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 充協(xié)議》 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》 《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 充協(xié)議（二）》 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《利潤補償協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及補充協(xié)議 《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》 《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 （二）》 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《無(wú)償劃轉協(xié)議》 指 兵裝集團與中電力神簽署的《中國兵器裝備集團有限公司與中電力神集 團有限公司關(guān)于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）國有股份無(wú)償劃轉 的協(xié)議書(shū)》 兵裝集團與中電力神簽署的《中國兵器裝備集團有限公司與中電力神集 《無(wú)償劃轉協(xié)議之補充協(xié)議》 指 團有限公司關(guān)于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）國有股份無(wú)償劃轉 的協(xié)議書(shū)的補充協(xié)議》 盈利補償期間 指 2019 年、2020 年和 2021 年 華融證券/獨立財務(wù)顧問(wèn) 指 華融證券股份有限公司 天職國際 指 天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《公司章程》 指 《中電科能源股份有限公司章程》 中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局 上交所 指 上海證券交易所 中證登上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 人民幣普通股/A 股 指 用人民幣標明面值且以人民幣進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的股票 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 一、關(guān)于本次交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況 （一）本次重組方案概述 本次重大資產(chǎn)重組整體方案由上市公司股權無(wú)償劃轉、重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)等三部分組成。以上三項內容全部獲得所需批準（包括但不限于相關(guān)交易方內部有權審批機構的批準和相關(guān)政府部門(mén)的批準）后將同步實(shí)施，其中任何一項因未獲批準或其他原因而無(wú)法付諸實(shí)施，則其他兩項均不予實(shí)施。 本次交易的主要內容如下： 1、上市公司股權無(wú)償劃轉 本次重組實(shí)施前，兵裝集團直接持有上市公司 15,356.62 萬(wàn)股，持股比例為22.34%，兵裝集團獲得全部所需批準后擬向中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神無(wú)償劃轉其持有的全部中國嘉陵股份。 2、重大資產(chǎn)*** 上市公司擬以現金方式向兵裝集團***截至2018年1月31日的全部資產(chǎn)及負債。 在本次資產(chǎn)***過(guò)程中，為了提高擬***資產(chǎn)***的實(shí)施效率，便于將來(lái)的資產(chǎn)交割，擬***資產(chǎn)、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買(mǎi)重慶嘉陵 100%股權的形式實(shí)現資產(chǎn)、負債及全部人員的置出。 3、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn) 上市公司擬向中電力神發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的空間電源 100%股權，向力神股份發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的力神特電 85%股權。 （二）無(wú)償劃轉國有股份登記情況 根據中國證券登記結算有限責任公司于 2019 年 6 月 27 日出具的《中國證券 登記結算有限責任公司證券過(guò)戶(hù)登記確認書(shū)》，兵裝集團將其持有的上市公司 153,566,173 股股份無(wú)償劃轉至中電力神的過(guò)戶(hù)登記手續已于 2019 年 6 月 27 日 辦理完畢。 上述國有股份無(wú)償劃轉完成后，公司總股本仍為 687,282,040 股，中電力神直接持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司總股本的 22.34%，成為上市公司的控股股東，兵裝集團不再持有公司股份。 （三）資產(chǎn)交割及過(guò)戶(hù)情況 1、擬購買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況 本次交易擬購買(mǎi)資產(chǎn)為中電力神持有的空間電源 100%股權、力神股份持有的力神特電 85%股權。 空間電源 100%股權轉讓至上市公司的工商變更登記手續已于 2019 年 4 月 24 日完成，力神特電的股東名冊變更已于 2019 年 4 月 25 日完成。2019 年 4 月 25 日，中國嘉陵與中電力神、力神股份簽署《資產(chǎn)交割確認書(shū)》，各方確認，本 次置入資產(chǎn)的交割日為 2019 年 4 月 25 日。 綜上，擬購買(mǎi)資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)至上市公司名下手續，中國嘉陵已合法取得空間電源 100%股權和力神特電 85%股份。 2、擬***資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況 本次交易擬***資產(chǎn)為中國嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日的全部資產(chǎn)及負債， 根據各方簽署的《資產(chǎn)***協(xié)議》相關(guān)約定，在本次資產(chǎn)***過(guò)程中，為了提高擬***資產(chǎn)***的實(shí)施效率，便于將來(lái)的資產(chǎn)交割，擬***資產(chǎn)、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買(mǎi)重慶嘉陵 100%股權的形式實(shí)現資產(chǎn)、負債及全部人員的置出。 中國嘉陵與兵裝集團、重慶嘉陵于 2019 年 4 月 29 日簽署《置出資產(chǎn)交割確 認書(shū)》，各方確認，本次資產(chǎn)***的交割日為 2019 年 4 月 29 日。重慶嘉陵的股 東變更為兵裝集團的工商登記手續已于 2019 年 4 月 25 日完成。截至《置出資
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