易成新能:國海證券股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之2019年度持續督導工作報告書(shū)
國海證券股份有限公司 關(guān)于河南易成新能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易 之 2019年度持續督導工作報告書(shū) 獨立財務(wù)顧問(wèn) 二零二零年四月 聲明和承諾 國海證券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，擔任本次重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問(wèn)。 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規的規定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和誠實(shí)信用、勤勉盡責精神，本獨立財務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核查，結合上市公司 2019 年年度報告，出具了本持續督導工作報告書(shū)。 本獨立財務(wù)顧問(wèn)出具本持續督導工作報告的前提是：上市公司向本獨立財務(wù)顧問(wèn)提供了出具本持續督導工作報告書(shū)所必需的資料。上市公司保證所提供的資料真實(shí)、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實(shí)性、準確性和完整性負責。 本持續督導工作報告書(shū)不構成對易成新能的任何投資建議，投資者根據本持續督導工作報告書(shū)所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問(wèn)不承擔任何責任。 本獨立財務(wù)顧問(wèn)未委托和授權其他任何機構或個(gè)人提供未在持續督導工作報告書(shū)中列載的信息和對本報告做任何解釋或說(shuō)明。 本獨立財務(wù)顧問(wèn)提請投資者認真閱讀上市公司董事會(huì )發(fā)布的年度報告、審計報告等文件。 目錄 聲明和承諾...... 1 釋義 ...... 3 一、交易資產(chǎn)的交 付或者過(guò)戶(hù)情況 ...... 4 二、相關(guān)協(xié)議及承 諾的履行情況 ...... 6 三、盈利預測的實(shí) 現情況 ...... 6 四、管理層討論與 分析部分的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況...... 6 五、公司治理結構 與運行情況 ...... 9 六、與已公布的重 組方案存在差異的其他事項 ...... 12 七、持續督導總結...... 12 釋義 在本報告中，除非另有所指，下列簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義： 本報告 指 《國海證券股份有限公司關(guān)于河南易成新能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續督導工作報告書(shū)》 公司/上市公司/易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司 交易對方/中國 平煤神 馬 指 公司控股股東，中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司 集團 交易標的/標的 資產(chǎn)/*** 指 易成新材 100%的股權、新路標 100%的股權 資產(chǎn)/擬***資產(chǎn) 重大資產(chǎn)***/ 本次交易/ 易成新能將其持有的晶硅片切割刃料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)轉讓給本次重組/本次資產(chǎn)*** 指 中國平煤神馬集團，具體包括易成新材 100%的股權、新路 標 100%的股權 《重大資產(chǎn)***協(xié)議》、 易成新能與中國平煤神馬集團簽署的《河南易成新能源股份 協(xié)議 指 有限公司與中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司之重大 資產(chǎn)***協(xié)議》 股東大會(huì ) 指 河南易成新能源股份有限公司股東大會(huì ) 董事會(huì ) 指 河南易成新能源股份有限公司董事會(huì ) 監事會(huì ) 指 河南易成新能源股份有限公司監事會(huì ) 公司章程 指 河南易成新能源股份有限公司章程 易成新材 指 平頂山易成新材料有限公司，本次資產(chǎn)***前公司全資子公 司 新路標 指 新疆新路標光伏材料有限公司，本次資產(chǎn)***前公司全資子 公司 華沐通途 河南華沐通途新能源科技有限公司，上市公司聯(lián)營(yíng)公司 獨立財務(wù)顧問(wèn)/國海證券 指 國海證券股份有限公司 審計機構/大華會(huì )計師 指 大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 交割日 指 本次交易的標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至交易對方名下之日 深交所/交易所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監會(huì ) 2016 年 9 月 8 日修訂） 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元 注：本報告除特別說(shuō)明外所有數值保留2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不 符的情況，均為四舍五入原因造成。 國海證券擔任易成新能2018年重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問(wèn)。根據《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規定，國海證券對易成新能2018年重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢當年和其后的一個(gè)會(huì )計年度（2019年度）履行持續督導職責。 國海證券對本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況進(jìn)行了持續督導，并結合上市公司2019年年度報告，對本次重大資產(chǎn)***實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，出具持續督導報告如下： 一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況 （一）相關(guān)資產(chǎn)交付或過(guò)戶(hù)情況 易成新材于2018年7月12日取得河南省平頂山市工商行政管理局換發(fā)的營(yíng) 業(yè)執照（統一社會(huì )信用代碼：91410400171779733L），新路標于 2018 年 7 月 16 日取得新疆維吾爾自治區伊犁州奎屯－獨山子經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商行政管理局換發(fā)的營(yíng)業(yè)執照（統一社會(huì )信用代碼：91654003560500505B），上市公司持有的易成新材和新路標 100%股權轉讓給中國平煤神馬集團的股東變更工商登記手續已辦理完成，上市公司不再持有易成新材和新路標股權，本次重組的標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)已完成。 （二）交易對價(jià)支付情況 根據上市公司與中國平煤神馬集團簽訂的《重大資產(chǎn)***協(xié)議》，上市公司以 155,654.92 萬(wàn)元將易成新材 100%股權和新路標 100%股權轉讓給中國平煤神馬集團。中國平煤神馬集團支付交易對價(jià)的方式為：承接上市公司部分債務(wù)和支付現金，若屆時(shí)雙方互負債務(wù)，雙方可通過(guò)債務(wù)抵銷(xiāo)方式抵銷(xiāo)本次交易部分對價(jià)。協(xié)議約定，在協(xié)議生效后 5 個(gè)工作日內，中國平煤神馬集團應向上市公司支付標的資產(chǎn)交易對價(jià)的 51%，剩余價(jià)款應自交割日起 12 個(gè)月內由中國平煤神馬集團根據上市公司償還到期銀行貸款的資金需求向上市公司分期支付。 2018 年 6 月 28 日，上市公司召開(kāi)了 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò) 本次交易事項，《重大資產(chǎn)***協(xié)議》生效。 2018 年 6 月 29 日，上市公司收到中國平煤神馬集團支付的 51%交易對價(jià) 79,384.01 萬(wàn)元，其中通過(guò)雙方互負債務(wù)抵銷(xiāo)方式支付 11,703.49 萬(wàn)元，現金方式支付 67,680.52 萬(wàn)元。 2018 年 9 月 28 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第二期 交易價(jià)款 40,000,000 元。 2018 年 10 月 18 日、19 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)出 售第三期交易價(jià)款 80,000,000 元。 2018 年 10 月 30 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第四期 交易價(jià)款 70,000,000 元。 2019 年 1 月 14 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第五期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 2 月 13 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第六期 交易價(jià)款 60,000,000 元。 2019 年 3 月 21 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第七期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 4 月 11 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第八期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 5 月 6 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第九期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 6 月 13 日，公司收到中國平煤神馬集團支付的重大資產(chǎn)***第十期 交易價(jià)款 112,709,112.31 元。 截至 2019 年 6 月 13 日，公司已累計收到中國平煤神馬集團支付的交易對價(jià) 款 1,556,549,208.80 元，至此，本次重大資產(chǎn)***的交易對價(jià)款已全部支付完畢。 （三）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：截至本持續督導報告出具日，本次重大資產(chǎn)***涉及的相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續已經(jīng)履行完畢，交易對方中國平煤神馬集團已按照 協(xié)議的約定按期支付了全部的標的資產(chǎn)交易對價(jià)。 二、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 本次交易相關(guān)的協(xié)議主要為《重大資產(chǎn)***協(xié)議》、《資產(chǎn)劃轉協(xié)議》，上述協(xié)議均已生效。同時(shí)，本次交易相關(guān)各方已按照上述協(xié)議的約定履行了各自義務(wù)。 （二）相關(guān)承諾的履行情況 本次交易過(guò)程中，交易相關(guān)各方均做出了相關(guān)承諾。相關(guān)承諾的主要內容已在《河南易成新能源股份有限公司重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）（修訂稿）》中披露。本持續督導期內，交易相關(guān)各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，不存在違反上述承諾的情形。 （三）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：截至本持續督導報告出具日，交易各方就本次交易做出的相關(guān)承諾均得到履行，未出現違背承諾的情況。 三、盈利預測的實(shí)現情況 本次交易不涉及標的資產(chǎn)的盈利預測。 四、管理層討論與分析部分的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展情況 （一）2019 年整體經(jīng)營(yíng)情況 作為從事新能源、新材料、節能環(huán)保行業(yè)的上市公司，2019年，公司董事會(huì )科學(xué)決策，在經(jīng)營(yíng)層及全體員工的共同努力下，緊緊圍繞年初制定的經(jīng)營(yíng)計劃，以“六個(gè)堅持”為戰略指引，在平穩發(fā)展中力爭實(shí)現“轉型發(fā)展”的奮斗目標，扎實(shí)的開(kāi)展各項工作。報告期內，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩健發(fā)展，市場(chǎng)競爭能力增強，管理體系進(jìn)一步提升，重點(diǎn)做好了如下主要工作： 重組開(kāi)封炭素，新材料業(yè)務(wù)實(shí)現優(yōu)勢互補。為加快公司轉型發(fā)展步伐，完善 公司新能源、新材料產(chǎn)業(yè)的布局，2018 年 11 月，公司啟動(dòng)了收購開(kāi)封炭素 100% 股權事項，經(jīng)過(guò)近 11 個(gè)月的不懈努力，克服重重困難，于 2019 年 7 月 17 日獲 得中國證監會(huì )并購重組委審核通過(guò)；于 2019 年 9 月 11 日收到中國證監會(huì )的核準 批復；于 2019 年 9 月 17 日完成開(kāi)封炭素 100%股權的過(guò)戶(hù)手續及相關(guān)工商變更 備案登記，開(kāi)封炭素于 2019 年 9 月正式納入易成新能合并報表范圍。公司總股本由 502,804,021 股變更為 2,024,061,798 股。目前，開(kāi)封炭素石墨電極和針狀焦業(yè)務(wù)與中平瀚博負極材料業(yè)務(wù)實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢互補。公司下屬新材料業(yè)務(wù)已形成“以石墨電極、針狀焦、鋰電負極材料等功能性炭材料為主的新材料板塊”。 收購光伏電站，新能源業(yè)務(wù)盈利能力逐漸增強。公司根據在新能源領(lǐng)域的戰略布局，充分發(fā)揮運營(yíng)電站優(yōu)勢，2019 年 7 月，公司收購完成了河南華沐通途新能源科技有限公司持有的許昌華晶新能源科技有限公司 100
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