紅寶麗:中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司詳式權益變動(dòng)報告書(shū)之財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司 關(guān)于 紅寶麗集團股份有限公司 詳式權益變動(dòng)報告書(shū) 之 財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 二�二�年七月 聲 明 根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動(dòng)報告書(shū)》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書(shū)》等相關(guān)法律、法規的規定，中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本財務(wù)顧問(wèn)”）按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范，本著(zhù)誠實(shí)信用、勤勉盡責的精神，對本次權益變動(dòng)的相關(guān)情況和資料進(jìn)行了核查，對《紅寶麗集團股份有限公司詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》所披露的內容出具核查意見(jiàn)。本財務(wù)顧問(wèn)特作出如下聲明： 一、本財務(wù)顧問(wèn)依據的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已向本財務(wù)顧問(wèn)作出承諾，保證其所提供的資料均為真實(shí)、準確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并對所提供信息的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。 二、本財務(wù)顧問(wèn)已按照規定履行盡職調查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與信息披露義務(wù)人申報文件的內容不存在實(shí)質(zhì)性差異。 三、本財務(wù)顧問(wèn)特別提醒投資者注意，本財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)不構成對本次權益變動(dòng)各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議；投資者根據本財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風(fēng)險，本財務(wù)顧問(wèn)不承擔任何責任。 四、本核查意見(jiàn)所述事項并不代表有權機關(guān)對于本次交易相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認或批準。 五、本財務(wù)顧問(wèn)特別提醒本次交易相關(guān)主體及投資者認真閱讀信息披露義務(wù)人出具的詳式權益變動(dòng)報告書(shū)以及有關(guān)此次權益變動(dòng)各方發(fā)布的相關(guān)公告。 六、本財務(wù)顧問(wèn)與本次權益變動(dòng)各方當事人均無(wú)任何利益關(guān)系，就本次詳式權益變動(dòng)報告書(shū)所發(fā)表的核查意見(jiàn)是完全獨立進(jìn)行的。 七、在擔任財務(wù)顧問(wèn)期間，本財務(wù)顧問(wèn)執行了嚴格的保密措施及內部防火墻制度。 目 錄 聲 明......2 目 錄......3 釋 義......4 一、對信息披露義務(wù)人本次詳式權益變動(dòng)報告書(shū)內容的核查......5 二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 ......5 三、對本次權益變動(dòng)目的的核查 ......14 四、對本次權益變動(dòng)的方式的核查 ......14 五、對信息披露義務(wù)人資金來(lái)源的核查 ......19 六、對信息披露義務(wù)人后續計劃的核查 ......20 七、本次權益變動(dòng)對上市公司的影響分析的核查 ......21 八、對信息披露義務(wù)人與上市公司之間的重大交易的核查......23 九、對信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)上市公司股份的情況核查......23 十、對信息披露義務(wù)人其他重大事項的核查 ......23 十一、結論性核查意見(jiàn) ......24 釋 義 在本發(fā)行保薦工作報告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義： 紅寶麗、上市公司、公司 指 紅寶麗集團股份有限公司，股票代碼：002165 寶源投資 指 江蘇寶源投資管理有限公司 信息披露義務(wù)人（1） 指 芮敬功，系公司董事長(cháng) 信息披露義務(wù)人（2） 指 芮益民，系芮敬功之長(cháng)子，紅寶麗董事、總經(jīng)理 信息披露義務(wù)人（3） 指 芮益華，系芮敬功之次子，紅寶麗副總經(jīng)理 本核查意見(jiàn) 指 中信建投證券股份有限公司關(guān)于紅寶麗集團股份有限 公司詳式權益變動(dòng)報告書(shū)之財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 芮敬功將持有的寶源投資 13.3122%股權轉讓給家庭 股份轉讓協(xié)議 指 成員芮益民、將持有的寶源投資13.3122%股權轉讓給 家庭成員芮益華的《股權轉讓協(xié)議》 一致行動(dòng)協(xié)議 指 芮敬功、芮益民、芮益華與2020 年 7月簽署的《一致 行動(dòng)協(xié)議》 中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 交易所、深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《準則 15號》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號――權益變動(dòng)報告書(shū)》 《準則 16號》 指 《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號――上市公司收購報告書(shū)》 元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元 除特別說(shuō)明外，本核查意見(jiàn)中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。 一、對信息披露義務(wù)人本次詳式權益變動(dòng)報告書(shū)內容的核查 本財務(wù)顧問(wèn)遵循誠實(shí)信用、勤勉盡責的原則，對詳式權益變動(dòng)報告書(shū)進(jìn)行了審閱及必要核查，從財務(wù)顧問(wèn)角度對權益變動(dòng)報告書(shū)的披露內容、方式等提出了必要的建議。 根據對信息披露義務(wù)人編制的詳式權益變動(dòng)報告書(shū)所依據的文件材料進(jìn)行認真核查，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；信息披露義務(wù)人已向本財務(wù)顧問(wèn)出具關(guān)于所提供文件真實(shí)準確完整的承諾函，承諾為本財務(wù)顧問(wèn)出具本核查意見(jiàn)提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。 基于上述分析和安排，在對信息披露義務(wù)人進(jìn)行了審慎的盡職調查和認真閱讀信息披露義務(wù)人提供的相關(guān)資料的基礎上，本財務(wù)顧問(wèn)認為信息披露義務(wù)人編制的詳式權益變動(dòng)報告書(shū)所披露的內容真實(shí)、準確、完整，符合《收購管理辦法》和《準則 15 號》、《準則 16 號》的要求。 二、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 本財務(wù)顧問(wèn)根據信息披露義務(wù)人提供的相關(guān)證明文件，對信息披露義務(wù)人的主體資格、股權及控制關(guān)系、主營(yíng)業(yè)務(wù)和財務(wù)情況、違法違規情況、董事和主要負責人相關(guān)信息、相關(guān)股權權屬等方面進(jìn)行了必要核查，本財務(wù)顧問(wèn)的核查內容和核查意見(jiàn)如下： （一）對信息披露義務(wù)人基本情況的核查 截至本核查意見(jiàn)簽署之日，信息披露義務(wù)人（1）芮敬功基本情況如下： 姓名 芮敬功 曾用名 無(wú) 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251944******** 住所 江蘇省南京市高淳區淳溪鎮****** 通訊地址 南京市高淳區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區的居留權 否 截至本核查意見(jiàn)簽署之日，信息披露義務(wù)人（2）芮益民基本情況如下： 姓名 芮益民 曾用名 無(wú) 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251970******** 住所 江蘇省南京市白下區西止馬營(yíng)****** 通訊地址 南京市高淳區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區的居留權 否 截至本核查意見(jiàn)簽署之日，信息披露義務(wù)人（3）芮益華基本情況如下 姓名 芮益華 曾用名 無(wú) 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251974******** 住所 江蘇省南京市白下區王府大街****** 通訊地址 南京市高淳區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區的居留權 否 （二）信息披露義務(wù)人最近五年內的主要職務(wù)、職業(yè) 1、芮敬功最近五年內的主要職務(wù)、職業(yè) 芮敬功現任上市公司董事長(cháng)，兼任上市公司子公司紅寶麗集團泰興化學(xué)有限公司董事長(cháng)。同時(shí)，擔任寶源投資董事長(cháng)，最近五年內的的職業(yè)職務(wù)情況如下表： 任職單位 職務(wù) 起止日期 主營(yíng)業(yè)務(wù) 注冊地 是否與所任職單 位有產(chǎn)權關(guān)系 公司主要從 事聚氨酯硬 泡組合聚醚 紅寶麗集團 和異丙醇胺 南京市高淳 股份有限公 董事長(cháng) 1994 年 6 月- 系列產(chǎn)品，以 區經(jīng)濟開(kāi)發(fā) 是 司 至今 及高阻燃聚 區雙高路 29 氨酯保溫板 號 等新興材料 的研發(fā)、生產(chǎn) 和銷(xiāo)售 紅寶麗集團 2015 年 6 月- 環(huán)氧丙烷等 泰興經(jīng)濟開(kāi) 泰興化學(xué)有 董事長(cháng) 至今 化工產(chǎn)品生 發(fā)區澄江西 是 限公司 產(chǎn)銷(xiāo)售 一路 29 號 江蘇寶源投 對科技實(shí)業(yè) 南京市高淳 資管理有限 董事長(cháng) 2001年11月- 投資、資產(chǎn)重 外向型農業(yè) 是 公司 至今 組
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