紅寶麗:第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告
證券代碼：002165 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：紅寶麗 公告編號：臨 2020－024 紅寶麗集團股份有限公司 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議通 知于 2020 年 7 月 18 日以書(shū)面及電子郵件方式發(fā)出，并通過(guò)電話(huà)確認。會(huì )議于 2020 年 7 月 28 日在公司綜合樓六樓會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應參會(huì )董事 9 名，實(shí)際參 會(huì )董事 9 名。公司監事、部分高級管理人員列席了會(huì )議。會(huì )議召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規定。會(huì )議由董事長(cháng)芮敬功先生主持。 與會(huì )董事經(jīng)逐項審議，作出如下決議： 一、通過(guò)了《公司 2020 年半年度報告及摘要》；內容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 表決結果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票 二、通過(guò)了《公司關(guān)于為子公司供應鏈科技公司提供借款的議案》；為支持控股子公司南京紅寶麗供應鏈科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“供應鏈科技公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展，滿(mǎn)足其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)對資金的需求，公司董事會(huì )同意向供應鏈科技公司提供 人民幣 1,000 萬(wàn)元額度內借款，借款期限不超過(guò) 12 個(gè)月，借款年費率為 5%， 雙方簽署《借款協(xié)議》。本次公司向供應鏈科技公司提供借款事項屬于財務(wù)資助。芮敬功董事、芮益民董事回避表決。本議案需提請公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。相關(guān)公告詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 表決結果為：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 2 票 三、通過(guò)了《公司關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》； 根據新修訂的《證券法》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件，結合公司情況，對《公司章程》有關(guān)條款內容進(jìn)行修訂。本議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。 表決結果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票 四、通過(guò)了《公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。定于 2020 年 8 月 14 日召開(kāi)公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )?！豆娟P(guān)于召開(kāi) 2020 年 第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 表決結果為：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票 特此公告。 紅寶麗集團股份有限公司董事會(huì ) 2020 年 7 月 30 日 附：公司章程修正案 根據《公司法》、《證券法》、中國證監會(huì )《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關(guān)規定，對《公司章程》進(jìn)行修訂。 原 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個(gè)月后的十二月內通過(guò)證券交易所掛牌交易***本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過(guò)50%。 修改為：第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 原 第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在 30 日內執行。 向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 修改為：第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷(xiāo)后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì )不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在 30 日內執行。 公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 原 第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 單獨或者合并持有公司 1%以上股份的股東可向公司董事會(huì )提出對不具備 獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。 修改為：第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 原 第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。 董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 修改為：第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單 獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。 公司董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構，公開(kāi)請求公司股東委托其代為出席股東大會(huì )，并代為行使提案權、表決權等股東權利。 依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，公司應當予以配合。 禁止以有償或者變相有償的方式公開(kāi)征集股東權利。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 公開(kāi)征集股東權利違反法律、行政法規或者國務(wù)院證券監督管理機構有關(guān)規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。 原 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整； （五）應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。 修改為：第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）應當對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司及時(shí)、公平地披露信息，保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整； （五）應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門(mén)規章及本章程規定的其他勤勉義務(wù)。 原 第一百三十三條 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 修改為：第一百三十三條 高級管理人員應當對公司證券發(fā)行文件和定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準確、完整。 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 原 第一百三十四條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于監事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。 修改為：第一百三十四條 本章程第九十四條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于監事。 公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。 原 第一百三十八條 監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。 修改為：第一百三十八條 監事應當保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準確、完整。 原 第一百四十三條 監事會(huì )行使下列職權： （一）應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；…… 修改為：第一百四十三條 監事會(huì )行使下列職權： （一）應當對董事會(huì )編制的公司證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核，提出書(shū)面審核意見(jiàn)并簽署書(shū)面確認意見(jiàn)； …… 原 第一百五十七條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續聘。 修改為：第一百五十七條 公司聘用取得符合法律法規、部門(mén)規章等規定的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1年，可以續聘。
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