紅寶麗:關(guān)于股份權益變動(dòng)暨公司實(shí)際控制人變更的公告
證券代碼：002165 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：紅寶麗 公告編號：臨 2020－023 紅寶麗集團股份有限公司 關(guān)于股份權益變動(dòng)暨公司實(shí)際控制人變更的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 特別提示： ●本次權益變動(dòng)不觸及要約收購； ●本次權益變動(dòng)導致了紅寶麗集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”“上市公司”或“紅寶麗”）實(shí)際控制人由芮敬功變更為芮敬功與芮益民、芮益華三人。芮益民和芮益華為兄弟關(guān)系，芮敬功與芮益民、芮益華為父子關(guān)系；芮敬功為公司董事長(cháng)，芮益民為公司董事兼總經(jīng)理，芮益華為公司副總經(jīng)理。該變更系公司原實(shí)際控制人芮敬功向其家庭內部成員芮益民、芮益華轉讓其所持有江蘇寶源投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶源投資”）股權所致，其目的是為了家庭持股安排的調整，滿(mǎn)足紅寶麗的公司治理和未來(lái)發(fā)展之需求。芮敬功與芮益民、芮益華簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議。 本次權益變動(dòng)完成后，芮敬功與芮益民、芮益華合計持有寶源投資 57.0081%股權，并通過(guò)寶源投資間接控制紅寶麗 16,855.7489 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 28%；芮敬功直接持有紅寶麗 679.0314 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 1.13%；芮益民直接持有紅寶麗 125.8810 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 0.21%。芮敬功與芮益民、芮益華通過(guò)直接和間接的方式合計控制紅寶麗 17,660.6613 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的的比例為 29.34%。 ●本次權益變動(dòng)未導致公司第一大股東寶源投資持有公司股份數量發(fā)生變化。 一、權益變動(dòng)概述 2020 年 7 月 22 日，芮敬功與芮益民、芮益華分別簽署《股權轉讓協(xié)議》， 芮敬功以協(xié)議轉讓的方式，將其持有的寶源投資 154.174375 萬(wàn)元股權（占寶源投資注冊資本的 13.3122%）轉讓給芮益民，將其持有的寶源投資 154.174375 萬(wàn)元股權（占寶源投資注冊資本的 13.3122%）轉讓給芮益華。本次股權轉讓完成后，芮敬功仍持有寶源投資 26.6245%的股權，芮益民持有寶源投資 17.0713%股 權（原持有寶源投資 3.7591%股權），芮益華持有寶源投資 13.3122%股權。芮敬功與芮益民、芮益華三人合計持有寶源投資 57.0081%股權。寶源投資持有紅寶麗 16,855.7489 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 28%，為上市公司第一大股東。 2020 年 7 月 22 日，芮敬功與芮益民、芮益華簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。 上述權益變動(dòng)導致上市公司實(shí)際控制人變更為芮敬功與芮益民、芮益華父子三人。父子三人通過(guò)寶源投資間接控制紅寶麗 16,855.7489 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 28%。芮敬功直接持有紅寶麗 679.0314 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 1.13%；芮益民直接持有紅寶麗 125.8810 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 0.21%。芮敬功與芮益民、芮益華通過(guò)直接和間接的方式合計控制紅寶麗 17,660.6613 萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的比例為 29.34%。 上述股權轉讓事項已于 2020 年 7 月 22 日完成工商變更，本次權益變動(dòng) 后，上市公司股權控制關(guān)系如下： 變更后的控制圖： 芮敬功 芮益華 芮益民 57.0081％ 江蘇寶源投資管理有限公司 1.34％ 28％ 紅寶麗集團股份有限公司（002165） 二、一致行動(dòng)協(xié)議主要內容 1、本協(xié)議各方【注：芮敬功為甲方，芮益民為乙方，芮益華為丙方】作為寶源投資的股東，合計持有寶源投資 57.0081%的股權。針對寶源投資擬向公司股東大會(huì )提出應由股東大會(huì )審議的議案或對公司股東大會(huì )審議議案進(jìn)行表決時(shí)，應當事先就該議案內容與寶源投資其他股東進(jìn)行充分的溝通和磋商，同時(shí)本協(xié)議各方也應充分協(xié)商保持一致。若本協(xié)議各方未能或者經(jīng)過(guò)協(xié)商仍然無(wú)法達成一致，則本協(xié)議各方一致同意：無(wú)條件依據甲方所持意見(jiàn)來(lái)決定提出議案事項及表決意見(jiàn)。然后在不違反法律法規、監管部門(mén)的規定和《寶源投資章程》規定的前提下，最終確定以寶源投資的名義向公司股東大會(huì )提出相關(guān)議案或對審議議案做出表決意見(jiàn)；各方直接持有的公司股份，也遵循上述原則，可以各自名義，對審議議案做出一致的表決意見(jiàn)。 2、本協(xié)議甲方及乙方擔任公司董事時(shí)，針對擬向公司董事會(huì )提出應由董事會(huì )審議的議案或對公司董事會(huì )審議議案進(jìn)行表決時(shí)，應當事先就該議案內容與對方進(jìn)行充分的溝通和磋商，如果對議案內容有異議，在不違反法律法規、監管部門(mén)的規定和公司章程規定的前提下，雙方均應當做出適當讓步，直至雙方達成共同認可的議案表決意見(jiàn)后，以各自的名義向公司董事會(huì )就相關(guān)議案出具一致表決意見(jiàn)；若本協(xié)議各方未能或者經(jīng)過(guò)協(xié)商仍然無(wú)法就董事會(huì )審議議案或表決意見(jiàn)達成一致，則雙方一致同意：無(wú)條件依據甲方所持意見(jiàn)來(lái)決定提出議案事項及表決意見(jiàn)。丙方若今后擔任公司董事，也遵循本條約定。 3、本協(xié)議各方行使表決權時(shí)將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規及《公司章程》的規定，不得損害公司其他股東和公司的合法利益，并遵守深圳證券交易所關(guān)于信息披露規定。 4、本協(xié)議各方承諾并保證，在公司存續期間內，任何一方未經(jīng)其他各方的書(shū)面同意不得向簽署本協(xié)議之外的其他任何人士轉讓所持有的寶源投資股權及公司股份，也不得將所持有寶源投資股權通過(guò)協(xié)議、授權或其他約定委托本協(xié)議各方以外的其他任何人士代為持有。本協(xié)議各方或寶源投資增持、減持公司股份，需遵守一致行動(dòng)人協(xié)議約定。 三、其他說(shuō)明 根據《上市公司收購管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號――權益變動(dòng)報告書(shū)》等相關(guān)法律法規的規定，芮敬功及芮益民、芮益華已編制《紅寶麗集團股份有限公司詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》，具體內容詳見(jiàn) 公司 2020 年 7 月 25 日巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 四、備查文件 1、《詳式權益報告書(shū)》； 2、《一致行動(dòng)協(xié)議》； 3、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于紅寶麗集團股份有限公司詳式權益變動(dòng)報告書(shū)之財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》 特此公告。 紅寶麗集團股份有限公司董事會(huì ) 2020 年 7 月 25 日
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