600854:春蘭股份2019年年度股東大會(huì )會(huì )議資料
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 （600854） 2019年年度股東大會(huì )會(huì )議資料 會(huì )議時(shí)間：2020 年 4 月 29 日 目 錄 2019 年年度股東大會(huì )會(huì )議議程......03 議案一：2019 年度董事會(huì )工作報告......05 議案二：2019 年度監事會(huì )工作報告......14 議案三：2019 年年度報告及其摘要......17 議案四：2019 年度財務(wù)決算報告......18 議案五：2019 年年度利潤分配方案......22 議案六：關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案......23 議案七：關(guān)于補選公司第九屆董事會(huì )非獨立董事的議案......26 聽(tīng)取2019年度獨立董事述職報告......27 2019 年年度股東大會(huì )會(huì )議議程 （2020 年 4 月 29 日） 一、會(huì )議時(shí)間： 1、現場(chǎng)會(huì )議時(shí)間：2020 年 4 月 29 日（星期三）下午 14：00 2、網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2020 年 4 月 29 日（星期三） 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的 9:15-15:00。 二、會(huì )議地點(diǎn)：春蘭集團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路 88 號） 三、會(huì )議出席對象： 1、2020 年 4 月 24 日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊 的公司全體股東；因故無(wú)法出席會(huì )議的股東可書(shū)面授權他人代為出席，委托代理人不必是公司股東。 2、公司董事、監事及高級管理人員。 3、為本次會(huì )議出具法律意見(jiàn)的律師。 四、會(huì )議投票方式：現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式 五、會(huì )議召集人：本公司董事會(huì ) 六、會(huì )議主持人：沈華平 七、會(huì )議議題 1、2019 年度董事會(huì )工作報告 2、2019 年度監事會(huì )工作報告 3、2019 年年度報告及其摘要 4、2019 年度財務(wù)決算報告 5、2019 年年度利潤分配方案 6、關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案 7、關(guān)于補選公司第九屆董事會(huì )非獨立董事的議案 8、聽(tīng)取 2019 年度獨立董事述職報告 八、其他事項 1、本次會(huì )議采用現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。本公司將通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統向本公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表 決權，但同一股份只能選擇一種表決方式。同一表決權通過(guò)現場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票平臺或其他方式重復進(jìn)行表決的，以第一次投票結果為準。 2、根據《公司章程》的規定，本次會(huì )議現場(chǎng)投票采用記名投票方式表決。股東在投票表決時(shí)，應在表決票中每項議案下設的“同意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票均視為“棄權”。 3、會(huì )議的計票和監票工作由指定的工作人員及由會(huì )議選舉的兩名股東（或股東代表）、律師與監事代表負責；計票員應合并現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票結果，表決結果由會(huì )議主持人宣布。由于網(wǎng)絡(luò )投票結果需下午收市后取得，出席現場(chǎng)會(huì )議股東可在休會(huì )統計表決結果期間，稍作停留等待表決結果，亦可提前返程，于交易所網(wǎng)站查閱公司股東大會(huì )決議公告。 4、本公司董事會(huì )聘請江蘇世紀同仁律師事務(wù)所執業(yè)律師對本次股東大會(huì )進(jìn)行現場(chǎng)見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)。 議案一： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度董事會(huì )工作報告 各位股東、股東授權代表： 2019 年度，公司董事會(huì )嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》、《董事會(huì )議事規則》等規章制度的規定，本著(zhù)對全體股東負責的原則，認真貫徹落實(shí)股東大會(huì )的各項決議，規范公司運作，保障公司科學(xué)決策，認真履行各項職責?，F將公司董事會(huì ) 2019 年度主要工作情況報告如下： 一、董事會(huì )日常工作情況 2019 年度，公司共召開(kāi)了 5 次董事會(huì )會(huì )議，12 次董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議；召集年度股東大會(huì ) 1 次，公司全體董事能夠依據《公司法》、《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事工作制度》等法律法規及相關(guān)制度開(kāi)展工作，勤勉盡責，認真履職。 （一）董事參加董事會(huì )和股東大會(huì )的情況 參加董事會(huì )情況 參加股東大 董事 是否獨 會(huì )情況 姓名 立董事 本年應參 親自出 以通訊 委托出 缺席 是否連續兩 出席股東大 加董事會(huì ) 席次數 方式參 席次數 次數 次未親自參 會(huì )的次數 次數 加次數 加會(huì )議 沈華平 否 5 5 2 0 0 否 1 程小平 否 5 5 2 0 0 否 1 唐寶華 否 5 4 2 1 0 否 1 孫幼軍 否 2 1 0 1 0 否 0 于昌良 否 3 3 2 0 0 否 1 陶波 否 5 5 2 0 0 否 1 吳穎琦 否 5 5 2 0 0 否 1 滕曉梅 是 5 5 2 0 0 否 1 王榮朝 是 5 5 2 0 0 否 1 謝竹云 是 5 5 2 0 0 否 1 （二）董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )履職情況 公司董事會(huì )下設審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、戰略與決策委員會(huì )、提名委員會(huì )四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。報告期內，董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員按照各委員會(huì )工作細則的要求，對各自職責范圍內的事項進(jìn)行討論和審議，就公司內部審計、審計機構選聘、關(guān)聯(lián)交易、高管績(jì)效考核等方面向公司董事會(huì )提出了一些意見(jiàn)和建議。報告期內，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在履行職責時(shí)對所審議事項均表示贊同，不存在異議 的事項。 （三）董事會(huì )對股東大會(huì )決議執行情況 報告期內，公司召集召開(kāi)年度股東大會(huì ) 1 次。公司董事會(huì )根據《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規和規章制度的要求，嚴格按照股東大會(huì )的決議和授權，認真執行了股東大會(huì )通過(guò)的各項決議。 二、報告期內公司總體經(jīng)營(yíng)情況 受宏觀(guān)經(jīng)濟、房地產(chǎn)投資和商品房銷(xiāo)售增速放緩等諸多不利因素的影響，空調從增量市場(chǎng)轉為存量市場(chǎng)，行業(yè)整體發(fā)展處在下行調整的發(fā)展周期中。在低迷的市場(chǎng)大環(huán)境下，市場(chǎng)競爭激烈，價(jià)格競爭貫穿整個(gè)年度，尤其第四季度，大幅度的價(jià)格促銷(xiāo)讓利更為猛烈。據產(chǎn)業(yè)在線(xiàn)報告，2019年空調國內銷(xiāo)量同比下降 0.69%，打破了連續兩年高增長(cháng)的市場(chǎng)走勢。 根據市場(chǎng)行情，結合公司實(shí)際狀況，采取應對措施，根據客戶(hù)需求的變化，減少委托生產(chǎn)，圍繞產(chǎn)品定價(jià)、控價(jià)和限區銷(xiāo)售開(kāi)展工作，狠抓售點(diǎn)管理，開(kāi)發(fā)符合標準的客戶(hù)，推動(dòng)客戶(hù)進(jìn)入有質(zhì)態(tài)的賣(mài)場(chǎng)或超市，強化售后服務(wù)管理，明確服務(wù)工作要求，確保服務(wù)站點(diǎn)的有效覆蓋，開(kāi)展針對性的培訓指導、實(shí)地抽查和考核。但公司產(chǎn)品不豐富、市場(chǎng)價(jià)格競爭優(yōu)勢不明顯，客戶(hù)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售回籠與目標差距較大。報告期內，公司空調制冷產(chǎn)品銷(xiāo)售 8229.32 萬(wàn)元，同比下降 75.63%。 報告期內，泰州市區房產(chǎn)市場(chǎng)延續較為低迷的行情，下半年成交量逐步企穩、觸底反彈，總體呈現“量降價(jià)穩”的走勢。公司對剩余的土地開(kāi)發(fā)，完成施工前的報建、報規工作，注重各施工環(huán)節的質(zhì)量控制，強化隱蔽工程的驗收，現場(chǎng)施工進(jìn)展順利，年底前完成了主體結構工程一半以上的工程量。在銷(xiāo)售方面，公司加強管理，扎實(shí)推進(jìn)達標代理商、達標中介網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)發(fā)、內部銷(xiāo)售流程優(yōu)化再造等工作，外拓市場(chǎng)，存量別墅的銷(xiāo)售在價(jià)格上漲的情況下取得進(jìn)展，實(shí)現銷(xiāo)售收入 5808.24萬(wàn)元，但由于去年有普通住宅的銷(xiāo)售，報告期收入同比下降 76.14%。 報告期內，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 19831.73 萬(wàn)元，比去年同期下降 69.94%，其中空調實(shí)現銷(xiāo)售 8229.32 萬(wàn)元，比去年同期下降 75.63%，房地產(chǎn)實(shí)現銷(xiāo)售 5808.24 萬(wàn)元，比去年同期下降 76.14%， 公司持股比例均為10%的國家能源集團泰州發(fā)電有限公司和國電龍源環(huán)保泰州有限公司為公司貢獻的投資收益分別為 4750.08 萬(wàn)元和 1374.45 萬(wàn)元，均有所下降，公司對庫存商品和原材料計提了跌價(jià)準備 3976.85 萬(wàn)元，資產(chǎn)減值損失比去年同期減少 4079.03 萬(wàn)元，公司實(shí)現歸屬于上市公司所有者的凈利潤 2695.95 萬(wàn)元，比去年同期下降 33.97%。 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)分析 1、利潤表及現金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變動(dòng)比例（%） 營(yíng)業(yè)收入 198,317,286.82 659,772,689.74 -69.94 營(yíng)業(yè)成本 113,073,440.63 488,203,704.88 -76.84 銷(xiāo)售費用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 管理費用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發(fā)費用 740,293.12 421,534.07 75.62 財務(wù)費用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 信用減值損失 -1,138,556.26 0.00 不適用 資產(chǎn)減值損失 -39,768,500.85 -80,558,767.64 不適用 資產(chǎn)處置收益 -12,826.01 9,376,442.91 -100.14 營(yíng)業(yè)外收入 92,576.23 332,754.24 -72.18 所得稅費用 8,075,343.65 26,194,113.49 -69.17 情況說(shuō)明： （1）營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)原因說(shuō)明：主要是空調銷(xiāo)售受市場(chǎng)需求下降及房地產(chǎn)沒(méi)有新的樓盤(pán)銷(xiāo)售所致（2）營(yíng)業(yè)成本變動(dòng)原因說(shuō)明：銷(xiāo)售下降所致 （3）信用減值損失變動(dòng)原因說(shuō)明：計提的壞賬損失，上年計提的壞賬損失在資產(chǎn)減值損失中列報（4）資產(chǎn)減值損失變動(dòng)原因說(shuō)明：計提的空調跌價(jià)、固定資產(chǎn)減值減少 （5）資產(chǎn)處置收益變動(dòng)原因說(shuō)明：資產(chǎn)處置減少所致 （6）營(yíng)業(yè)外收入變動(dòng)原因說(shuō)明：主要是去年有盤(pán)盈物資處置所致 （7）所得稅費用變動(dòng)原因說(shuō)明：主要是利潤下降所致 2、收入分析 報告期內，公司空調制冷產(chǎn)品收入 8229.32 萬(wàn)元，比去年同期下降 75.63%，主要原因是市場(chǎng) 環(huán)境發(fā)生變化，需求下降，價(jià)格競爭激烈，而公司產(chǎn)品綜合競爭優(yōu)勢不明顯，對公司空調產(chǎn)品的銷(xiāo)售影響較大。房地產(chǎn)實(shí)現銷(xiāo)售收入 5808.24 萬(wàn)元，比去年同期下降 76.14%，主要原因是本期公司所售房源只有存量別墅產(chǎn)品，而去年同期有多層和高層商品房源可售。 （1）主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區情況 單位：元 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比 分行業(yè) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 制造業(yè) 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百分點(diǎn) 增加 房地產(chǎn)業(yè) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比 分產(chǎn)品 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 空調 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百分點(diǎn) 增加 房地產(chǎn) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區情況 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比 分地區 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增減 減（%） 減（%） （%） 增加 江皖滬 117,682,007.40 78,309,506.77 33.46 -76.32 -79.71 11.12 個(gè) 百分點(diǎn) 其他 22,693,541.01 18,340,498.30 19.18 -73.06 -73.60 增加 1.66 個(gè)百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區情況的說(shuō)明： （1）空調毛利率增加是由于庫存商品計提了跌價(jià)、銷(xiāo)售商品結構變化所致。 （2）房地產(chǎn)毛利率增加是由于本年度銷(xiāo)售的全是毛利較高的別墅，而上年銷(xiāo)售的包含普通住宅。（3）江皖滬地區包含房地產(chǎn)的全部收入。 （2）產(chǎn)銷(xiāo)量情況分析表 單位：萬(wàn)臺套 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷(xiāo)售量 庫存量 生產(chǎn)量比上 銷(xiāo)售量比上 庫存量比上年 年增減（%） 年增減（%） 增減（%） 空調 3 6 27 -91.18 -76.00 -10.00 產(chǎn)銷(xiāo)量情況說(shuō)明：公司空調產(chǎn)品綜合競爭力不強，市場(chǎng)需求減少，銷(xiāo)量下降較多，公司同時(shí)減少了向關(guān)聯(lián)方委托生產(chǎn)的數量。 （3）主要銷(xiāo)售客戶(hù)及主要供應商情況 前五名客戶(hù)銷(xiāo)售額 8,530.97 萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額 45.07%；其中前五名客戶(hù)銷(xiāo)售額中關(guān)聯(lián)方 銷(xiāo)售額 0 萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額 0%。 前五名供應商采購額 5,579.23 萬(wàn)元，占年度采購總額 97.87%；其中前五名供應商采購額中關(guān) 聯(lián)方采購額 5,428.18 萬(wàn)元，占年度采購總額 95.22%。 3、費用 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變化比例 情況說(shuō)明 （%） 稅金及附加 14,992,663.85 24,771,912.34 -39.48 銷(xiāo)售下降所致 銷(xiāo)售下降所致，但人員、倉 銷(xiāo)售費用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 儲等費用并不受銷(xiāo)量下降幅 度的影響，因此銷(xiāo)售費用下 降幅度低于營(yíng)業(yè)收入降幅 管理費用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發(fā)費用 740,293.12 421,534.07 75.62 增加研發(fā)人員應對新的能效 標準 財務(wù)費用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 主要是償還借款，利息費用 減少所致 4、研發(fā)投入 單位：元 本期費用化研發(fā)投入 740,293.12 本期資本化研發(fā)投入 0 研發(fā)投入合計 740,293.12 研發(fā)投入總額占營(yíng)業(yè)收入比例（%） 0.37 公司研發(fā)人員的數量 6 研發(fā)人員數量占公司總人數的比例（%） 2.96 研發(fā)投入資本化的比重（%） 0 情況說(shuō)明：本期公司研發(fā)項目主要是應對新能效標準開(kāi)發(fā)新品。 5、現金流 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變化比例 情況說(shuō)明 （%） 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支付 現金流量?jì)纛~ 的現金減少較多所致 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 投資的分紅款下降所 現金流量?jì)纛~ 致 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 主要是償還借款所致 現金流量?jì)纛~ （二）非主營(yíng)業(yè)務(wù)導致利潤重大變化的說(shuō)明 單位：元 序號 利潤構成或 金額 形成原因 是否 重大變化 有持續性 1 資產(chǎn)減值損失 -39,768,500.85 公司庫存空調商品跌價(jià)損失 2 投資收益 56,176,468.49 主要來(lái)源于其他權益工具投資產(chǎn)生 是 的投資收益 （三）資產(chǎn)、負債情況分析 單位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 項目名稱(chēng) 本期期末數 數占總資 上期期末數 數占總資 額較上期期 情況說(shuō)明 產(chǎn)的比例 產(chǎn)的比例 末變動(dòng)比例 （%） （%） （%） 應收票據 20,660,000.00 0.98 54,557,653.33 2.43 -62.13 主要是空調銷(xiāo)售下 降所致 應收賬款 11,423,027.92 0.54 27,492,775.72 1.22 -58.45 公司加大了應收賬 款的催收力度 預付款項 1,799,669.13 0.09 22,523,562.34 1.00 -92.01 主要是采購空調預 付款減少所致 其他應收 主要是本期期末應 款 5,178,343.25 0.25 9,968,026.73 0.44 -48.05 收利息在其他流動(dòng) 資產(chǎn)列報所致 其他流動(dòng) 主要是本期期末應 資產(chǎn) 34,904,690.72 1.66 21,572,842.39 0.96 61.80 收利息在本項目列 報所致 可供*** 本期期末在其他權 金融資產(chǎn) 0.00 0.00 440,400,000.00 19.61 -100.00 益工具投資列報所 致 長(cháng)期應收 主要是收到 2 號廠(chǎng) 款 10,260,000.00 0.49 15,048,000.00 0.67 -31.82 房的部分拆遷補償 金 其他權益 476,008,434.87 22.67 0.00 0.00 不適用 可供***金融資產(chǎn) 工具投資 在本項目列報所致 遞延所得 16,929,443.83 0.81 12,963,848.58 0.58 30.59 計提壞賬與存貨跌 稅資產(chǎn) 價(jià)所致 應付賬款 77,622,679.53 3.70 123,968,099.46 5.52 -37.38 支付工程款及貨款 所致 其他流動(dòng) 主要是支付前期預 負債 6,359,332.50 0.30 15,772,072.58 0.70 -59.68 提的運輸費、倉儲 費、維修費等所致 長(cháng)期應付 0.00 0.00 100,000,000.00 4.45 -100.00 歸還了長(cháng)期借款 款 遞延所得 8,902,108.73 0.42 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 稅負債 公允價(jià)值變動(dòng)所致 其他綜合 26,706,326.14 1.27 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 收益 公允價(jià)值變動(dòng)所致 （四）主要控股參股公司分析 單位：萬(wàn)元 公司名稱(chēng) 注冊 持股比 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤 業(yè)務(wù)性質(zhì) 資本 例（%） 泰州星威房 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；房屋租賃；水電管 地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有 46931.76 85 62838.02 55567.44 10541.85 3894.87 道、機電設備、制冷設備安裝；零售 限公司 文化體育用品、日用百貨、服裝、家 用電器。 銷(xiāo)售空調、制冷設備、機械備品配件、 電子元器件、家用電器及配件、 汽車(chē) 江蘇春蘭電 （不含小轎車(chē)）、摩托車(chē)、汽車(chē)及摩托 子商務(wù)有限 50000 70 22881.01 -78486.32 7747.43 -1793.56 車(chē)配件、有色金屬、黑色金屬材料、 公司 化工材料（不含危險品）、塑料制品、 機電產(chǎn)品、日用辦公用品、電子及通 訊產(chǎn)品，產(chǎn)品咨詢(xún)、服務(wù)、培訓。 江蘇春蘭動(dòng) 4844.59 力制造有限 69.25 5932.98 1931.25 1.01 -646.82 生產(chǎn)摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機、空調制冷壓縮機 公司 萬(wàn)美元 產(chǎn)品及冷水機組產(chǎn)品。 江蘇春蘭機 生產(chǎn)摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機機體及其零件，紡 械制造有限 3269.23 33.79 7492.92 680.95 2102.15 -1741.30 織機械產(chǎn)品，塑料制品、橡膠制品、 公司 萬(wàn)美元 包裝材料、燈具，汽車(chē)零部件（不含 發(fā)動(dòng)機），普通貨物道路運輸。 飲用純凈水生產(chǎn)銷(xiāo)售。各類(lèi)制冷設備 西安慶安制 及附件、電子產(chǎn)品、電器機械的開(kāi)發(fā)、 冷設備股份 22778.49 28.51 121370.56 62715.03 81603.67 771.85 研究、設計、制造、加工、銷(xiāo)售、安 有限公司 裝、維修及技術(shù)服務(wù)；制冷工程的設 計、施工；飲水機、飲水桶及飲水備 品的銷(xiāo)售；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)。 情況說(shuō)明： 1、泰州星威房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司存量別墅銷(xiāo)售、投資性房地產(chǎn)出租業(yè)務(wù)平穩，但由于去年同 期有高層商品房銷(xiāo)售，今年該公司實(shí)現利潤減少。 2、江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司銷(xiāo)售家用空調產(chǎn)品，報告期內銷(xiāo)量下降，但由于對庫存商品計 提的跌價(jià)準備減少，同時(shí)該公司嚴格控制各項費用，全年虧損減少。 3、江蘇春蘭動(dòng)力制造有限公司已停止壓縮機生產(chǎn)，并計提壓縮機相關(guān)資產(chǎn)的減值準備，今年 螺桿冷水機組業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)量較少，但折舊減少，費用下降，該公司虧損減少。 4、2019 年度江蘇春蘭機械制造有限公司虧損額度增加的主要原因為：年度內空調委托生產(chǎn)計 劃的減少，空調部件營(yíng)業(yè)收入同比下降 91%，影響利潤約 330 萬(wàn)元。與此同時(shí)，2019 年度該公司調整經(jīng)營(yíng)思路，加大對自營(yíng)非標類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)與銷(xiāo)售，順利完成了合裝托盤(pán)項目、貴陽(yáng)改造項目、電動(dòng)汽車(chē)等項目的研發(fā)、設計與生產(chǎn)任務(wù)，為 2020 年度非標業(yè)務(wù)的拓展結累經(jīng)驗。 5、2019 年，西安慶安制冷設備股份有限公司按照壓縮機產(chǎn)業(yè)“十三五”規劃，堅持以效益為中心，持續開(kāi)展“四個(gè)升級”，轉變工作思路和做法。（1）圍繞變頻、新用途、出口機型等進(jìn)行產(chǎn)品開(kāi)發(fā)升級，優(yōu)化調整產(chǎn)品結構；（2）通過(guò)精準計劃、技術(shù)改造等手段提升制造效率；（3）合理控制庫存，減少過(guò)程浪費，點(diǎn)滴行動(dòng)，降低成本。但受外部環(huán)境因素的影響，公司經(jīng)營(yíng)遇到了一定的困難。一方面，中美貿易摩擦導致出口訂單下滑、能效升級又造成空調整機廠(chǎng)內銷(xiāo)定頻空調產(chǎn)品減產(chǎn)，導致該公司主力內銷(xiāo)定頻壓縮機訂單減少；另一方面，競爭加劇引起“價(jià)格戰”，產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)一步下降，該公司 2019 年利潤出現下滑。 三、關(guān)于未來(lái)發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)格局和趨勢 受宏觀(guān)經(jīng)濟和房地產(chǎn)市場(chǎng)增速放緩等諸多不利因素的影響，中國家電業(yè)的傳統增長(cháng)動(dòng)能在逐步減弱，空調市場(chǎng)出貨量下滑并將延續，而庫存高企、新能效標準的頒發(fā)和實(shí)施，激化了供求關(guān)系，短期內價(jià)格競爭不會(huì )結束，各品牌將面臨嚴峻的壓力。行業(yè)傳統三強主導結構化升級和產(chǎn)品功能創(chuàng )新，健康、智能模塊和功能的標配化，也可能在未來(lái)成為一種產(chǎn)業(yè)進(jìn)化和消費升級的趨勢，變頻空調占比將不斷上升。 房地產(chǎn)方面，2020 年在堅持“房住不炒”總體方針以及中央經(jīng)濟工作會(huì )議提出“穩地價(jià)、穩房?jì)r(jià)、穩預期”背景下，預計行業(yè)政策調控政策力度總體適中，全國行業(yè)總體量?jì)r(jià)趨穩。經(jīng)過(guò) 2017年、2018 年上半年“搶房潮”、“一房難求“的局面，泰州樓市進(jìn)入“冷靜期”，消費者購房需求趨于理性，心理預期更加謹慎，“剛需房”和“改善房”成為市場(chǎng)主流。 （二）公司發(fā)展戰略 公司將堅持以經(jīng)營(yíng)效益為中心，立足行業(yè)求發(fā)展，通過(guò)資源整合、市場(chǎng)渠道開(kāi)拓和維護、品牌建設等戰略措施，規范企業(yè)治理，強化風(fēng)險管控，穩妥經(jīng)營(yíng)制冷產(chǎn)品的銷(xiāo)售和服務(wù)，不斷增強產(chǎn)品競爭力，提高盈利能力。抓住泰州新型“城鎮化”發(fā)展和城建新提升的戰略機遇期，助力城東服務(wù)業(yè)集聚區轉型升級，推進(jìn)星威園項目的開(kāi)發(fā)和房屋銷(xiāo)售。繼續保持對國家能源集團泰州發(fā)電有限公司、國電龍源環(huán)保泰州有限公司的投資，獲得投資收益。 （三）經(jīng)營(yíng)計劃 公司 2019 年全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 19831.73 萬(wàn)元，同比下降 69.94%，公司實(shí)現歸屬于上市公司 股東的凈利潤 2695.95 萬(wàn)元，同比下降 33.97%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入下降幅度較大，主要原因是市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，需求下降，價(jià)格競爭激烈，對公司空調產(chǎn)品的銷(xiāo)售影響較大；房地產(chǎn)沒(méi)有新增可售房源，僅是存量別墅在售。公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤下降除了主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響外，投資收益減少 2353.74 萬(wàn)元，影響較大。 2020 年，公司圍繞加快消化庫存空調產(chǎn)品的銷(xiāo)售目標，以市場(chǎng)為導向，面對市場(chǎng)、貼近市場(chǎng)，做好市場(chǎng)調查與研究，制定有市場(chǎng)競爭力的產(chǎn)品價(jià)格政策，穩定現有代理商客戶(hù)，多渠道收集工程信息，參與工程競標，推進(jìn)建立面向商業(yè)的網(wǎng)銷(xiāo)平臺（B2B），擴大銷(xiāo)售渠道，方便客戶(hù)操作、開(kāi)展推廣活動(dòng)。房地產(chǎn)方面，推進(jìn)在建項目的開(kāi)發(fā)，著(zhù)力提高中介、自訪(fǎng)、老帶新、電銷(xiāo)等渠道客戶(hù)來(lái)訪(fǎng)量，促來(lái)訪(fǎng)達成交，全年確保完成別墅的清盤(pán)銷(xiāo)售、實(shí)現在建項目的預售。 2020 年，公司面臨的經(jīng)營(yíng)環(huán)境更為嚴峻，公司在推進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的過(guò)程中，嚴格控制成本和費用，確保全年實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤為正（該經(jīng)營(yíng)目標并不代表公司對 2020 年的盈利預測，能否實(shí)現取決于市場(chǎng)狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意）。 （四）可能面對的風(fēng)險 1、行業(yè)集中度高、市場(chǎng)增長(cháng)乏力、庫存量增加、價(jià)格競爭激烈等外部因素對公司空調主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展造成極大壓力的風(fēng)險。 公司面臨的外部發(fā)展環(huán)境嚴峻，對公司提升市場(chǎng)影響力、擴大空調業(yè)務(wù)量造成極大壓力。 公司按照制定的戰略，穩妥經(jīng)營(yíng)，重點(diǎn)做好售點(diǎn)開(kāi)發(fā)和維護、產(chǎn)品研發(fā)等工作，促進(jìn)產(chǎn)品銷(xiāo)售，逐步擴大市場(chǎng)份額，改善空調主營(yíng)不突出的狀況。 2、市場(chǎng)價(jià)格競爭激烈，2019 年出貨均價(jià)已掉頭向下，如果價(jià)格戰持續蔓延，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)存在下行的風(fēng)險。 面對市場(chǎng)價(jià)格競爭的現狀，為消化公司產(chǎn)品庫存，公司在銷(xiāo)售價(jià)格上可能會(huì )采取應對措施，擴大銷(xiāo)售，為此公司對費用和成本嚴加控制，盡可能減少銷(xiāo)售價(jià)格下降帶來(lái)的負面影響 3、公司委托關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)空調，面臨生產(chǎn)業(yè)務(wù)獨立性不夠的風(fēng)險。 后續公司若重啟空調生產(chǎn)業(yè)務(wù)，各類(lèi)人員配備、設備調試和更新等方面將遇到一定的困難。為此，公司培育各類(lèi)人員，介入委托生產(chǎn)的技術(shù)、工藝等過(guò)程，為重啟自行生產(chǎn)，恢復公司生產(chǎn)業(yè)務(wù)獨立性做好一定的準備工作。 4、公司實(shí)現盈利過(guò)于依賴(lài)投資收益的風(fēng)險。 公司投資收益主要來(lái)源于國家能源集團泰州發(fā)電有限公司、國電龍源環(huán)保泰州有限公司，其盈利能力及分紅水平對公司業(yè)績(jì)的影響較大。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案二： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度監事會(huì )工作報告 各位股東、股東授權代表： 2019 年，公司監事會(huì )按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法津法規和《公司章程》、《監事會(huì )議事規則》的規定和要求，履行和獨立行使監事會(huì )的職權，積極維護公司及全體股東的利益，對公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財務(wù)運行、股東大會(huì )和董事會(huì )決議執行等情況進(jìn)行監督?，F將 2019 年度監事會(huì )工作情況報告如下： 一、監事會(huì )日常工作情況 報告期內，公司監事會(huì )共召開(kāi) 5 次會(huì )議，具體情況如下： 1、2019 年 1 月 22 日召開(kāi)了公司第八屆監事會(huì )第十三次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于計提資 產(chǎn)減值準備的議案》。 2、2019 年 4 月 25 日召開(kāi)了公司第八屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì )計政 策變更的議案》、《2018 年度監事會(huì )工作報告》、《2018 年年度報告及其摘要》、《2018 年度利潤分配預案》、《2018 年度內部控制評價(jià)報告》、《關(guān)于預計 2019 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《2019 年第一季度報告》、《關(guān)于公司監事會(huì )換屆選舉的議案》。 3、2019 年 6 月 24 日召開(kāi)了公司第九屆監事會(huì )第一次會(huì )議，會(huì )議選舉柴寧泰先生擔任公司第 九屆監事會(huì )主席。 4、2019 年 8 月 27 日召開(kāi)了公司第九屆監事會(huì )第二次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《2019 年半年度 報告及其摘要》。 5、2019 年 10 月 30 日召開(kāi)了公司第九屆監事會(huì )第三次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《2019 年第三 季度報告》、《關(guān)于計提減值準備的議案》。 二、監事會(huì )對公司 2019 年度有關(guān)事項的審核意見(jiàn) （一）公司依法運作情況 公司監事會(huì )按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》、《公司監事會(huì )議事規則》等法津法規賦予的職權，對公司股東大會(huì )、董事會(huì )的召開(kāi)程序、決議事項、董事會(huì )對股東大會(huì )決議的執行、公司高級管理人員履行職務(wù)等情況進(jìn)行了監督。 監事會(huì )認為：報告期內，公司能夠按照有關(guān)法津法規規范運作，依法經(jīng)營(yíng)，會(huì )議的召集、召開(kāi)、 表決和決議等程序合法合規，公司內部控制制度較為完善；公司董事、高級管理人員盡職盡責，嚴格執行股東大會(huì )和董事會(huì )決議，未發(fā)現違反法律、法規和《公司章程》或損害公司及股東利益的行為。 （二）檢查公司財務(wù)情況 報告期內，監事會(huì )對公司的財務(wù)制度和財務(wù)狀況進(jìn)行了監督和檢查，并對公司定期報告形成書(shū)面審核意見(jiàn)。 監事會(huì )認為：公司財務(wù)制度健全，財務(wù)運作規范；公司季度財務(wù)報告、半年度財務(wù)報告、年度財務(wù)報告的內容真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果；蘇亞金城會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的“標準無(wú)保留” 審計意見(jiàn)是客觀(guān)公正的。 （三）公司利潤分配情況 報告期內，公司根據《公司章程》及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等規定實(shí)施 了 2018 年度利潤分配。本次分配以 2018 年末總股本 519,458,538 股為基數，向全體股東每 10 股 派發(fā)現金紅利 0.60 元（含稅），共計派發(fā)現金紅利 31,167,512.28 元。監事會(huì )監督了董事會(huì )審議利潤分配預案的有關(guān)情況，并出席 2018 年年度股東大會(huì )，現場(chǎng)見(jiàn)證了股東大會(huì )對利潤分配方案的審議情況，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法津法規及《公司章程》的規定。 （四）公司關(guān)聯(lián)交易情況 報告期內，監事會(huì )對公司 2019 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了監督和核查，認為公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交 易均按公平交易的原則進(jìn)行，定價(jià)公允；決策程序合規，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均回避表決；獨立董事對關(guān)聯(lián)交易作出了客觀(guān)、獨立的判斷并出具書(shū)面意見(jiàn)，不存在損害公司及股東利益的情形。 （五）公司對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會(huì )《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通 知》、《關(guān)于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關(guān)法律、法規的規定，2019 年度公司不存在對外擔保的情況，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。 （六）公司內部控制規范情況 報告期內，監事會(huì )對公司內部控制制度的建設和運行情況進(jìn)行了檢查。監事會(huì )認為，公司根據法律法規的要求和自身實(shí)際情況建立了較為完善的法人治理結構和內部控制制度體系，并能得到有效執行；公司內部控制評價(jià)報告和蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度內部控制審計報告》全面、客觀(guān)、真實(shí)地反映了公司內部控制體系建立、完善和運行的實(shí)際情況，未發(fā)現內部控制設計和執行方面存在重大和重要缺陷。 （七）內幕信息知情人管理制度的執行情況 報告期內，監事會(huì )對公司內幕信息知情人登記管理情況進(jìn)行了檢查。監事會(huì )認為：公司已建 立了《內幕信息知情人管理制度》，能夠按要求嚴格執行內部信息保密制度，規范信息傳遞流程，公司董事、監事、高級管理人員以及其他相關(guān)知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管理制度。報告期內，公司未發(fā)生相關(guān)人員利用內幕信息進(jìn)行股票交易的違規行為。 2020 年，公司監事會(huì )將繼續遵守《公司法》、《證券法》等法津法規和《公司章程》、《監事會(huì ) 議事規則》等相關(guān)規定，勤勉盡責，做好各項議案的審議工作；對董事會(huì )決議、股東大會(huì )決議的執行情況進(jìn)行監督；進(jìn)一步提高專(zhuān)業(yè)能力和履職水平，同時(shí)加強與公司董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層之間的溝通、協(xié)調，更好地發(fā)揮監督職能，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司的規范運作。 本議案已經(jīng)公司第九屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案三： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年年度報告及其摘要 各位股東、股東授權代表： 公司根據 2019 年度的經(jīng)營(yíng)情況編制了 2019 年年度報告及其摘要，2019 年年報編制工作符合 法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定，報告包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司 2019 年度經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況等事項。 報告全文及其摘要已于 2020 年 3 月 28 日登載于上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com 及《中國證 券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議、第九屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案四： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度財務(wù)決算報告 各位股東、股東授權代表： 公司2019年度財務(wù)報表及報表附注已經(jīng)蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，并出具 了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，認為“上述財務(wù)報告在所有重大方面按照企業(yè)會(huì )計準則的規定編 制，公允反映了公司2019年12月31日的財務(wù)狀況以及2019年度的經(jīng)營(yíng)成果和現金流量?！?一、資產(chǎn)、負債情況分析 2019年期末資產(chǎn)總額20.99億元，比上年年末下降6.54%，負債總額2.37億元，比上年年末下降 40.61%。 2019年期末金額比上期期末變化幅度較大的資產(chǎn)、負債項目如下： 單位：元 本期期末 上期期末 本期期末金 項目名稱(chēng) 本期期末數 數占總資 上期期末數 數占總資 額較上期期 情況說(shuō)明 產(chǎn)的比例 產(chǎn)的比例 末變動(dòng)比例 （%） （%） （%） 應收票據 20,660,000.00 0.98 54,557,653.33 2.43 -62.13 主要是空調銷(xiāo)售下 降所致 應收賬款 11,423,027.92 0.54 27,492,775.72 1.22 -58.45 公司加大了應收賬 款的催收力度 預付款項 1,799,669.13 0.09 22,523,562.34 1.00 -92.01 主要是采購空調預 付款減少所致 其他應收 主要是本期期末應 款 5,178,343.25 0.25 9,968,026.73 0.44 -48.05 收利息在其他流動(dòng) 資產(chǎn)列報所致 其他流動(dòng) 主要是本期期末應 資產(chǎn) 34,904,690.72 1.66 21,572,842.39 0.96 61.80 收利息在本項目列 報所致 可供*** 本期期末在其他權 金融資產(chǎn) 0.00 0.00 440,400,000.00 19.61 -100.00 益工具投資列報所 致 長(cháng)期應收 主要是收到 2 號廠(chǎng) 款 10,260,000.00 0.49 15,048,000.00 0.67 -31.82 房的部分拆遷補償 金 其他權益 476,008,434.87 22.67 0.00 0.00 不適用 可供***金融資產(chǎn) 工具投資 在本項目列報所致 遞延所得 16,929,443.83 0.81 12,963,848.58 0.58 30.59 計提壞賬與存貨跌 稅資產(chǎn) 價(jià)所致 應付賬款 77,622,679.53 3.70 123,968,099.46 5.52 -37.38 支付工程款及貨款 所致 其他流動(dòng) 主要是支付前期預 負債 6,359,332.50 0.30 15,772,072.58 0.70 -59.68 提的運輸費、倉儲 費、維修費等所致 長(cháng)期應付 0.00 0.00 100,000,000.00 4.45 -100.00 歸還了長(cháng)期借款 款 遞延所得 8,902,108.73 0.42 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 稅負債 公允價(jià)值變動(dòng)所致 其他綜合 26,706,326.14 1.27 0.00 0.00 不適用 其他權益工具投資 收益 公允價(jià)值變動(dòng)所致 二、經(jīng)營(yíng)成果情況分析 （一）營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率 本年度實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入 19,831.73 萬(wàn)元，比去年同期下降 69.94%。按行業(yè)、產(chǎn)品、地區分析 如下： 單位：元 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 毛利率 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比上年 分行業(yè) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 制造業(yè) 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百 分點(diǎn) 房地產(chǎn)業(yè) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 增加 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 毛利率 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比上年 分產(chǎn)品 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 空調 82,293,158.90 66,580,673.38 19.09 -75.63 -77.55 增加 6.92 個(gè)百 分點(diǎn) 房地產(chǎn) 58,082,389.51 30,069,331.69 48.23 -76.14 -81.06 增加 13.45 個(gè) 百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區情況 毛利率 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率比上年 分地區 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 （%） 比上年增 比上年增 增減（%） 減（%） 減（%） 江皖滬 117,682,007.40 78,309,506.77 33.46 -76.32 -79.71 增加 11.12 個(gè) 百分點(diǎn) 其他 22,693,541.01 18,340,498.30 19.18 -73.06 -73.60 增加 1.66 個(gè)百 分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區情況的說(shuō)明： （1）空調毛利率增加是由于庫存商品計提了跌價(jià)、銷(xiāo)售商品結構變化所致。 （2）房地產(chǎn)毛利率增加是由于本年度銷(xiāo)售的全是毛利較高的別墅，而上年銷(xiāo)售的包含普通住宅。 （3）江皖滬地區包含房地產(chǎn)的全部收入。 （二）費用 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變動(dòng)比例 情況說(shuō)明 （%） 稅金及附加 14,992,663.85 24,771,912.34 -39.48 銷(xiāo)售下降所致 銷(xiāo)售下降所致，但人員、倉 銷(xiāo)售費用 27,187,263.21 68,831,078.70 -60.50 儲等費用并不受銷(xiāo)量下降幅 度的影響，因此銷(xiāo)售費用下 降幅度低于營(yíng)業(yè)收入降幅 管理費用 35,198,696.22 50,146,448.38 -29.81 研發(fā)費用 740,293.12 421,534.07 75.62 增加研發(fā)人員應對新的能效 標準 財務(wù)費用 -10,591,889.03 -5,511,925.96 不適用 主要是償還借款，利息費用 減少所致 （三）歸屬于上市公司股東的凈利潤 2019 年度公司實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,695.95 萬(wàn)元，比去年同期下降 33.97%，每 股收益為 0.0519 元，比去年同期下降 33.97%。 2019 年，公司投資收益下降，其中公司持有比例均為 10%的國家能源集團泰州電發(fā)有限公司和國電龍源環(huán)保泰州有限公司分別為公司貢獻投資收益 4,750.08 萬(wàn)元和 1,374.45 萬(wàn)元，比去年同期減少 1,841.18 萬(wàn)元。 三、現金流量情況分析 單位：元 科目 本期數 上年同期數 變動(dòng)比例 情況說(shuō)明 （%） 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的 59,014,067.13 -121,129,840.83 不適用 主要是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)支付的現金 現金流量?jì)纛~ 減少較多所致 投資活動(dòng)產(chǎn)生的 61,859,960.41 85,969,113.71 -28.04 投資的分紅款下降所致 現金流量?jì)纛~ 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的 -141,705,675.94 -26,544,921.73 不適用 主要是償還借款所致 現金流量?jì)纛~ 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案五： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年年度利潤分配方案 各位股東、股東授權代表： 經(jīng)蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2019 年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤 26,959,532.39 元，母公司凈利潤-6,915,361.70 元；截止本報告期末，合并未分配利潤 -593,385,532.05 元，母公司未分配利潤 217,748,982.29 元。公司 2019 年年度擬以實(shí)施權益分派 股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下： 公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 0.40 元（含稅）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司總股 本 519,458,538 股，以此計算合計擬派發(fā)現金紅利 20,778,341.52 元（含稅）。公司 2019 年度不進(jìn) 行資本公積金轉增股本。 如在本公告披露之日起至實(shí)施權益分派股權登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如后續總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調整情況。 公司 2019 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~為 5,901.41 萬(wàn)元，現金及現金等價(jià)物凈流出 2,083.16 萬(wàn) 元（主要由于本年度歸還了 10,000 萬(wàn)元借款）。截止 2019 年年底，公司無(wú)有息負債，預計 2020 年 沒(méi)有大額資本支出。 本次利潤分配方案結合了公司發(fā)展階段、未來(lái)的資金需求等因素，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)現金流產(chǎn)生重大影響，不影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議、第九屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案六： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案 各位股東、股東授權代表： 蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的審計資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)勝任能力，為公司 2019 年度財務(wù)報告和內部控制審計機構。在審計工作中能夠按照注冊會(huì )計師獨立審計準則，遵循“獨立、客觀(guān)、公正”的原則，公允合理地發(fā)表獨立審計意見(jiàn)，認真的履行了相關(guān)責任和義務(wù)。 經(jīng)公司董事會(huì )審計委員會(huì )提議，公司擬繼續聘請蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司 2020 年度財務(wù)報告和內部控制審計機構，聘期一年，審計費用為 85 萬(wàn)元（不含稅）。 擬聘任會(huì )計師事務(wù)所的情況如下： （一）機構信息 1、基本信息 機構名稱(chēng)：蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 成立日期： 2013 年 12 月 2 日成立（由江蘇蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所有限公司轉制為特殊普通 合伙企業(yè)） 注冊地址：江蘇省南京市中山北路 105-6 號 2201 室 執業(yè)資質(zhì)：江蘇省財政廳頒發(fā)的會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)（證書(shū)編號：32000026）、財政部和中國證監會(huì )頒發(fā)的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證（證書(shū)號：42），人民法院指定的破產(chǎn)案件管理人資格，司法鑒定資格，軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)等。 是否曾從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 2、人員信息 首席合伙人：詹從才 合伙人數量：41 人 注冊會(huì )計師人數（截至 2019 年 12 月 31 日）：308 人，較 2018 年末增加 35 人；從事過(guò)證券服 務(wù)業(yè)務(wù)的注冊會(huì )計師 212 名。 從業(yè)人員總數：788 人（含 CPA 人數） 3、業(yè)務(wù)規模 2018 年度業(yè)務(wù)收入：2.96 億元 2018 年度凈資產(chǎn)： 6,619.74 萬(wàn)元 2018 年度上市公司年報審計情況：23 家上市公司審計客戶(hù)；收費總額 4,209.55 萬(wàn)元；涉及制 造業(yè)、批發(fā)、零售業(yè)、文體、娛樂(lè )業(yè)、金融業(yè)、信息、軟件和技術(shù)服務(wù)業(yè)；總資產(chǎn)均值 217.53 億元。 4、投資者保護能力 蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）采用購買(mǎi)職業(yè)責任保險的方式提高投資者保護能力，職業(yè)責任保險累計賠償限額為 8,000 萬(wàn)元。相關(guān)職業(yè)責任保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。 職業(yè)風(fēng)險基金計提：未計提 5、獨立性和誠信記錄 蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）不存在違反《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。近三年未因上市公司審計業(yè)務(wù)受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施。因上市公司審計業(yè)務(wù)受到行政監管措施兩次，具體如下： 處理處罰 處理處罰 是否影響 序號 處理處罰決定文件號 處理處罰日期 類(lèi)型 機關(guān) 目前執業(yè) 行政監管措施 江蘇 江蘇證監局行政監管措 1 2019 年 3 月 21 日 否 （警示函） 證監局 施決定書(shū)[2019]29 號 行政監管措施 江蘇 江蘇證監局行政監管措 2 2020 年 2 月 21 日 否 （警示函） 證監局 施決定書(shū)[2020]25 號 （二）項目成員信息 1、人員信息 （1）擬簽字項目合伙人：陳玉生，中國注冊會(huì )計師，1998 年起從事審計工作，至今為多家上市公司提供過(guò)年報審計、IPO 申報審計和重大資產(chǎn)重組等證券服務(wù)。陳玉生先生先后為宏圖高科（600122）、南京新百（600682）、江蘇舜天（600287）、揚農化工（600486）等上市公司提供財報審計、內控審計等各項專(zhuān)業(yè)服務(wù)，具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。 是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 是否具備相應的專(zhuān)業(yè)勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 （2）擬簽字注冊會(huì )計師：田媛，中國注冊會(huì )計師，2000 年起從事審計工作。田媛女士先后為江蘇舜天（600287）、南京東南工業(yè)裝備股份有限公司（新三板）等公司提供財報審計、內控審計等各項專(zhuān)業(yè)服務(wù)，具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。 是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 是否具備相應的專(zhuān)業(yè)勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 （3）項目質(zhì)量控制復核人：錢(qián)小祥，中國注冊會(huì )計師，執行注冊會(huì )計師業(yè)務(wù) 20 余年， 2008 年開(kāi)始從事審計項目的質(zhì)量復核工作，負責復核多家上市公司，包括：徐工機械（000425）、恒瑞醫藥（600276）、洋河股份（002304）、紫金銀行（601860）、亞威股份（002559）、揚農化工（600486）、東風(fēng)股份（601515）、江蘇廣電（600959）等，具有豐富的證券服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)驗。目前兼任江蘇省注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )專(zhuān)業(yè)技術(shù)指導委員會(huì )委員，東南大學(xué)、南京師范大學(xué)、南京信息工程大學(xué)等多所高校的研究生校外指導老師，江蘇省破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)，是中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )資深會(huì )員。 是否從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)：是 是否具備相應的專(zhuān)業(yè)勝任能力：是 是否存在兼職情形：否 2、獨立性和誠信記錄情況 上述相關(guān)人員無(wú)違反《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。 （三）審計收費 2020 年度審計費用為人民幣 85 萬(wàn)元（不含稅），其中財務(wù)審計費用 59 萬(wàn)元，內部控制審計費 用 26 萬(wàn)元。本期審計費用以事務(wù)所各級別工作人員在本次工作中所耗費的時(shí)間為基礎，參照有關(guān)收費標準計算，經(jīng)雙方協(xié)商確定的，與 2019 年度審計費用相同。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 議案七： 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 關(guān)于補選公司第九屆董事會(huì )非獨立董事的議案 各位股東、股東授權代表： 鑒于唐寶華先生辭職，造成公司第九屆董事會(huì )缺員。經(jīng)公司董事會(huì )提名委員會(huì )審核，董事會(huì )提名顏旗先生為公司第九屆董事會(huì )非獨立董事候選人。 顏旗先生簡(jiǎn)歷如下： 顏旗先生：1975 年 1 月出生，中共黨員，大專(zhuān)學(xué)歷。曾任泰州春蘭銷(xiāo)售公司上海分公司業(yè)務(wù) 員，江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司蘇中管理處主任、南通綜合代表處首席代表、南京營(yíng)銷(xiāo)管理中心主任，江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司副總經(jīng)理，江蘇春蘭制冷設備股份有限公司副總經(jīng)理?，F任江蘇春蘭制冷設備股份有限公司總經(jīng)理，兼任江蘇春蘭電子商務(wù)有限公司董事長(cháng)、總經(jīng)理。 本議案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)，現提交股東大會(huì )審議。 請各位股東及股東授權代表審議。 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 二○二○年四月二十九日 江蘇春蘭制冷設備股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 各位股東、股東授權代表： 我們作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，根據《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》等有關(guān)法津、法規以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的規定和要求，認真履行職責，發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護了公司和全體股東尤其是中小股東的各項合法權益?，F將 2019 年度的工作情況報告如下： 一、獨立董事的基本情況 1、個(gè)人工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景以及兼職情況 公司現任獨立董事三名，達到董事會(huì )人數的三分之一，符合相關(guān)法律法規關(guān)于上市公司獨立董事人數比例和專(zhuān)業(yè)配置的要求。主要工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景以及兼職情況如下： 滕曉梅：南京理工大學(xué)工商管理碩士?，F任鹽城師范學(xué)院商學(xué)院教授。兼任江蘇悅達投資股份有限公司（600805）、江蘇農華智慧農業(yè)科技股份有限公司（000816）獨立董事。2016 年 5 月至今任本公司獨立董事。 王榮朝：南京大學(xué)法律碩士，二級律師?，F任江蘇普悅律師事務(wù)所副主任、合伙人。2016 年 5月至今任本公司獨立董事。 謝竹云：南京大學(xué)工商管理博士研究生?，F任江蘇大學(xué)財經(jīng)學(xué)院副教授、Mpacc 教育中心副主任。兼任揚州亞星客車(chē)股份有限公司（600213）、中基健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（000972）獨立董事。2016 年 5 月至今任本公司獨立董事。 2、獨立性情況說(shuō)明 作為公司的獨立董事，我們具備獨立董事任職資格，具備中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所要求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。 二、獨立董事年度履職概況 2019 年獨立董事參加各項會(huì )議情況表： 董事會(huì ) 董事會(huì ) 股東大會(huì ) 姓名 專(zhuān)門(mén)委員會(huì ) 應參加 親自出 委托出 缺席 應參加 親自出 應參加 親自出 次數 席次數 席次數 次數 次數 席次數 次數 席次數 滕曉梅 5 5 0 0 9 9 1 1 王榮朝 5 5 0 0 3 3 1 1 謝竹云 5 5 0 0 12 12 1 1 2019 年，我們通過(guò)會(huì )談溝通、閱讀資料等方式履行獨立董事職責。在召開(kāi)董事會(huì )和董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )前，對公司所提供的資料、議案都認真閱讀、分析和研究；參會(huì )過(guò)程中認真聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)層的匯報，積極參與討論，并從專(zhuān)業(yè)角度提出意見(jiàn)和建議。我們對董事會(huì )的議案進(jìn)行審慎、細致的審議，以嚴謹、客觀(guān)、負責的態(tài)度對公司的利潤分配、關(guān)聯(lián)交易、聘請會(huì )計師事務(wù)所等重大事項進(jìn)行審查并發(fā)表獨立意見(jiàn)，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。 我們認為公司股東大會(huì )及董事會(huì )會(huì )議的召集召開(kāi)符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)決策事項和其他重大事項均履行了相應的審批程序，我們對 2019 年董事會(huì )審議的各項議案均投了贊成票，沒(méi)有反對、棄權的情形。 三、獨立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況 （一）關(guān)聯(lián)交易情況 根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)制度的要求，我們對 2019 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，按照規定做出了判斷和審核。 經(jīng)核查，截止報告期末，公司未發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易事項。日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)所必需，事前征得了我們的認可，履行了必要的決策程序，交易金額嚴格控制在年度預測范圍內，交易公平、公正，交易價(jià)格客觀(guān)公允，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。 （二）對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會(huì )《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》精神，我們本著(zhù)實(shí)事求是的態(tài)度，對公司累計和當期對外擔保情況進(jìn)行了認真核查。報告期內，公 司無(wú)對外擔保。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對外擔保余額為零。 我們認為，公司能夠遵守《公司章程》和相關(guān)法律法規的規定，規范對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風(fēng)險，履行對外擔保情況的披露義務(wù)；沒(méi)有發(fā)生違規或失當的對外擔保，也沒(méi)有因對外擔保而產(chǎn)生債務(wù)和損失。 經(jīng)核查，截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。 （三）高級管理人員薪酬情況 報告期內，董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )審議了《高級管理人員薪酬方案》，根據公司 2018 年度經(jīng)營(yíng)計劃完成情況對公司高級管理人員的考核結果與薪酬進(jìn)行了審核，基于獨立判斷的立場(chǎng)，我們認 為高級管理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規及《公司章程》等規章制度的規定，有利于調動(dòng)經(jīng)營(yíng)層人員的工作積極性，促進(jìn)公司健康發(fā)展。 （四）聘任或者更換會(huì )計師事務(wù)所情況 蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供 2018 年度財務(wù)報告和內部控制審計服務(wù)過(guò)程中，嚴格遵守職業(yè)道德，遵循獨立、客觀(guān)、公正的職業(yè)準則，較好地完成與公司約定的各項審計業(yè)務(wù)，出具的相關(guān)審計報告客觀(guān)、公正地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和內部控制情況。 我們認為蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)審計機構，具有豐富的執業(yè)經(jīng)驗，同意繼續聘請蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司2019 年度財務(wù)報告和內部控制審計機構，聘期一年，同意提交公司年度股東大會(huì )審議。 （五）現金分紅及其他投資者回報情況 公司董事會(huì )提出的 2018 年度利潤分配預案經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，分配 預案為：以 2018 年末總股本 519,458,538 股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 0.60 元（含 稅），共計派發(fā)現金紅利 31,167,512.28 元。公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本。 我們認為，公司 2018 年度利潤分配預案符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的有關(guān)規定，符合公司實(shí)際情況，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。我們同意公司 2018 年度利潤分配預案，同意提交公司年度股東大會(huì )審議。 （六）信息披露的執行情況 2019 年度，公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司信息披露管理制度》等相關(guān)規定，認真履行信息披露義務(wù)。報告期內，公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露定期報告 4 份、臨時(shí)公告 21 份。所有披露內容均能夠做到真實(shí)、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，保證信息披露工作的及時(shí)性、公平性，切實(shí)維護公司全體股東的合法權益。 （七）內部控制的執行情況 公司對內部控制制度和運行情況進(jìn)行了自我評價(jià)，在此基礎上編制了 2019 年度內部控制評價(jià)報告，并聘請蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內部控制有效性進(jìn)行了獨立審計。我們通過(guò)董事會(huì )決策方式審議了公司《2019 年度內部控制評價(jià)報告》、《2019 年度內部控制審計報告》，認為公司已建立較為完善的內部控制制度體系，并得到有效執行，未發(fā)現內部控制設計或執行方面存在重大和重要缺陷。 （八）董事會(huì )以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作情況 報告期內，公司董事會(huì )及下屬的提名、審計、薪酬與考核、戰略與決策委員會(huì )根據《公司章程》及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )工作細則的要求規范運作，就定期報告、關(guān)聯(lián)交易、內部控制評價(jià)、高管薪酬等事項進(jìn)行決策、發(fā)表意見(jiàn)。我們認為，公司董事會(huì )及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議的召集召開(kāi)符合相關(guān)規定， 表決程序和表決結果合法有效。 四、總體評價(jià)和建議 作為公司獨立董事，在 2019 年度履職期間，我們嚴格遵守《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》等法律、法規，以及《公司章程》等規定，本著(zhù)客觀(guān)、公正、獨立的原則，切實(shí)履行職責，發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，維護了全體股東特別是中小股東的合法權益。 2020 年，我們將繼續本著(zhù)誠信與勤勉的精神，加強與公司董事、監事及經(jīng)營(yíng)層的溝通、交流，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，重點(diǎn)關(guān)注公司治理結構的改善、關(guān)聯(lián)交易、資金往來(lái)以及信息披露等事項，維護公司的整體利益，保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益，促進(jìn)公司持續、健康、穩定的發(fā)展。 特此報告。 獨立董事：滕曉梅 王榮朝 謝竹云 二○二○年四月二十九日
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