600854:春蘭股份獨立董事關(guān)于第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議有關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
江蘇春蘭制冷設備股份有限公司獨立董事 關(guān)于第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議有關(guān)事項的獨立意見(jiàn) 我們作為江蘇春蘭制冷設備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上市公司治理準則》等法律法規及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》的有關(guān)規定，基于獨立判斷的立場(chǎng)，對公司第九屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議的有關(guān)事項進(jìn)行了解和審核，發(fā)表獨立意見(jiàn)如下： 一、關(guān)于 2019 年年度利潤分配方案的獨立意見(jiàn) 根據蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，公司 2019年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤 26,959,532.39 元，母公司凈利潤-6,915,361.70 元；截止本報告期末，合并未分配利潤-593,385,532.05 元，母公司未分配利潤 217,748,982.29 元。 公司2019年年度利潤分配方案為：以2019年12月31日總股本519,458,538股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現金紅利 0.40 元（含稅），共派發(fā)現金紅利20,778,341.52 元（含稅）。公司 2019 年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本。 我們認為，公司 2019 年年度利潤分配方案符合公司的實(shí)際情況，充分考慮了公司現階段的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和資金需求，同時(shí)符合《公司法》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和《公司章程》的有關(guān)規定，相關(guān)決策程序合法合規，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司 2019 年年度利潤分配方案，同意提交公司年度股東大會(huì )審議。 二、關(guān)于 2019 年度對外擔保的專(zhuān)項說(shuō)明及獨立意見(jiàn) 根據中國證監會(huì )《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》（證監發(fā)[2003]56 號）、《關(guān)于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發(fā)[2005]120 號）以及《上海證券交易所股票上市規則》規定和要求，本著(zhù)對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實(shí)事求是的原則，對公司累計和當期對外擔保情況進(jìn)行了檢查，對執行上述規定情況作以下專(zhuān)項說(shuō)明及獨立意見(jiàn)： 報告期內公司未發(fā)生對外擔保事項。截止 2019 年 12 月 31 日，公司對外擔 保余額為零。 三、關(guān)于預計 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn) 2020 年度，公司預計與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為 3600 萬(wàn)元。該關(guān) 聯(lián)交易議案經(jīng)獨立董事事前審閱后，提交董事會(huì )審議。 我們認為，公司 2020 年預計的日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營(yíng)行為，符合公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要；關(guān)聯(lián)交易行為在定價(jià)政策、結算方式上遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，交易價(jià)格客觀(guān)公允；在審議該議案時(shí)，三名關(guān)聯(lián)董事按規定回避表決，董事會(huì )的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規及《公司章程》的規定，合法有效，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意關(guān)于預計 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。 四、關(guān)于 2019 年度內部控制評價(jià)報告的獨立意見(jiàn) 我們認為，公司根據自身的實(shí)際情況已建立了較為完善的內部控制制度，并能得到有效運行。2019 年度內部控制評價(jià)報告真實(shí)、客觀(guān)地反映了報告期內公司內部控制制度建設和運行的實(shí)際情況，公司不存在內部控制設計或執行方面的重大和重要缺陷。我們同意公司 2019 年度內部控制評價(jià)報告。 五、關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的獨立意見(jiàn) 公司董事會(huì )繼續聘請蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司 2020年度財務(wù)報告和內部控制審計機構，經(jīng)審查，我們認為： 蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）是一家具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)審計機構，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)勝任能力，堅持獨立、客觀(guān)、公正的審計準則，在擔任公司審計機構期間，勤勉盡責，能夠滿(mǎn)足公司 2020 年度審計工作要求。我們同意繼續聘請蘇亞金誠會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任公司 2020 年度財務(wù)報告和內部控制審計機構，聘期一年，審計費用為 85 萬(wàn)元（不含稅），并同意提交公司年度股東大會(huì )審議。 獨立董事：滕曉梅王榮朝 謝竹云 二○二○年三月二十六日
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