成飛集成:2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
成都市高新區天府大道北段 1480 號拉德方斯大廈東樓 6 層 郵政編碼：610042 6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China 電話(huà)/Tel：(8628) 6208 8000 傳真/Fax：(8628) 6208 8111 網(wǎng)址：www.zhonglun.com 北京中倫（成都）律師事務(wù)所 關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的 法律意見(jiàn)書(shū) 【2020】中倫成律（見(jiàn)）字第 013753-0012-082601 號 致：四川成飛集成科技股份有限公司 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）及《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”）等法律、法規及規范性文件的規定，北京中倫（成都）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中倫”或“本所”）指派律師出席了四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并對本次股東大會(huì )的相關(guān)事項進(jìn)行見(jiàn)證。 本所律師依據《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 北京 上海 深圳 廣州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 ?？?東京 香港 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 阿拉木圖 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN GUANGZHOU WUHAN CHENGDU CHONGQING QINGDAO HANGZHOU NANJING HAIKOU TOKYO HONG KONG LONDON NEW YORK LOS ANGELES SAN FRANCISCO ALMATY 2. 公司第七屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議公告； 3. 獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第三次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可函； 4. 獨立董事關(guān)于第七屆董事會(huì )第三次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)； 5．公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知公告； 6．公司本次股東大會(huì )參會(huì )股東登記文件和憑證資料； 7．公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議文件。 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供見(jiàn)證公司本次股東大會(huì )相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)等相關(guān)法律問(wèn)題提供如下意見(jiàn)： 一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序 根據公司第七屆董事會(huì )第三次會(huì )議決議公告、公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第一次 臨時(shí)股東大會(huì )的通知公告，本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集。公司董事會(huì )于 2020年 7 月 24 日以公告形式刊登了關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知。經(jīng)核查，公司發(fā)出會(huì )議通知的時(shí)間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定。 本次股東大會(huì )于 2020 年 8 月 26 日下午 14：30 在四川省成都市青羊區日月 大道 666 號附 1 號采用現場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，其中，網(wǎng)絡(luò )投票系通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統向公司股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的 投票平臺。網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間為 2020 年 8 月 26 日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交 易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2020 年 8 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2020 年 8 月 26 日 9:15 至 2020 年 8 月 26 日 15:00 期間的任意時(shí)間。 本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會(huì )出席會(huì )議人員、召集人資格 根據公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知，有權參加本次股東 大會(huì )的人員包括： 1．截止 2020 年 8 月 19 日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司 深圳分公司登記在冊的全體股東或股東代理人； 2．公司董事、監事和高級管理人員； 3．公司聘請的律師； 4．根據相關(guān)法規應當出席股東大會(huì )的其他人員。 根據現場(chǎng)會(huì )議的統計結果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )投票結果，出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人共計7人，代表股份數量為194,396,516股，占公司有表決權股份總數 358,729,343 股的 54.1903%。其中，出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共計 2 人，代表股份數量為 194,009,743 股，占公司有表決權股 份總數的 54.0825%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東共 5 人，代表股份數量為 386,773 股， 占公司有表決權股份總數的 0.1078%。 本次股東大會(huì )的召集人為公司董事會(huì )，因公司董事長(cháng)石曉卿先生因工作原因未能出席本次會(huì )議，出席會(huì )議的董事共同推舉董事黃紹滸先生主持會(huì )議。本所律師和召集人共同對參加現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人資格的合法性進(jìn)行了驗證；通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò )投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。因此，本所律師認為，本次股東大會(huì )會(huì )議召集人、出席會(huì )議人員資格合法有效。 三、本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果 經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式對本次股東大會(huì )議案進(jìn)行了表決。網(wǎng)絡(luò )投票表決情況數據由深圳證券信息有限公司提供。本次股東大會(huì )按《公司章程》的規定監票并當場(chǎng)公布表決結果。 本次股東大會(huì )議案的表決情況如下： 1．審議《關(guān)于續聘 2020 年度審計機構的議案》 該議案的表決情況為：同意 194,396,516 股，占出席本次股東大會(huì )有表決權 股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會(huì )有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會(huì )有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%。 其中，中小投資者（指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意 386,773股，占出席本次股東大會(huì )中小投資者有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會(huì )中小投資者有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會(huì )中小投資者有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%。 該議案表決結果為通過(guò)。 2．審議《關(guān)于公司與中航工業(yè)集團財務(wù)有限責任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議的議案》 該議案在出席本次股東大會(huì )的關(guān)聯(lián)股東中國航空工業(yè)集團有限公司和成都凱天電子股份有限 公司回避的情 況下進(jìn)行表決 ，上述股東總 計持有的194,009,743 股股份不計入該議案有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）。 該議案的表決情況為：同意 386,773 股，占出席本次股東大會(huì )有表決權股份 總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會(huì )有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會(huì )有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%。 其中，中小投資者的表決情況為：同意 386,773 股，占出席本次股東大會(huì )中 小投資者有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 100%；反對 0 股，占出席本次股東大會(huì )中小投資者有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%；棄權 0 股，占出席本次股東大會(huì )中小投資者有表決權股份總數（含網(wǎng)絡(luò )投票）的 0%。 該議案表決結果為通過(guò)。 中倫律師認為，公司本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法有效。 四、結論意見(jiàn) 基于上述事實(shí)，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員和召集人的資格、表決程序和表決結果等相關(guān)事宜符合法律、法規、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )決議合法有效。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式兩份，無(wú)副本。 （下接簽字蓋章頁(yè)） （此頁(yè)無(wú)正文，為《北京中倫（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川成飛集成科技股份有限公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)） 北京中倫（成都）律師事務(wù)所（蓋章） 負責人： 經(jīng)辦律師： 樊斌 文澤雄 臧建建 年 月 日
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