601208:東材科技獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
四川東材科技集團股份有限公司獨立董事
關(guān)于第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)根據中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上市公司治理準則》和《四川東材科技集團股份有限公司章程》等相關(guān)制度的有關(guān)規定，我們作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷立場(chǎng)，現對第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：一、內部控制
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。
公司內部控制的自我評價(jià)報告真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司內部控制制度的建設及運營(yíng)情況。
二、關(guān)于公司2016年度利潤分配預案的獨立意見(jiàn)
經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所審計，2016 年度，實(shí)現歸屬于上市公司股東
的凈利潤為4,167.94萬(wàn)元，其中母公司實(shí)現的凈利潤為-479.29萬(wàn)元。本著(zhù)既回
報股東，又有利于公司長(cháng)遠發(fā)展的原則，擬作如下分配預案：
以總股本62,660.1萬(wàn)股為基數，擬按每10股派發(fā)現金股利人民幣1.0元（含
稅），共派發(fā)現金股利人民幣6,266.01萬(wàn)元(占本年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的
凈利潤的150.34%)。公司2016年度不進(jìn)行資本公積金轉增股本。
我們認為，公司2016年度利潤分配預案符合公司目前實(shí)際情況和《公司章程》規定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會(huì )審議。
三、關(guān)于續聘公司2017年度審計機構的獨立意見(jiàn)
經(jīng)核查，廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，為公司出具的2016年度審計報告客觀(guān)、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意繼續聘請廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所有限公司為公司2017年度審計機構，并且同意將該續聘的議案提請公司股東大會(huì )審議。
四、關(guān)于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見(jiàn)
報告期內，公司全體董事和管理層都能夠審慎對待并嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的風(fēng)險，沒(méi)有發(fā)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形，對控股子公司的擔保沒(méi)有超過(guò)經(jīng)股東大會(huì )審議的擔保限額。本次擔保事項有利于公司控股子公司開(kāi)展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保障其2017年度經(jīng)營(yíng)目標的順利實(shí)現，該擔保行為沒(méi)有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關(guān)法律法規的規定。
五、關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易預計情況的獨立意見(jiàn)
1、公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)（金發(fā)科技股份有限公司及其子公司、北京高盟新材料股份有限公司及其子公司、太湖金張科技股份有限公司及其子公司）之間的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)需要，有利于交易雙方獲得合理的經(jīng)濟效益。
該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
2、董事會(huì )審議時(shí)無(wú)關(guān)聯(lián)董事需回避表決，審議、決策程序符合國家相關(guān)法律、法規規定。本項議案尚需提交公司股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東應回避表決，同意將本議案提交公司股東大會(huì )審議。
六、關(guān)于公司注銷(xiāo)股票期權激勵計劃部分期權的獨立意見(jiàn)
1、激勵對象王小權、徐元真、趙興武3人因個(gè)人原因，在股票期權激勵計
劃第二個(gè)行權期行權期限（2016年2月15日-2017年2月8日）結束時(shí)，尚有
全部或部分股票期權未行權。公司董事會(huì )注銷(xiāo)上述3人已獲授但尚未行權的第二
期股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》相關(guān)規定，并履行了必要的審核程序。
2、公司2016年度（即第四個(gè)行權期）業(yè)績(jì)考核未達到相應的行權條件，第
四個(gè)行權期相應的可行權數量（11,127,000份股票期權）由公司注銷(xiāo)，符合公司
《股票期權激勵計劃（草案）修訂稿》、《股票期權激勵計劃實(shí)施考核辦法》的相關(guān)規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
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譚鴻 何燕 李非
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