601208:東材科技:關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的專(zhuān)項審核報告
四川東材科技集團股份有限公司
關(guān)于太湖金張科技股份有限公司
2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的專(zhuān)項審核報告
廣會(huì )專(zhuān)字[2017]G16043810055號
目 錄
報告正文………………………………………………… 1-2
附件：四川東材科技集團股份有限公司管理層關(guān)于
太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績(jì)承諾
實(shí)現情況的說(shuō)明………………………………… 3-5
關(guān)于太湖金張科技股份有限公司
2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的專(zhuān)項審核報告
廣會(huì )專(zhuān)字[2017]G16043810055號
四川東材科技集團股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的四川東材科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東材科技”）管理層編制的《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況說(shuō)明”）進(jìn)行了審核。
一、 對報告使用者和使用目的的限定
本審核報告僅供東材科技年度報告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本審核報告作為東材科技年度報告必備的文件，隨其他文件一起報送并對外披露。
二、 管理層的責任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會(huì )令第127
號）的有關(guān)規定，編制《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)
現情況的專(zhuān)項說(shuō)明》，并保證其真實(shí)性、完整性和準確性，提供真實(shí)、合法完整的實(shí)物證據、原始書(shū)面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，是東材科技管理層的責任。
三、 注冊會(huì )計師的責任
我們的責任是在實(shí)施審核工作的基礎上對東材科技管理層編制的業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況說(shuō)明發(fā)表審核意見(jiàn)。
附件：
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2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會(huì )令第127
號）的有關(guān)規定，四川東材科技集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”、“東材科技”）編制了《關(guān)于太湖金張科技股份有限公司2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的說(shuō)明》
一、公司收購太湖金張科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金張科技”）的基本情況
1、公司于2015年1月26日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第十次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)
了《關(guān)于收購金張科技51%股權的議案》。
2、公司于2015年2月13日與施克煒、孫建、陳曉東、王淑美、陸英、王彪、
蘇�v、博信優(yōu)選（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、太湖縣金張投資管理有限公司分別簽署了《股權轉讓協(xié)議》，公司以133,447,978.10元收購上述股東持有的金張科技51%股權。本次收購不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
二、業(yè)績(jì)承諾情況
1、根據本公司與業(yè)績(jì)承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）簽署的《股權轉讓協(xié)議》、《業(yè)績(jì)承諾及補償變更的補充協(xié)議》，業(yè)績(jì)承諾方承諾金張科技2015-2017年經(jīng)審計后的凈利潤不低于2,800萬(wàn)元、3,300萬(wàn)元和4,200萬(wàn)元，可累積計算業(yè)績(jì)承諾，業(yè)績(jì)承諾期內累積實(shí)現凈利潤不低于10,300萬(wàn)元，業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情
況每個(gè)年度單獨測算三個(gè)年度屆滿(mǎn)時(shí)一次性補償?！皟衾麧櫋睘榻饛埧萍紝徲媹蟾嬷袣w屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后凈利潤。該審計報告須經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所按中國會(huì )計準則審計，并體現在該會(huì )計師事務(wù)所出具的標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告中。該會(huì )計準則為公司上市適用的會(huì )計標準。其中“非經(jīng)常性損益”應參照中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規范問(wèn)答第1號――非經(jīng)常性損益》的要求進(jìn)行確定和計算。
2、調整方式：
業(yè)績(jì)承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）承諾2015-2017年金張科技經(jīng)審計后的扣
除非經(jīng)常性損益后的合并報表稅后凈利潤達到預期凈利潤（含預期利潤數)。如未達到，雙方將執行下列條款進(jìn)行現金補償或調整股權。
（1）如果金張科技實(shí)際完成凈利潤低于預期凈利潤，業(yè)績(jì)承諾方（施克煒、孫建、陳曉東）按如下公式向公司進(jìn)行現金補償或無(wú)償轉讓部分股權，公司有權選擇現金或股權的方式予以補償:
當年補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積凈利潤實(shí)現數）÷補償期限內各年承諾凈利潤數總和×本次受讓方股權投資成本×72.56%－已補償金額
當年無(wú)償轉讓股權=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積凈利潤實(shí)現數）÷補償期限內各年承諾凈利潤數總和×本次轉讓后受讓方持有的股權×72.56%－已補償股權
如甲方在業(yè)績(jì)承諾期屆滿(mǎn)，金張科技經(jīng)審計后的扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后的合并報表稅后累積凈利潤未達到累積承諾凈利潤數的，甲方應向乙方進(jìn)行現金補償或無(wú)償轉讓部分股權予以補償，乙方有權選擇甲方以現金或股權的予以補償：
上述現金補償或股權補償，施克煒、孫建、陳曉東各自承擔的比例均分別為
43.41%、29.46%、27.13%。
上述補償應在2017年度合并報表審計完成后的30個(gè)工作日內完成，其中合并報
表審計應當由東材科技認可的會(huì )計師事務(wù)所在會(huì )計年度結束后的四個(gè)月內完成。
（2）如果金張科技實(shí)際完成凈利潤高于預期凈利潤，超出部分的 20%-30%以現
金方式獎勵給金張科技管理層之核心人員施克煒、孫建、陳曉東，具體獎勵比例由金張科技董事會(huì )決定，上述累積業(yè)績(jì)承諾凈利潤為未扣除該支出前的凈利潤。
三、標的公司2016年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況
金張科技2016年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計，并出具了“廣會(huì )專(zhuān)字[2017]G16043810011 號”審計報告。金張科技
2016 年度實(shí)現凈利潤（扣非后）為 46,009,813.26 元，累積凈利潤實(shí)現數為
60,005,899.20 元，比截止 2016 年末累積承諾凈利潤數 61,000,000.00 元少
994,100.80元，累計承諾凈利潤完成率為98.37%。
四川東材科技集團股份有限公司
二�一七年四月二十六日
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