新大洲A:關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司融資提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：000571 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大洲A 公告編號：臨2017-084
新大洲控股股份有限公司
關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司融資提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保暨關(guān)聯(lián)交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）擬與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友、黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒陽(yáng)牛業(yè)”）共同為本公司的全資子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波恒陽(yáng)”）向華夏銀行股份有限公司寧波分行辦理承兌、貿易融資等，人民幣本金伍仟萬(wàn)元整以?xún)忍峁┻B帶責任保證擔保，擔保期限一年。融資將用于該公司食品貿易業(yè)務(wù)日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金周轉。
1．關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：
陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事，同時(shí)為恒陽(yáng)牛業(yè)和本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的實(shí)際控制人，并擔任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時(shí)擔任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事長(cháng)王磊先生、董事許樹(shù)茂先生過(guò)去十二個(gè)月內曾擔任恒陽(yáng)牛業(yè)高級管理人員。因此，本次交易構成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
2．履行的審議程序：
上述事項已經(jīng)本公司2017年9月29日召開(kāi)的第九屆董事會(huì )第一次會(huì )議審議
通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事陳陽(yáng)友、李磊、王磊、許樹(shù)茂履行了回避表決義務(wù)。
依據公司章程的規定，董事會(huì )行使連續十二個(gè)月內擔保金額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%的對外擔保權限。本公司連續十二個(gè)月內審批通過(guò)的擔保金額已超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%，因此上述事項經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，尚須獲得股東大會(huì )的批準。 上述擔保暨關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組、不構成借殼，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1．姓名：陳陽(yáng)友
住所：河南省漯河市召陵區漓江路
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事。陳陽(yáng)友先生符合《股票上市規則》第10.1.5條第（二）款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
2．公司名稱(chēng)：黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責任公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
法定代表人：徐鵬飛
注冊資本：22,560.12萬(wàn)人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業(yè)園區
經(jīng)營(yíng)范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產(chǎn)（《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》有效期至2016年12月29日），保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷(xiāo)售、冷藏；冷凍肉、食品機械、包裝材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；農產(chǎn)品（糧食除外）收購；倉儲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股權結構及實(shí)際控制人：陳陽(yáng)友夫婦合計間接持有恒陽(yáng)牛業(yè)的
34.8935%股權，陳陽(yáng)友先生是恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人。
歷史沿革及主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況：恒陽(yáng)牛業(yè)成立于2005年7月26日，主要從
事牛肉產(chǎn)業(yè)，目前已成為中國領(lǐng)先的一體化高品質(zhì)牛肉制品供應商，也是中國領(lǐng)先的速凍調理牛肉生產(chǎn)商。
最近一個(gè)會(huì )計年度和最近一期的主要財務(wù)數據：
2016年度（經(jīng)審計） 2017年1-6月（未經(jīng)審計）
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 292,622.95 103,243.46
凈利潤（萬(wàn)元） 28,347.77 10,524.02
2016年12月31日（經(jīng)審計） 2017年6月30日（未經(jīng)審計）
凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 112,457.47 119,105.61
總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 248,081.09 256,625.65
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，同時(shí)為恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人，并擔任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事李磊先生同時(shí)擔任恒陽(yáng)牛業(yè)董事；本公司董事長(cháng)王磊先生、董事許樹(shù)茂先生過(guò)去十二個(gè)月內曾擔任恒陽(yáng)牛業(yè)高級管理人員。關(guān)聯(lián)人恒陽(yáng)牛業(yè)符合《股票上市規則》第 10.1.3條第（三）款、第10.1.6第（二）款規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
三、被擔保人基本情況
公司名稱(chēng)：寧波恒陽(yáng)食品有限公司
成立日期：2016年06月16日
注冊地點(diǎn)：北侖區梅山鹽場(chǎng)1號辦公樓十一號1180室
法人代表人：陳陽(yáng)友
注冊資本：10000萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：食品經(jīng)營(yíng)：預包裝食品、散裝食品的批發(fā)、零售；初級農副產(chǎn)品、鮮活水產(chǎn)品、水果、蔬菜、生鮮肉品、冷藏肉、冷凍肉的批發(fā)、零售；動(dòng)物屠宰加工場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)（限分支機構經(jīng)營(yíng)）；自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；道路貨運經(jīng)營(yíng)：道路貨物運輸；普通貨物倉儲服務(wù)；信息技術(shù)研究開(kāi)發(fā)；計算機軟硬件的技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢(xún)、批發(fā)、零售。
與本公司的關(guān)系：本公司直接持有其100%的股權。
截止2016年12月31日，寧波恒陽(yáng)合并報表資產(chǎn)總額4,785.11萬(wàn)元、負債
總額862.30萬(wàn)元（其中包括銀行貸款總額0萬(wàn)元、流動(dòng)負債862.30萬(wàn)元）、或有
事項涉及的總額0萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,922.81萬(wàn)元。2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入990.74
萬(wàn)元，利潤總額-157.83萬(wàn)元、凈利潤-163.59萬(wàn)元。截止2017年6月30日，寧
波恒陽(yáng)合并報表資產(chǎn)總額14,678.89萬(wàn)元、負債總額4,937.22萬(wàn)元（其中包括銀
行貸款總額1,510.56萬(wàn)元、流動(dòng)負債4,937.22萬(wàn)元）、或有事項涉及的總額0萬(wàn)
元、凈資產(chǎn)9,741.67萬(wàn)元。2017年上半年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1,882.94萬(wàn)元，利潤總
額77.69萬(wàn)元、凈利潤77.69萬(wàn)元。截止2017年6月30日，寧波恒陽(yáng)的資產(chǎn)負
債率為33.63%。
四、擔保暨關(guān)聯(lián)交易的主要內容
本公司擬與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生、恒陽(yáng)牛業(yè)共同為本公司的全資子公司寧波恒陽(yáng)向華夏銀行股份有限公司寧波分行辦理承兌、貿易融資等，人民幣本金伍仟萬(wàn)元整以?xún)忍峁┻B帶責任保證擔保，擔保期限一年。融資將用于該公司食品貿易業(yè)務(wù)日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金周轉。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
關(guān)聯(lián)人免費為本公司的全資子公司向銀行融資提供連帶責任保證擔保。
六、交易目的和對上市公司的影響
為解決公司拓展進(jìn)口采購牛肉業(yè)務(wù)的資金需要，公司及關(guān)聯(lián)人為從事該業(yè)務(wù)的全資子公司向銀行融資提供連帶責任保證擔保，并未收取任何費用，體現了其對公司業(yè)務(wù)的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額當年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。當年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人恒陽(yáng)牛業(yè)累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為26,066.32萬(wàn)元。
八、獨立董事意見(jiàn)
公司三名獨立董事審閱了上述交易的有關(guān)資料，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì )審議，并對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見(jiàn)：
1．有關(guān)上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司獨立董事事先認可，并經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)。
2．上述關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)回避表決。關(guān)聯(lián)人免費為本公司的全資子公司向銀行融資提供連帶責任保證擔保，符合公司的根本利益，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益，符合有關(guān)法律、法規和公司章程、制度的規定。
九、董事會(huì )意見(jiàn)
被擔保公司寧波恒陽(yáng)為本公司全資子公司，因拓展進(jìn)口采購牛肉業(yè)務(wù)，為其向銀行融資提供連帶責任保證擔保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，陳陽(yáng)友先生、恒陽(yáng)牛業(yè)免費為其融資提供連帶責任保證擔保，擔保風(fēng)險可控。
十、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告日本公司無(wú)對外擔保，為子公司擔保的批準額度為人民幣
85,071.20萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的38.65%（其中已發(fā)生的擔保金
額為37,011.18萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.81%）。本公司不存在
逾期擔保的情形，無(wú)涉及訴訟的擔保事項。
本次董事會(huì )審議通過(guò)的為寧波恒陽(yáng)融資提供擔保金額為人民幣5,000萬(wàn)元，
占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.27%。
十一、備查文件
1．新大洲控股股份有限公司第九屆董事會(huì )第一次會(huì )議決議。
2．新大洲控股股份有限公司獨立董事事前認可及獨立意見(jiàn)。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會(huì )
2017年9月30日
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