復星醫藥對外投資公告(2017/8/30)
證券代碼：600196 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：復星醫藥 編號：臨2017-109
債券代碼：136236 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：16復藥01
債券代碼：143020 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：17復藥01
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
對外投資公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示
●投資標的及投資金額：
上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）全資子公司上海復星醫藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“復星醫藥產(chǎn)業(yè)”）擬出資收購上海斯邁康生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“斯邁康”或“目標公司”）全部股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次收購”），包括（1）首期通過(guò)股權轉讓及增資方式出資不超過(guò)人民幣26,650萬(wàn)元收購斯邁康65%的股權，及（2）根據約定條件，受讓目標公司剩余部分股權。
●本次收購不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的本公司的重大資產(chǎn)重組。
●本次收購不構成關(guān)聯(lián)交易。
一、交易概述
2017年8月29日，本公司全資子公司復星醫藥產(chǎn)業(yè)與斯邁康現有股東蔡新
女士、維梧百達（上海）股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維梧百達”）、維梧睿達（上海）股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維梧睿達”）、維梧鴻達（上海）股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維梧鴻達”）、高利民先生、上海真云信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“真云信息”）及上海斯邁康凱企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“斯邁康凱”或“員工持股平臺”） （以下
合稱(chēng)“所有轉讓方”）分別簽訂《股權轉讓協(xié)議書(shū)》、《增資協(xié)議書(shū)》，擬收購目標公司全部股權，本次收購主要包括以下三部分：
（一）首期交易（即本次股權轉讓及本次增資，下同）
復星醫藥產(chǎn)業(yè)擬出資不超過(guò)人民幣21,650萬(wàn)元分別受讓所有轉讓方合計持
有的目標公司共計60.139%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”），并擬出資不超過(guò)
人民幣5,000萬(wàn)元認繳目標公司新增注冊資本人民幣62.50萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本
次增資”）。
參考醫藥市場(chǎng)并購行情，目標公司具體業(yè)務(wù)開(kāi)展情況和未來(lái)成長(cháng)性，以及與本集團（即本公司及控股子公司/單位）協(xié)同等因素，經(jīng)各方協(xié)商，確定目標公司投前估值為人民幣36,000萬(wàn)元。
首期交易完成后，復星醫藥產(chǎn)業(yè)將合計持有斯邁康65%股權。
（二）后續交易
現有股東蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺有權依據《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，于2020年至2023年間行使相應的賣(mài)出選擇權，具體包括：
1、蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺有權于2020年分別行使賣(mài)出選擇
權，將其分別所持有不超過(guò) 9.55%、4.01%、6.44%的目標公司股權注轉讓給復星
醫藥產(chǎn)業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“后續第一期交易”）；
2、蔡新女士有權分別于2022年、2023年行使賣(mài)出選擇權，分兩期將其持
有的共計不超過(guò) 15%的目標公司股權注轉讓給復星醫藥產(chǎn)業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“后續第
二期交易”）。
（三）股權激勵及其股份處置
自《股權轉讓協(xié)議書(shū)》簽署之日起至2024年1月1日期間，復星醫藥產(chǎn)業(yè)
將促使目標公司向員工持股平臺定向增發(fā)不超過(guò) 5%的目標公司股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“股權激勵新增股權”）用于股權激勵，具體增發(fā)方案將由復星醫藥產(chǎn)業(yè)與相關(guān)方另行協(xié)商確定；股權激勵新增股權增發(fā)完成后，員工持股平臺有權于約定期間行使賣(mài)出選擇權，將其所持目標公司剩余股權轉讓給復星醫藥產(chǎn)業(yè)。
本次收購已經(jīng)本公司第七屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議批準。
注：未免混淆，該等股權比例按首期交易完成后的股權情況列示，下同
本次收購不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的本公司的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方基本情況
1、蔡新
蔡新女士，中國國籍。截至本公告日，蔡新女士持有斯邁康38.841%的股權，
并擔任斯邁康董事長(cháng)及CEO。
2、維梧百達
維梧百達成立于2012年8月，執行事務(wù)合伙人為維梧股權投資管理（上海）
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“維梧股權”），主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為上海市南蘇州路381號406C04
室。維梧百達的經(jīng)營(yíng)范圍為股權投資及相關(guān)的投資管理和投資咨詢(xún)服務(wù)[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
經(jīng)德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
維梧百達的總資產(chǎn)為人民幣約3.12萬(wàn)元，所有者權益為人民幣約2.79萬(wàn)元，負
債總額為人民幣約0.33萬(wàn)元；2016年度，維梧百達實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣約1.61
萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤人民幣-0.27萬(wàn)元。
截至本公告日，維梧百達持有斯邁康18.696%的股權。
3、維梧睿達
維梧睿達成立于2012年8月，執行事務(wù)合伙人為維梧股權，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
為上海市黃浦區南蘇州路381號406C05室。維梧睿達的經(jīng)營(yíng)范圍為股權投資及
相關(guān)的投資管理和投資咨詢(xún)服務(wù)[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
經(jīng)德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
維梧睿達的總資產(chǎn)為人民幣約2.43萬(wàn)元，所有者權益為人民幣約2.18萬(wàn)元，負
債總額為人民幣約0.25萬(wàn)元；2016年度，維梧睿達實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣約1.26
萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤人民幣約-0.21萬(wàn)元。
截至本公告日，維梧睿達持有斯邁康14.597%的股權。
4、維梧鴻達
維梧鴻達成立于2012年8月，執行事務(wù)合伙人為維梧股權，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
為上海市黃浦區南蘇州路381號406C03室。維梧鴻達的經(jīng)營(yíng)范圍為股權投資及
相關(guān)的投資管理和投資咨詢(xún)服務(wù)[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
經(jīng)德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
維梧鴻達的總資產(chǎn)為人民幣約0.32萬(wàn)元，所有者權益為人民幣約0.26萬(wàn)元，負
債總額為人民幣約0.07萬(wàn)元；2016年度，維梧鴻達實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣約0.13
萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤人民幣約-0.02萬(wàn)元。
截至本公告日，維梧鴻達持有斯邁康1.460%的股權。
5、高利民先生
高利民先生，中國國籍。截至本公告日，高利民先生持有斯邁康 8.906%的
股權，并擔任斯邁康董事。
6、真云信息
真云信息成立于2014年2月，法定代表人為朱曉明，注冊資本為人民幣10
萬(wàn)元，注冊地址為上海市嘉定區陳翔路768號6幢B區1001室。真云信息的經(jīng)
營(yíng)范圍為從事計算機技術(shù)、電子技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓、技術(shù)服務(wù)，網(wǎng)絡(luò )工程，軟件開(kāi)發(fā)，通信設備的銷(xiāo)售、安裝及維修[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
經(jīng)中準會(huì )計事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所審計，截至2016年12月31
日，真云信息的總資產(chǎn)為人民幣11.4萬(wàn)元，所有者權益為人民幣7.6萬(wàn)元，負
債總額為人民幣3.8萬(wàn)元；2016年度，真云信息實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣1.9萬(wàn)元，
實(shí)現凈利潤人民幣0.01萬(wàn)元。
截至本公告日，真云信息持有斯邁康4.166%的股權。
7、斯邁康凱
斯邁康凱成立于2013年2月，執行事務(wù)合伙人為上海斯邁康健企業(yè)管理咨
詢(xún)有限公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為上海市黃浦區南蘇州路381號409C06室。斯邁康
凱的經(jīng)營(yíng)范圍為股權投資及相關(guān)的投資管理和投資咨詢(xún)服務(wù)[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。
經(jīng)國信（上海）會(huì )計事務(wù)所（普通合伙）審計，截至2016年12月31日，
斯邁康凱的總資產(chǎn)為人民幣3.8萬(wàn)元，所有者權益為人民幣-67.2萬(wàn)元，負債總
額為人民幣71萬(wàn)元；2016年度，斯邁康凱實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣0萬(wàn)元，實(shí)現凈
利潤人民幣-0.3萬(wàn)元。
截至本公告日，斯邁康凱持有斯邁康13.334%的股權，斯邁康凱系目標公司
員工持股平臺。
三、投資標的基本情況
斯邁康成立于2011年10月，法定代表人為蔡新女士，注冊地址為上海市黃
浦區延安東路45號（35-55號）2915-2916室；斯邁康的經(jīng)營(yíng)范圍為生物（專(zhuān)項、
人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)、轉基因生物除外）專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)虅?wù)信息咨詢(xún)（除經(jīng)紀），企業(yè)形象策劃，銷(xiāo)售醫療器械（一類(lèi)、二類(lèi)限體溫計、血壓計、磁療器具、醫用脫脂棉、醫用脫脂紗布、醫用衛生口罩、家用血糖儀、血糖試紙條、妊娠診斷試紙（早早孕檢測試紙）、避孕套、避孕帽、輪椅、醫用無(wú)菌紗布、電子血壓脈搏儀、梅花針、三棱針、針灸針、排卵檢測試紙、手提式氧氣發(fā)生器）[依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)]。截至本公告日，斯邁康的注冊資本為人民幣450萬(wàn)元，其中：蔡新女士、維梧百達、維梧睿達、維梧鴻達、高利民先生、真云信息、員工持股平臺分別持有斯邁康38.841%、18.696%、14.597%、1.460%、8.906%、4.166%、13.334%的股權。
斯邁康是一家致力于服務(wù)原研藥廠(chǎng)開(kāi)拓全國基層醫療機構的營(yíng)銷(xiāo)推廣公司，依托超過(guò)300名銷(xiāo)售和市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士，向原研藥廠(chǎng)家以及醫療器械公司提供基層醫療機構市場(chǎng)準入、市場(chǎng)覆蓋和學(xué)術(shù)推廣等一攬子增值服務(wù)。
經(jīng)普華永道中天會(huì )計事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年12月31
日，斯邁康的總資產(chǎn)為人民幣7,508萬(wàn)元，所有者權益為人民幣2,712萬(wàn)元，負
債總額為人民幣4,797萬(wàn)元；2016年度，斯邁康實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣12,331萬(wàn)
元，實(shí)現凈利潤人民幣1,844萬(wàn)元。
四、《股權轉讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》的主要內容
1、本次股權轉讓
根據《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，復星醫藥產(chǎn)業(yè)出資共計人民幣21,650萬(wàn)元受讓所
有轉讓方合計持有的目標公司60.139%的股權（其中包括蔡新女士、維梧百達、
維梧睿達、維梧鴻達、高利民先生、真云信息、員工持股平臺分別持有的斯邁康10.886%、18.696%、14.597%、1.460%、4.334%、4.166%、6%的股權）。
2、本次增資
由復星醫藥產(chǎn)業(yè)出資人民幣5,000萬(wàn)元認繳目標公司人民幣62.50萬(wàn)元的新
增注冊資本。
3、后續交易
（1）后續第一期交易
蔡新女士、高利民先生、員工持股平臺可于2020年分別行使賣(mài)出選擇權，
將其分別持有的不超過(guò) 9.55%、4.01%、6.44%的目標公司股權注轉讓給復星醫藥
產(chǎn)業(yè)；復星醫藥產(chǎn)業(yè)將根據目標公司2017年至2019年經(jīng)營(yíng)情況，按2019年目
標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?0倍至15倍不等的估值收購該等股權。但若2017至2019
年目標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧櫮陱秃显鲩L(cháng)率低于 10%或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入年復合增長(cháng)率
低于10%，則復星醫藥產(chǎn)業(yè)暫不收購上述股權；待目標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧櫦爸鳡I(yíng)
業(yè)務(wù)收入達到約定條件后，再行實(shí)施收購。
（2）后續第二期交易
蔡新女士有權于2022年、2023年分別將其持有的不超過(guò)7.5%、7.5%的目標
公司股權注轉讓給復星醫藥產(chǎn)業(yè)，復星醫藥產(chǎn)業(yè)將根據目標公司2019年至2022
年經(jīng)營(yíng)情況分別收購該等股權。若上述相關(guān)期間，目標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧櫮陱秃显鲩L(cháng)率低于10%或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入年復合增長(cháng)率低于10%，則復星醫藥產(chǎn)業(yè)暫不收購上述股權；待目標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧櫦爸鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入達到約定條件后，再行實(shí)施收購。
4、股權激勵及其股權處置
（1）自《股權轉讓協(xié)議書(shū)》簽署之日起至2024年1月1日期間，復星醫藥
產(chǎn)業(yè)應促使目標公司向員工持股平臺定向增發(fā)不超過(guò) 5%的目標公司股權用于股
權激勵，具體增發(fā)方案將由復星醫藥產(chǎn)業(yè)與相關(guān)方另行協(xié)商確定。
（2）股權激勵之增發(fā)完成后，員工持股平臺有權于2024年行使賣(mài)出選擇權，
將所持剩余目標公司股權轉讓給復星醫藥產(chǎn)業(yè)；復星醫藥產(chǎn)業(yè)將根據目標公司2021年至2023年經(jīng)營(yíng)情況收購該等股權。若上述相關(guān)期間，目標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧櫮陱秃显鲩L(cháng)率低于10%或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入年復合增長(cháng)率低于10%，則復星醫藥
產(chǎn)業(yè)暫不收購上述股權；待目標公司經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧櫦爸鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入達到約定條件后，再行實(shí)施收購。
5、首期交易的付款安排
（1）本次股權轉讓之款項分三期支付：
①《股權轉讓協(xié)議書(shū)》簽署后，依約滿(mǎn)足第一期付款先決條件后，由復星醫藥產(chǎn)業(yè)按約定方式支付本次股權轉讓價(jià)款的35%；
②依約滿(mǎn)足第二期付款先決條件后，由復星醫藥產(chǎn)業(yè)按約定方式支付本次股權轉讓價(jià)款的35%；
③本次股權轉讓價(jià)款的余額將依據目標公司2017年經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?、主營(yíng)業(yè)
務(wù)收入增長(cháng)率實(shí)現情況予以確定/調整。
（2）本次增資之款項支付：
于本次增資的先決條件全部滿(mǎn)足后，由復星醫藥產(chǎn)業(yè)向目標公司指定的賬戶(hù)一次性支付全部增資價(jià)款。
6、本次股權轉讓及本次增資付款的主要先決條件
（1）目標公司已向登記管理機關(guān)及商務(wù)部門(mén)辦理完成本次股權轉讓及本次增資的相關(guān)變更登記/備案手續；
（2）目標公司向復星醫藥產(chǎn)業(yè)交付該等變更登記/備案的證明文件；
（3）《股權轉讓協(xié)議書(shū)》與《增資協(xié)議書(shū)》約定的其他條件。
7、交割日
目標公司根據《股權轉讓協(xié)議書(shū)》與《增資協(xié)議書(shū)》約定，于登記管理機關(guān)辦理完成與本次股權轉讓、本次增資的相關(guān)變更登記/備案手續之日。
8、協(xié)議生效
《股權轉讓協(xié)議書(shū)》與《增資協(xié)議書(shū)》自各方簽署之日起生效。
五、本次收購目的及影響
斯邁康是一家致力于服務(wù)原研藥廠(chǎng)開(kāi)拓全國基層醫療機構的營(yíng)銷(xiāo)推廣公司，依托超過(guò)300名銷(xiāo)售和市場(chǎng)專(zhuān)業(yè)人士，向原研藥廠(chǎng)家以及醫療器械公司提供基層醫療機構市場(chǎng)準入、市場(chǎng)覆蓋和學(xué)術(shù)推廣等一攬子增值服務(wù)；通過(guò)自主研發(fā)的SSaaS軟件，其已在中國建立具有成本優(yōu)勢、高效率的醫藥產(chǎn)品市場(chǎng)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )。
斯邁康的營(yíng)銷(xiāo)資源和能力可協(xié)同本集團現有醫藥產(chǎn)品資源。本次收購有利于進(jìn)一步強化本集團醫藥產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )建設，實(shí)現更多基層醫療機構的覆蓋，從而擴大本集團醫藥產(chǎn)品的銷(xiāo)售規模。
首期交易完成后，斯邁康將成為本集團控股子公司。
六、備查文件
1、《股權轉讓協(xié)議書(shū)》；
2、《增資協(xié)議書(shū)》；
3、第七屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議（臨時(shí)會(huì )議）決議。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會(huì )
二零一七年八月二十九日
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