600192:長(cháng)城電工2016年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)
甘肅正天合律師事務(wù)所
關(guān)于蘭州長(cháng)城電工股份有限公司
2016年年度股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)
正天合書(shū)字（2017）第087號
中國?甘肅
甘肅正天合律師事務(wù)所
蘭州市通渭路1號房地產(chǎn)大廈15層
電話(huà)：（0931）4607222
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甘肅正天合律師事務(wù)所
關(guān)于蘭州長(cháng)城電工股份有限公司
2016年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)
正天合書(shū)字（2017）第087號
致：蘭州長(cháng)城電工股份有限公司
甘肅正天合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2016年年度股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”）召開(kāi)的有關(guān)事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》）、《蘭州長(cháng)城電工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規定，出具本《法律意見(jiàn)》。
為出具本《法律意見(jiàn)》，本所委派具有證券業(yè)務(wù)服務(wù)經(jīng)驗的律師列席了貴公司本次股東大會(huì )，并根據現行法律、法規的有關(guān)規定及要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次股東大會(huì )召開(kāi)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，在此基礎上，本所律師對本《法律意見(jiàn)》出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)
（一）本次股東大會(huì )的召集
根據貴公司于2017年3月2日在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站
（ www.sse.com.cn）登載的《蘭州長(cháng)城電工股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2016 年年
度股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），貴公司董事會(huì )已就本次股東大會(huì )的召開(kāi)做出了決議并以公告形式通知股東。據此，貴公司本次股東大會(huì )的召集符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。
（二）本次股東大會(huì )的召開(kāi)
1、根據《通知》，貴公司定于2017年3月22日召開(kāi)本次股東大會(huì )。貴公司
召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知已提前二十日以公告方式發(fā)出。據此，貴公司通知召開(kāi)本次股東大會(huì )的時(shí)間符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。
2、根據《通知》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì )會(huì )議通知的主要內容有：召開(kāi)時(shí)間、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議方式、會(huì )議內容、會(huì )議出席人員、會(huì )議登記事項及登記和聯(lián)系地址等。該《通知》的主要內容符合《公司章程》的有關(guān)規定。
3、本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式。本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于2017年3月22日下午14：30 在公司會(huì )議室召開(kāi)，由董事長(cháng)楊林先生主持。本次股東大會(huì )股東通過(guò)上海證券交易所交易系統進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2017年3月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的具體時(shí)間為2017年3月22日9:15-15:00。
本所律師認為，本次會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì )議內容與公告一致，本次會(huì )議的召集、召開(kāi)符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì )人員的資格
1、有權出席貴公司本次股東大會(huì )的股東為截至2017年3月16日下午交易
系統結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東或股東委托的代理人。
2、根據本所律師的審查，出席本次股東大會(huì )的股東共計 7 名，所持股份
172,095,353股，占公司股份總數的38.9578%。其中：現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )的
股東共計2名，所持股份171,856,753股，占公司股份總數的38.9038%；通過(guò)
網(wǎng)絡(luò )投票方式出席本次股東大會(huì )的股東共計5名，所持股份238,600股，占公司
股份總數的0.0540%。
3、出席會(huì )議的貴公司董事、監事、高級管理人員均系依法產(chǎn)生，有權出席本次股東大會(huì )。
三、關(guān)于本次會(huì )議審議的議案
1、公司 2016年度報告正文及摘要；
2、公司 2016年度董事會(huì )工作報告；
3、公司 2016年度監事會(huì )工作報告；
4、公司 2016年度利潤分配的預案；
5、公司 2016年度財務(wù)決算報告；
6、公司2017年度財務(wù)預算的議案；
7、公司2017年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案；
8、公司2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔保額度的議案；
9、關(guān)于修改《公司章程》的議案；
10、關(guān)于修改《監事會(huì )議事規則》的議案；
11、關(guān)于募投項目結項并將結余募集資金永久補充流動(dòng)資金的議案；
12、關(guān)于對長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司追加投資的議案；
13、關(guān)于長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司對其子公司追加投資的議案。
經(jīng)本所律師核查，除上述議案以外，本次會(huì )議沒(méi)有新的議案提出。
本所律師審查認為，本次會(huì )議所審議的事項與公告中列明的事項相符，符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
四、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序
1、出席本次股東大會(huì )的股東指定李章清為大會(huì )計票人，王仕郁為大會(huì )監票人，對審議事項的投票表決進(jìn)行清點(diǎn)，符合《公司章程》的有關(guān)規定。
2、根據本所律師的審查，出席會(huì )議的股東就列入本次股東大會(huì )議事日程的提案逐項進(jìn)行了表決，該表決方式符合《公司法》、《規則》的有關(guān)規定。
3、根據貴公司股東指定代表對表決結果所做的統計及本所律師的審查，本次股東大會(huì )對提案的表決結果如下：
議
同意 反對 棄權
案 反對 棄權 是否
議案內容 同意票數 比例 比例 比例
序 票數 票數 通過(guò)
（%） （%） （%）
號
公司2016年度
1 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
報告正文及摘要
公司2016年度
2 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
董事會(huì )工作報告
公司2016年度
3 171,886,753 99.8787 188,600 0.1095 20,000 0.0118 通過(guò)
監事會(huì )工作報告
公司2016年度
4 171,886,753 99.8787 208,600 0.1213 0 0.0000
利潤分配的預案
單獨或者合計持
有公司低于5% 通過(guò)
其
（不含）股份的 614,000 74.6413 208,600 25.3587 0 0.0000
中
中小投資者的表
決情況
公司2016年度
5 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
財務(wù)決算報告
公司2017年度
6 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
財務(wù)預算的議案
公司2017年度
申請獲得銀行綜
7 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
合授信額度的議
案
公司2017年度
8 171,311,253 99.5443 764,100 0.4439 20,000 0.0118 通過(guò)
擬向子公司提供
信貸業(yè)務(wù)擔保額
度的議案
關(guān)于修訂《公司
9 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
章程》的議案
關(guān)于修訂《監事
10 會(huì )議事規則》的 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
議案
關(guān)于募投項目結
項并將結余募集
11 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
資金永久補充流
動(dòng)資金的議案
關(guān)于對長(cháng)城電工
天水電器集團有
12 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
限責任公司追加
投資的議案
關(guān)于長(cháng)城電工天
水電器集團有限
13 責任公司對其子 171,895,253 99.8837 180,100 0.1046 20,000 0.0117 通過(guò)
公司追加投資的
議案
其中議案 9、10為特別決議，無(wú)涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案。
上述表決結果符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的有關(guān)規定。
五、結論意見(jiàn)
綜上，本所律師認為，貴公司2016年年度股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出
席會(huì )議人員和召集人資格、表決程序和表決結果等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定，所通過(guò)的決議合法有效。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《甘肅正天合律師事務(wù)所關(guān)于蘭州長(cháng)城電工股份有限公司2016年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
甘肅正天合律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
趙榮春 趙文通
林靖陽(yáng)
年 月 日
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