600192:長(cháng)城電工2016年年度股東大會(huì )會(huì )議資料
蘭州長(cháng)城電工股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì )
會(huì )議資料
2017年3月22日
蘭州長(cháng)城電工股份有限公司
2016年年度股東大會(huì )會(huì )議議程
會(huì )議時(shí)間：
現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間為：2017年3月22日 下午14:30
網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間為：2017年3月22日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票
時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的
9:15-15:00。
會(huì )議地點(diǎn)：本公司辦公樓五樓會(huì )議室
會(huì )議方式：現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式
會(huì )議主持人：董事長(cháng)兼總經(jīng)理楊林先生
會(huì )議議程：
★主持人報告出席現場(chǎng)會(huì )議的股東人數、代表股份總數
一、介紹出席會(huì )議人員
董事長(cháng)兼總經(jīng)理楊林
二、介紹大會(huì )監票人為公司監事隋威；計票人為李章清
董事長(cháng)兼總經(jīng)理楊林
三、審議《公司2016年度報告正文及摘要》
副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)白天洪
四、審議《公司公司2016年度董事會(huì )工作報告》
董事長(cháng)兼總經(jīng)理楊林
五、審議《公司2016年度監事會(huì )工作報告》
監事會(huì )主席鄭久瑞
六、審議《公司2016年度利潤分配的預案》
財務(wù)總監費秋菊
七、審議《公司2016年度財務(wù)決算報告》
財務(wù)總監費秋菊
八、審議《公司2017年度財務(wù)預算的議案》
財務(wù)總監費秋菊
九、審議《公司2017年度申請獲得銀行綜合授信額度的議案》
財務(wù)總監費秋菊
十、審議《公司2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù)擔保額度的議案》
財務(wù)總監費秋菊
十一、審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》
副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)白天洪
十二、審議《關(guān)于修訂
<監事會(huì )議事規則>
的議案》 監事會(huì )主席鄭久瑞 十三、審議《關(guān)于募投項目結項并將結余募集資金永久補充流動(dòng)資金的 議案》 財務(wù)總監費秋菊 十四、審議《關(guān)于對長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司追加投資的議 案》 財務(wù)總監費秋菊 十五、審議《關(guān)于長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司對其子公司追加 投資的議案》 財務(wù)總監費秋菊 十六、聽(tīng)取《公司獨立董事2016年度述職報告》 獨立董事趙新民 十七、現場(chǎng)參會(huì )股東對議案進(jìn)行審議并填寫(xiě)表決票、投票 十八、（休會(huì )）監票人、計票人統計現場(chǎng)會(huì )議表決情況、將現場(chǎng)投票結果上傳上海證券交易所信息公司 十九、（上交所回傳最終統計結果后復會(huì )）宣讀本次大會(huì )決議 董事長(cháng)兼總經(jīng)理楊林 二十、宣讀關(guān)于本次大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū) 正天合律師事務(wù)所律師 二十一、會(huì )議主持人宣布大會(huì )閉 董事長(cháng)兼總經(jīng)理楊林 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2016年年度股東大會(huì )會(huì )議規則 一、會(huì )議的組織方式 （一）本次臨時(shí)股東大會(huì )由公司董事會(huì )依法召集。 （二）本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。 1、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間為：2017年3月22日（星期三）下午2：30時(shí)； 2、采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的9:15-15:00。 3、涉及融資融券、轉融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等有關(guān)規定執行。 （三）本次會(huì )議的出席人員： 1、凡2017年3月16日(星期四)下午上海證券交易所收市后在中國證券登 記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以會(huì )議通知公布的方式出席本次臨時(shí)股東大會(huì )及參加表決； 2、不能親自出席現場(chǎng)會(huì )議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加網(wǎng)絡(luò )投票； 3、本公司董事、監事和高級管理人員； 4、公司聘請的見(jiàn)證律師。 （四）本次會(huì )議行使《中華人民共和國公司法》和《蘭州長(cháng)城電工股份有限公司章程》所規定的股東大會(huì )的職權。 二、會(huì )議的表決方式 （一）出席本次現場(chǎng)會(huì )議的股東或股東委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東，按其所代表的有表決權股份的數額行使表決權，每一股份享有蘭州長(cháng)城電工股份有限公司的一票表決權。 （二）本次會(huì )議審議《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》，為特別決議事項，需經(jīng)出席現場(chǎng)會(huì )議股東或股東委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)，方為有效。 （三）本次會(huì )議不采用累積投票制。 （四）參加本次會(huì )議的公司股東只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 （五）本次會(huì )議采用記名投票表決方式。 出席現場(chǎng)會(huì )議的股東或股東委托代理人在審議各項議案報告后，填寫(xiě)表決票進(jìn)行投票表決，由會(huì )議工作人員收集表決票，將現場(chǎng)投票的表決結果上傳上海證券交易所信息公司；信息公司收到上傳的現場(chǎng)投票結果后結合網(wǎng)絡(luò )投票情況，統計出最終表決結果回傳公司。 （六）會(huì )議主持人根據上海證券交易所信息公司的統計結果，宣布議案是否獲得通過(guò)。 三、要求和注意事項 （一）出席現場(chǎng)會(huì )議人員應遵守會(huì )場(chǎng)紀律，不得隨意走動(dòng)和喧嘩，不得無(wú)故退場(chǎng)。 （二）股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢(xún)、意見(jiàn)或建議時(shí)，應舉手示意，在得到會(huì )議主持人的同意后方可發(fā)言。 （三）股東或股東委托代理人應認真審議本次會(huì )議的所有議案，行使好表決權。 議案一： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2016年度報告正文及摘要 各位股東： 公司2016年度報告正文及摘要已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì ) 議、第六屆監事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)，并于2017年3月2日進(jìn)行 了披露，內容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。 現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案二： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2016年度董事會(huì )工作報告 一、董事會(huì )日常工作情況 （一）股東會(huì )及董事會(huì )召開(kāi)情況 2016年公司董事會(huì )組織召開(kāi)了四次股東大會(huì )，共審議通過(guò)了19 項議案，召開(kāi)十一次董事會(huì )會(huì )議，共審議通過(guò)了44項議案。2016年 度公司共發(fā)布各類(lèi)公告90件。 （二）公司換屆選舉事宜 2016年9月8日，公司召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議 審議了公司換屆選舉，同日公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第一次會(huì )議，選舉了公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)，聘任了公司新一屆高級管理人員。 二、報告期內公司所從事的主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)情況說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)屬機械工業(yè)中的電工電器行業(yè)，主要從事高中低壓開(kāi)關(guān)成套設備、高中低壓電器元件、電氣傳動(dòng)自動(dòng)化裝置、新能源裝備等電工電器類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，以及果蔬汁加工，水電運營(yíng)與管理等業(yè)務(wù)。電工電器產(chǎn)品業(yè)務(wù)是支撐公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的核心力量，現已形成以高中低壓成套開(kāi)關(guān)設備為“一主”，低壓電器元件、自動(dòng)化裝置及清潔能源裝置產(chǎn)業(yè)為“兩翼”，現代制造服務(wù)業(yè)為依托的電工電器“一主兩翼”產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局。 公司實(shí)行母子公司管理模式，母公司職能定位為戰略決策中心、資源配置中心、改革推進(jìn)中心、管控保障中心、合作拓展中心；子公司職能定位為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心、效益中心。在經(jīng)營(yíng)模式方面，公司采購模式為：公司生產(chǎn)所需的大宗物資（銅材、鋼材等），主要由公司全資子公司長(cháng)城電工天水物流有限公司負責采購配送，其余原材料和器件由各子公司具體負責采購；各子公司根據對市場(chǎng)的預測和訂單情況，制定年度生產(chǎn)計劃，根據年度生產(chǎn)計劃確定需要采購的原材料和器件的種類(lèi)和數量，并及時(shí)進(jìn)行采購。生產(chǎn)模式為：公司所有產(chǎn)品的生產(chǎn)均采用訂單生產(chǎn)模式（MTO），以銷(xiāo)售合同的執行為生產(chǎn)基礎，根據合同規定的數量、規格及質(zhì)量要求組織生產(chǎn)；針對MTO產(chǎn)品的生產(chǎn)過(guò)程比較復雜、需求變更頻繁、量少樣多、生產(chǎn)過(guò)程比較復雜的特點(diǎn)，各子公司通過(guò)企業(yè)資源管理（ERP）系統，以銷(xiāo)定產(chǎn)、以產(chǎn)訂購、按單設計、按單核算、按單管控，有效地提升訂單按時(shí)交付率和客戶(hù)滿(mǎn)意度，提升生產(chǎn)的協(xié)調性和生產(chǎn)效率，提高生產(chǎn)快速反應能力。銷(xiāo)售模式為：采取直銷(xiāo)為主、代銷(xiāo)為輔的銷(xiāo)售模式，依據各類(lèi)產(chǎn)品的不同特點(diǎn)，制定了相應的定價(jià)策略。 電工電器行業(yè)匯聚了發(fā)電、輸變電、配電、用電設備及電工器材制造等一系列重要產(chǎn)業(yè)，在國家重大工程項目中發(fā)揮巨大作用，是國民經(jīng)濟裝備制造業(yè)的主要支柱產(chǎn)業(yè)。近年來(lái)我國電工電器產(chǎn)業(yè)規模不斷擴大，綜合實(shí)力顯著(zhù)提升，隨著(zhù)供給側結構性改革的深度推進(jìn)，行業(yè)市場(chǎng)結構、產(chǎn)品結構適應性調整將進(jìn)一步加大，在強化基礎應用技術(shù)標準化的同時(shí)，推進(jìn)產(chǎn)品技術(shù)向差異化方向發(fā)展。 三、報告期內核心競爭力分析 公司競爭優(yōu)勢主要體現在以下五方面： 1、技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢。公司擁有一個(gè)國家級企業(yè)技術(shù)中心、一個(gè)國家重點(diǎn)實(shí)驗室，五個(gè)省級企業(yè)技術(shù)、工程中心。公司全資子公司長(cháng)開(kāi)廠(chǎng)公司、二一三公司、天傳所公司均認定為高新技術(shù)企業(yè)。公司中高壓開(kāi)關(guān)產(chǎn)品技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，通過(guò)自主創(chuàng )新和引進(jìn)、消化、吸收部分國外先進(jìn)技術(shù)，公司研制開(kāi)發(fā)出一批在國內頗具影響力、科技含量和技術(shù)水平較高，深受用戶(hù)青睞的中高壓開(kāi)關(guān)產(chǎn)品，小型智能化開(kāi)關(guān)設備、高可靠性EVH系列真空斷路器產(chǎn)品技術(shù)達到國際先進(jìn)水平，大參數開(kāi)關(guān)設備、高原專(zhuān)用中壓開(kāi)關(guān)設備產(chǎn)品技術(shù)為國內領(lǐng)先水平。低壓電器元件中交流接觸器產(chǎn)品具備技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，公司低壓電器已形成“優(yōu)、精、專(zhuān)、全”的產(chǎn)品體系。公司石油鉆機電傳動(dòng)系統和高精度大容量特種電源產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢顯著(zhù)，光伏發(fā)電并網(wǎng)逆變系統、高低壓變頻器等新能源、節能環(huán)保電工產(chǎn)品積累了技術(shù)基礎，具備產(chǎn)業(yè)化運營(yíng)條件。 2、品牌優(yōu)勢。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，公司在行業(yè)內已具有較高的知名度。公司擁有的“長(cháng)城”牌開(kāi)關(guān)、“二一三”牌電器均獲“中國馳名商標”。公司產(chǎn)品具有技術(shù)含量高、性?xún)r(jià)比高、質(zhì)量可靠性高的特點(diǎn)，先后為三峽工程、載人航天、奧運鳥(niǎo)巢、青藏鐵路等多項國家重點(diǎn)工程提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應用于電力、石油、化工、建材、冶金、煤炭、水力、鐵路、城市基礎設施建設等領(lǐng)域，產(chǎn)品覆蓋全國，并遠銷(xiāo)歐、亞、非等62個(gè)國家和地區，贏(yíng)得了客戶(hù)對公司品牌、產(chǎn)品及服務(wù)的信任。 3、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )優(yōu)勢。公司建立了完善的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò )，已在國內設立146個(gè)營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)機構，并在印度、新加坡、越南設立了辦事處，推進(jìn)海外營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )體系建設。近年來(lái)，公司各子公司根據各自的產(chǎn)品和市場(chǎng)特點(diǎn)，在營(yíng)銷(xiāo)渠道建設、營(yíng)銷(xiāo)人員的激勵和約束政策、合同和回款的管理、品牌推廣、加強售前售中和售后服務(wù)進(jìn)行了完善和創(chuàng )新，公司整體市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)能力和水平進(jìn)一步提升。 4、管理優(yōu)勢。為持續提高公司整體管理運營(yíng)效率，公司根據現代企業(yè)集團化管理的發(fā)展方向，建立、完善了母子公司集團管控體系，對內部資源進(jìn)行整合，實(shí)施了公司技術(shù)資源、銷(xiāo)售資源、生產(chǎn)資源、資金資源的內部共享，建立了子公司產(chǎn)品專(zhuān)業(yè)化分工協(xié)作體系，發(fā)揮資源的協(xié)同效應，公司整體管理效能得到進(jìn)一步提升。公司在加大管理體制、機制創(chuàng )新的同時(shí)，把信息化建設作為企業(yè)重點(diǎn)戰略之一，充分借助信息化手段，深入推進(jìn)兩化融合發(fā)展，使信息化與企業(yè)的管理變革、流程優(yōu)化相結合，進(jìn)一步提高了公司管理效能和水平。 5、裝備優(yōu)勢。隨著(zhù)產(chǎn)業(yè)園區基地項目建設推進(jìn)實(shí)施，公司制造裝備能力、產(chǎn)品加工檢測工藝裝備水平位居國內電工電器行業(yè)前列，達到國際先進(jìn)水平，其中檢測及試驗設備達國際一流，能夠最大程度適應和保障市場(chǎng)需求。 四、經(jīng)營(yíng)情況討論與分析 報告期內，公司圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一個(gè)中心，突出深化改革和轉型升級兩個(gè)重點(diǎn)，全面促進(jìn)合同質(zhì)量、實(shí)物質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量、運營(yíng)質(zhì)量、工作質(zhì)量五個(gè)提升，強化園區基地建設、市場(chǎng)開(kāi)拓、科技研發(fā)、資本運作、資源整合、對外合作六項保障，在重點(diǎn)改革工作方面堅持問(wèn)題和市場(chǎng)兩個(gè)導向，圍繞黨建制度和體制機制兩個(gè)深化改革，打好提質(zhì)增效攻堅戰、供給側結構性改革持久戰，加大推進(jìn)力度，確保改革成效，助推企業(yè)轉型升級發(fā)展。 狠抓項目建設，增強發(fā)展后勁，為實(shí)現企業(yè)全面轉型升級奠定了基礎。隨著(zhù)產(chǎn)業(yè)園一期項目順利投產(chǎn)、成功驗收和二期項目建設的持續推動(dòng)，電工電器產(chǎn)業(yè)核心子公司裝備全部實(shí)現了換代升級，公司電工電器產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入了新的轉折點(diǎn)，“一園一中心三基地四平臺”格局初步形成。實(shí)現了制造流程再造，提高了生產(chǎn)管理手段和水平，保證了實(shí)物質(zhì)量的一致性及企業(yè)快速反應能力；通過(guò)基地持續改造，低壓電器及自動(dòng)化裝置兩翼得到進(jìn)一步提升；通過(guò)平臺建設，專(zhuān)業(yè)化分工和生產(chǎn)、科技、營(yíng)銷(xiāo)、資金資源共享具備了載體；通過(guò)后續項目?jì)?，為全面?shí)現管理升級、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)品升級、市場(chǎng)升級和企業(yè)可持續發(fā)展奠定了基礎。 狠抓市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，為實(shí)現市場(chǎng)結構轉型奠定基礎。 公司重點(diǎn)從市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)龍頭工作抓起，積極推動(dòng)對外合作，加大抓訂單、促回款工作力度，加快資金周轉速度，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。全面推進(jìn)與高端客戶(hù)的戰略合作，公司在主導大客戶(hù)的年銷(xiāo)售量在銷(xiāo)售收入占比逐年提高。實(shí)現了與央企資源共享，共同開(kāi)拓“一帶一路”市場(chǎng)的重大突破。隨著(zhù)公司加快營(yíng)銷(xiāo)資源共享步伐、市場(chǎng)開(kāi)拓策略的不斷調整及對外合作戰略推進(jìn)，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)效果將進(jìn)一步顯現，為實(shí)現市場(chǎng)結構調整轉型升級奠定堅實(shí)基礎。 加快技術(shù)創(chuàng )新，提升競爭實(shí)力，為實(shí)現技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化及產(chǎn)品技術(shù)升級奠定基礎。產(chǎn)品項目研發(fā)推進(jìn)有效，科研創(chuàng )新成果顯著(zhù)。2016年通過(guò)省級科技成果鑒定9項、省級新產(chǎn)品鑒定23項，其中達到國際先進(jìn)水平16項，國內領(lǐng)先水平5項。公司共獲得授權專(zhuān)利67件，其中發(fā)明專(zhuān)利3件，實(shí)用新型55件，外觀(guān)設計9件。對現有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)升級，實(shí)現公司電工電氣產(chǎn)品向數字化、網(wǎng)絡(luò )化、智能化、集約化及綠色環(huán)保方向發(fā)展。根據市場(chǎng)需求，開(kāi)展針對性產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，提高市場(chǎng)適應性。開(kāi)發(fā)適用核電、艦船、高鐵、新能源汽車(chē)、新能源等新興領(lǐng)域市場(chǎng)的新產(chǎn)品和新技術(shù)，實(shí)現差異化發(fā)展。 推進(jìn)制度建設，規范管理運營(yíng)，為提高企業(yè)運營(yíng)質(zhì)量夯實(shí)基礎。 一是深化卓越績(jì)效，提高發(fā)展質(zhì)量。二是推進(jìn)依法治企，規范經(jīng)營(yíng)行為。三是推進(jìn)內控建設，防范企業(yè)風(fēng)險。四是加強安全現場(chǎng)設備管理，保障穩定發(fā)展。五是加強隊伍建設， 提升發(fā)展后勁。六是加強資金管控，強化資金保障。通過(guò)不斷強化制度建設等基礎管理，有效促進(jìn)了公司的規范運營(yíng)。 五、報告期內主要經(jīng)營(yíng)情況 報告期內，公司完成營(yíng)業(yè)收入18.16 億元，同比增長(cháng)0.61％； 實(shí)現利潤總額 3168.78萬(wàn)元，同比減少44.79%；歸屬于母公司所有 者的凈利潤2231.50萬(wàn)元,同比減少44.86%。利潤減少，主要因素包 括： 1.毛利率下降。報告期內公司產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率同比下降1.03個(gè) 百分點(diǎn)，主要原因：一是受傳統優(yōu)勢市場(chǎng)需求下滑，新興市場(chǎng)開(kāi)發(fā)增量不足，銷(xiāo)售市場(chǎng)競爭激烈，導致產(chǎn)品價(jià)格不斷下降，壓縮了利潤空間。二是主要原材料（銅、白銀、鋼材）價(jià)格較上年有一定幅度的反彈，進(jìn)一步擠壓了利潤空間。雙向疊加，導致毛利率下降。 2.資產(chǎn)減值損失增加。報告期內公司計提資產(chǎn)減值損失較上年增加495.2萬(wàn)元。主要原因是受宏觀(guān)經(jīng)濟的影響，部分客戶(hù)資金周轉趨緊，導致公司貨款回收難度加大，賬齡增長(cháng)，壞賬計提比例加大。 3.營(yíng)業(yè)外收入減少。報告期內公司計入營(yíng)業(yè)外收入的政府補助較上年減少1,708.19萬(wàn)元，同比降低38%,主要原因是當年取得的與收益相關(guān)的政府補助低于上年。 4.計提固定資產(chǎn)折舊增加。報告期內計提固定資產(chǎn)折舊增加額同比增加709.14萬(wàn)元，主要原因是產(chǎn)業(yè)園一期項目建設完工投入運營(yíng)，計提資產(chǎn)折舊增加。 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)分析 利潤表及現金流量表相關(guān)科目變動(dòng)分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動(dòng)比例（%） 營(yíng)業(yè)收入 1,816,085,979.48 1,805,151,541.76 0.61 營(yíng)業(yè)成本 1,360,698,477.96 1,333,826,139.87 2.01 銷(xiāo)售費用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理費用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 財務(wù)費用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 流量?jì)纛~ 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金 -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1,335.70 流量?jì)纛~ 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 流量?jì)纛~ 研發(fā)支出 48,667,177.25 52,110,671.78 -6.61 1、收入和成本分析 2016年度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入181,608.60萬(wàn)元，同比增長(cháng)0.61%； 營(yíng)業(yè)成本136,069.85萬(wàn)元,同比增長(cháng)2.01%。 （1）主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 營(yíng)業(yè)收 營(yíng)業(yè)成 毛利率比 分行業(yè) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 電工電器 1,407,090,874.41 1,072,630,916.09 23.77 -9.30 -6.38 減少2.38 個(gè)百分點(diǎn) 濃縮果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 個(gè)百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 營(yíng)業(yè)收 營(yíng)業(yè)成 毛利率比 分產(chǎn)品 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 中高壓 446,176,509.24 350,918,310.56 21.35 -27.57 -23.87 減少3.82 開(kāi)關(guān)柜 個(gè)百分點(diǎn) 接觸器、斷路 減少2.12 器等電器元 565,302,705.20 397,707,813.98 29.65 0.03 3.15 個(gè)百分點(diǎn) 件 低壓控制電 211,775,078.41 193,554,052.85 8.60 11.74 15.75 減少3.17 器 個(gè)百分點(diǎn) 自動(dòng)化裝置 183,836,581.56 130,450,738.70 29.04 1.72 -1.16 增加2.06 系統 個(gè)百分點(diǎn) 濃縮果汁 214,669,061.33 138,858,888.68 35.31 33.41 31.99 增加0.70 個(gè)百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區情況 營(yíng)業(yè)收 營(yíng)業(yè)成 毛利率比 分地區 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率 入比上 本比上 上年增減 （%） 年增減 年增減 （%） （%） （%） 國內 1,578,169,277.47 1,195,482,096.58 24.25 -3.45 -0.19 減少2.47 個(gè)百分點(diǎn) 國外 166,705,101.26 124,927,415.23 25.06 40.11 34.67 增加3.03 個(gè)百分點(diǎn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區情況的說(shuō)明 報告期內，公司加大了果汁產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品結構和市場(chǎng)結構的調整， 有機濃縮果汁和 100%蘋(píng)果汁飲料銷(xiāo)量增長(cháng)明顯。公司在大力開(kāi)拓美國、日本等高端濃縮蘋(píng)果汁市場(chǎng)的同時(shí)，積極開(kāi)發(fā)俄羅斯、以色列等 新興市場(chǎng)，使得公司濃縮蘋(píng)果汁產(chǎn)品出口量有較大幅度的增長(cháng)。 （2）產(chǎn)銷(xiāo)量情況分析表 生產(chǎn)量比 銷(xiāo)售量比 庫存量比 主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷(xiāo)售量 庫存量 上年增減 上年增減 上年增減 （%） （%） （%） 中高壓開(kāi) 關(guān)設備 7,000 6,988 366 -24.92 -21.50 3.39 （面） 接觸器、斷 路器等電 538.61 542.26 68.94 -0.49 1.71 -5.03 器元件（萬(wàn) 件） 自動(dòng)化裝 1,516 1,529 13 8.91 11.12 -50.00 置（面） 低壓控制 13,079 13,082 40 12.86 13.89 -6.98 柜（面） 產(chǎn)銷(xiāo)量情況說(shuō)明 中高壓開(kāi)關(guān)柜、自動(dòng)化裝置、低壓控制柜產(chǎn)品完全按客戶(hù)訂單要求進(jìn)度和數量生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)銷(xiāo)平衡。電器元件產(chǎn)品以客戶(hù)訂單為基礎，結合市場(chǎng)預測安排生產(chǎn)。 （3）成本分析表 單位：元 分行業(yè)情況 本期占 上年同 本期金額 分行業(yè) 成本構成 本期金額 總成本 上年同期金額 期占總 較上年同 情況 項目 比例 成本比 期變動(dòng)比 說(shuō)明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 918,742,582.80 85.65 988,535,392.79 86.28 -7.06 直接人工 71,086,938.07 6.63 78,036,340.47 6.81 -8.91 電工 燃料動(dòng)力 5,572,304.74 0.52 5,436,345.79 0.47 2.50 電器 制造費用 77,229,090.49 7.20 73,679,491.26 6.43 4.82 小計 1,072,630,916.09 100.00 1,145,687,570.32 100.00 -6.38 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 濃縮 燃料動(dòng)力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造費用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小計 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 分產(chǎn)品情況 本期占 上年同 本期金額 分產(chǎn)品成本構成 本期金額 總成本 上年同期金額 期占總 較上年同 情況 項目 比例 成本比 期變動(dòng)比 說(shuō)明 (%) 例(%) 例(%) 直接材料 294,069,544.25 83.80 400,722,058.42 86.94 -26.62 中、高壓 直接人工 18,563,578.63 5.29 24,244,283.73 5.26 -23.43 開(kāi)關(guān)設 燃料動(dòng)力 2,737,162.82 0.78 2,949,874.83 0.64 -7.21 備 制造費用 35,548,024.86 10.13 33,001,724.62 7.16 7.72 小計 350,918,310.56 100.00 460,917,941.59 100.00 -23.87 直接材料 329,620,236.23 82.88 318,065,258.14 82.49 3.63 接觸器、 直接人工 34,242,642.78 8.61 34,625,118.42 8.98 -1.10 斷路器 燃料動(dòng)力 1,908,997.51 0.48 1,773,669.76 0.46 7.63 等電器 元件 制造費用 31,935,937.46 8.03 31,116,336.93 8.07 2.63 小計 397,707,813.98 100.00 385,580,383.25 100.00 3.15 直接材料 115,918,526.41 88.86 115,861,812.86 87.79 0.05 直接人工 8,583,658.61 6.58 10,505,297.08 7.96 -18.29 自動(dòng)化 燃料動(dòng)力 326,126.85 0.25 211,161.75 0.16 54.44 裝置 制造費用 5,622,426.84 4.31 5,397,822.24 4.09 4.16 小計 130,450,738.70 100.00 131,976,093.93 100.00 -1.16 直接材料 179,134,275.91 92.55 153,886,263.37 92.03 16.41 直接人工 9,697,058.05 5.01 8,661,641.25 5.18 11.95 低壓控 燃料動(dòng)力 600,017.56 0.31 501,639.45 0.30 19.61 制柜 制造費用 4,122,701.33 2.13 4,163,607.47 2.49 -0.98 小計 193,554,052.85 100.00 167,213,151.55 100.00 15.75 直接材料 106,893,572.51 76.98 79,578,338.09 75.64 34.32 直接人工 2,541,117.66 1.83 1,925,250.22 1.83 31.99 濃縮 燃料動(dòng)力 3,888,048.88 2.80 3,354,154.57 3.19 15.92 果汁 制造費用 25,536,149.63 18.39 20,347,186.51 19.34 25.50 小計 138,858,888.68 100.00 105,204,929.39 100.00 31.99 （4）主要銷(xiāo)售客戶(hù)及主要供應商情況 前五名客戶(hù)銷(xiāo)售額27,559.59 萬(wàn)元，占年度銷(xiāo)售總額15.79%， 前五名客戶(hù)無(wú)關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售。 前五名供應商采購額16,848.98 萬(wàn)元，占年度采購總額8.81%； 前五名客戶(hù)無(wú)關(guān)聯(lián)方采購。 2、費用 項目名稱(chēng) 2016 年度 2015年度 增減率% 銷(xiāo)售費用 158,684,515.96 162,495,763.74 -2.35 管理費用 209,932,704.95 219,608,845.23 -4.41 財務(wù)費用 47,958,239.50 54,813,101.87 -12.51 所得稅費用 4,358,646.33 12,191,617.19 -64.25 3、研發(fā)投入 研發(fā)投入情況表 單位：元 本期費用化研發(fā)投入 48,667,177.25 研發(fā)投入合計 48,667,177.25 研發(fā)投入總額占營(yíng)業(yè)收入比例（%） 2.68 公司研發(fā)人員的數量 582 研發(fā)人員數量占公司總人數的比例（%） 15.33 4、現金流 項目 本期數 上期數 增減比 變動(dòng)說(shuō)明 率% 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現 公司在采購環(huán)節加強管理與控制，對預 金流量?jì)纛~ 3,308,890.43 4,360,409.15 -24.12 付賬款、應付賬款進(jìn)行了清理，減少了 現金支付。 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現 一是固定資產(chǎn)投資總額大于去年；二是 金流量?jì)纛~ -164,767,291.91 -11,476,415.26 -1335.70 擔保公司購買(mǎi)不定期贖回的理財產(chǎn)品 4,000萬(wàn)元。 本期流動(dòng)資金借款收支基本平衡。因上 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現 61,104,907.10 154,412,708.08 -60.43 期用于歸還補充流動(dòng)資金的募集資金 金流量?jì)纛~ 較大，使得籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)?額較大，導致本期變動(dòng)幅度較大。 （二）非主營(yíng)業(yè)務(wù)導致利潤重大變化的說(shuō)明 報告期內公司利潤總額3168.78萬(wàn)元，同比減少44.79％，主要 原因是當年取得的與收益相關(guān)的政府補助低于上年計入營(yíng)業(yè)外收入 的政府補助，較上年減少 1,708.19萬(wàn)元，同比降低38%。本變動(dòng)不具可持續性。 （三）資產(chǎn)、負債情況分析 單位：元 本期期 上期期 本期期末 末數占 末數占 金額較上 項目名稱(chēng) 本期期末數 總資產(chǎn) 上期期末數 總資產(chǎn) 期期末變 情況說(shuō)明 的比例 的比例 動(dòng)比例 （%） （%） （%） 公司加大預付賬款、應 預付款項 98,963,017.37 2.13 178,795,017.06 3.83 -44.65 付賬款的清理，使預付 賬款減少7,983.2萬(wàn)元， 降幅44.65%。 其他流動(dòng) 4000萬(wàn)元購買(mǎi)了理財 資產(chǎn) 40,996,737.66 0.88 3,292,710.49 0.07 1,145.08 產(chǎn)品致其他流動(dòng)資產(chǎn)增 加。 與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助 遞延所得 一次性繳納了企業(yè)所 稅資產(chǎn) 35,643,584.94 0.77 22,409,199.46 0.48 59.06 稅，導致遞延所得稅資 產(chǎn)增加了1323.44萬(wàn) 元。 一年內到 將于2017年到期的長(cháng) 期的非流 40,000,000.00 0.86 18,000,000.00 0.39 122.22 期貸款增加。 動(dòng)負債 長(cháng)期借款 105,269,200.00 2.27 221,472,800.00 4.75 -52.47 提前歸還長(cháng)期貸款，導 致長(cháng)期貸款總額下降。 收到的甘肅省戰略性新 長(cháng)期 136,000,000.00 12.58 35,000,000.00 0.75 288.57 興產(chǎn)業(yè)專(zhuān)項貼息貸款， 應付款 致長(cháng)期應付款增加 10100萬(wàn)元。 長(cháng)控公司核銷(xiāo)出城入園 專(zhuān)項 46,118,037.21 4.26 207,309,486.93 4.44 -77.75 資產(chǎn)報廢損失等使專(zhuān)項 應付款 應付款減少16,119.14 萬(wàn)元。 （四）行業(yè)經(jīng)營(yíng)性信息分析 2017 年宏觀(guān)經(jīng)濟走勢將圍繞供給側改革與保持經(jīng)濟平穩運行的 雙重目標而展開(kāi)，行業(yè)經(jīng)濟形勢將進(jìn)一步趨好。國家決定新建電廠(chǎng)和 改造老廠(chǎng)所需的60 萬(wàn)千瓦以下的火電機組將采用國產(chǎn)設備，3年內 停運和報廢1000萬(wàn)千瓦小火電機組，集中資金加快電網(wǎng)特別是城市電網(wǎng)和農村電網(wǎng)的建設與改造等措施，無(wú)疑將促進(jìn)電工行業(yè)的發(fā)展。 電動(dòng)汽車(chē)及充電設施、智慧城市、高鐵及交通運輸、高端裝備制造、基礎設施建設、城鎮化建設、棚戶(hù)區改造、城市軌道、節能環(huán)保、船 舶及軍品等領(lǐng)域將繼續成為投資的重點(diǎn)，2017 年，國家鐵路計劃完 成固定資產(chǎn)投資8000億元，鐵路投資仍將在高位運行，將為行業(yè)發(fā) 展提供有利的市場(chǎng)機遇。 （五）投資狀況分析 報告期內，公司無(wú)對外投資情況。 （六）主要控股參股公司分析 子公司名稱(chēng) 所處行業(yè) 主要產(chǎn)品或服 注冊資本 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 務(wù) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng) 電工電器 中高壓開(kāi)關(guān)設 有限公司 備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售 20,000.00 171,312.63 55,975.22 474.78 天水二一三電器 電工電器 低壓電器元件 有限公司 的生產(chǎn)、銷(xiāo)售 11,000.00 73,944.17 39,901.52 1,556.36 天水電氣傳動(dòng)研 電工電器 自動(dòng)化裝置的 究所有限公司 生產(chǎn)、銷(xiāo)售 6,000.00 52,586.03 18,081.90 1,054.64 天水長(cháng)城控制電 低壓成套電器、 器有限公司 電工電器 母線(xiàn)槽的生產(chǎn)、 10,000.00 30,389.44 13,329.95 80.28 銷(xiāo)售 天水長(cháng)城果汁集 果蔬汁 濃縮蘋(píng)果汁的 團有限公司 加工 生產(chǎn)、銷(xiāo)售 9,000.00 67,867.31 13,458.63 869.43 六、公司關(guān)于公司未來(lái)發(fā)展的討論與分析 （一）行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢 未來(lái)電力工業(yè)的發(fā)展將為電工電器行業(yè)提供廣闊的市場(chǎng)，電工電器行業(yè)將穩中有升。隨著(zhù)我國宏觀(guān)經(jīng)濟進(jìn)入中速增長(cháng)的新常態(tài)，以及去產(chǎn)能、節能減排工作的深入推進(jìn)開(kāi)展，煤炭、鋼鐵、建材、房地產(chǎn)等領(lǐng)域的固定資產(chǎn)投資將持續減緩，行業(yè)整體市場(chǎng)需求已進(jìn)入中速增長(cháng)的新常態(tài)，行業(yè)市場(chǎng)競爭加劇。 （二）公司發(fā)展戰略 公司持續推進(jìn)既定“十三五”總體發(fā)展戰略。即：突出電工主業(yè)（電工電氣產(chǎn)業(yè)及現代制造服務(wù)業(yè)）；實(shí)施三個(gè)優(yōu)化（優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展布局、優(yōu)化資源配置、優(yōu)化人才成長(cháng)環(huán)境）；推進(jìn)三個(gè)轉變（由要素驅動(dòng)向創(chuàng )新驅動(dòng)轉變、由傳統制造向智能綠色制造轉變、由產(chǎn)品提供商向系統集成服務(wù)商轉變）；實(shí)現六個(gè)升級（市場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、配套、裝備、管理的全面升級）。 （三）經(jīng)營(yíng)計劃 公司2017年計劃實(shí)現營(yíng)業(yè)收入19.625億元。為確保完成年度經(jīng) 營(yíng)計劃，公司圍繞突出兩項攻堅（提質(zhì)增效攻堅，供給側改革攻堅），推進(jìn)兩個(gè)深化（深化體制機制改革，深化資源共享實(shí)施），強化五項管理（全面風(fēng)險管理，卓越績(jì)效管理，投資項目管理，安全基礎管理，費用預算管理），實(shí)施六項建設保障（創(chuàng )新體系，法制體系，內控體系，內部監督體系，資本運營(yíng)體系，黨建制度體系），主要做好以下幾方面工作： 1、突出攻堅，拓展市場(chǎng)，保證目標。 圍繞供給側結構性改革及提質(zhì)增效攻堅既定目標，持續做好“加減乘除”四則運算，強管理、提質(zhì)量、減負擔，打好提質(zhì)增效攻堅戰。 供給側結構性改革與提質(zhì)增效攻堅工作緊密結合，互為條件，互相促進(jìn)，解決企業(yè)當前問(wèn)題和長(cháng)遠可持續發(fā)展問(wèn)題。全力以赴推進(jìn)企業(yè)改革，細化改革措施，重點(diǎn)推進(jìn)年度改革發(fā)展目標和“三去一降一補”工作任務(wù)落實(shí)。一是持續抓好訂貨回款兩大任務(wù)。二是深化調整產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品及市場(chǎng)結構。三要持續推進(jìn)項目建設，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉型升級。 2、深化改革，理順體制，增強活力。 一是深化公司管理體制運行機制改革，全力解決制約長(cháng)城電工發(fā)展的問(wèn)題，推動(dòng)長(cháng)城電工健康、快速發(fā)展。二是著(zhù)力推進(jìn)平臺建設，促進(jìn)實(shí)現資源共享。按照新的職能定位，整合子公司內部資源，全力推進(jìn)科技創(chuàng )新、生產(chǎn)資源共享、營(yíng)銷(xiāo)資源共享、資金資源共享四個(gè)平臺的建設與運行，促進(jìn)科技、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、資金資源的共享，提高資源要素利用效率，形成長(cháng)城電工發(fā)展合力。三是加快推進(jìn)果汁集團實(shí)現新果汁、新機制、新面貌，促進(jìn)轉型升級，創(chuàng )新管理體制機制，推動(dòng)果汁產(chǎn)業(yè)可持續發(fā)展。 3、強化管理，提升效能，防范風(fēng)險。 一是強化質(zhì)量管理。推行卓越績(jì)效管理，在全面提升合同質(zhì)量、實(shí)物質(zhì)量、服務(wù)質(zhì)量、運營(yíng)質(zhì)量、工作質(zhì)量基礎上，持續強化公司質(zhì)量管理。二是加強基礎管理。強化制度落實(shí)，提高執行能力；細化安全現場(chǎng)管理措施，靠實(shí)責任，強化考核；強化投資項目管理，提高項目運營(yíng)效率；強化預算管理，促進(jìn)公司精細化管理。三是推進(jìn)公司品牌建設，提升公司軟實(shí)力。在資本市場(chǎng)擴大“長(cháng)城電工”品牌價(jià)值、品牌形象和品牌影響力，提高市場(chǎng)對公司品牌的認知度，增強顧客對公司品牌的忠誠度。四是強化企業(yè)文化建設。明確推進(jìn)企業(yè)文化建設職責，健全與完善企業(yè)文化建設保障機制，加強對企業(yè)文化建設情況的考評。五是強化企業(yè)風(fēng)險管理。重點(diǎn)開(kāi)展戰略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險、法律風(fēng)險等重要風(fēng)險的辯識和評估，逐步建立全面風(fēng)險管理體系，確保企業(yè)持續穩定發(fā)展。 4、完善體系，依法治企，規范運行。 不斷創(chuàng )新制度，嚴格執行制度，依法治企，發(fā)揮制度保障作用，促進(jìn)企業(yè)健康快速發(fā)展。一是推進(jìn)完善公司創(chuàng )新體系。全面推進(jìn)科技、營(yíng)銷(xiāo)、管理創(chuàng )新體系建設，發(fā)揮科技創(chuàng )新的引領(lǐng)作用，實(shí)現長(cháng)城電工統一營(yíng)銷(xiāo)運營(yíng)體系的有效運行，整體提升市場(chǎng)開(kāi)拓能力。深入推進(jìn)完善企業(yè)現代制度、深化三項制度改革等改革創(chuàng )新工作，促進(jìn)公司管理體系創(chuàng )新。二是推進(jìn)完善企業(yè)法治體系。增強依法治企能力，加強依法規范管理，完善規章制度制定機制，加強對規章制度的法律審核，確保各項制度依法合規。三是推進(jìn)健全公司內控體系。推動(dòng)公司內控體系規范化、制度化、標準化、程序化，健全公司風(fēng)險防范長(cháng)效機制，確保公司經(jīng)營(yíng)管理合法合規，提升企業(yè)運行質(zhì)量。四是推進(jìn)建設公司內部監督體系，形成組織監督、紀檢監督、效能監察、監事會(huì )監督、職代會(huì )民主監督“五位一體”的監督體系。五是推進(jìn)建設公司資本運營(yíng)體系，拓寬融資渠道，加快資產(chǎn)證券化步伐。六是推進(jìn)完善公司黨建制度體系。健全公司黨組織參與重大事項決策的體制機制，不斷完善黨的組織制度，有效落實(shí)民主集中制，嚴格規范黨內生活，黨組織在政治上思想上行動(dòng)上與黨中央保持高度一致；不斷完善干部人事制度，建立科學(xué)有效的選人用人機制；不斷完善黨的基層組織建設制度，基層組織體系更加嚴密，有效發(fā)揮基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。 （四）可能面對的風(fēng)險 1、市場(chǎng)風(fēng)險 受宏觀(guān)經(jīng)濟下行持續影響，投資回升不明顯,經(jīng)濟增長(cháng)仍有下行壓力，存在不確定性。行業(yè)傳統市場(chǎng)下滑趨勢未得到緩解，新興市場(chǎng)有效需求存在不確定性，可能導致企業(yè)有效訂單不足，新增產(chǎn)能不能充分有效發(fā)揮。 2、資金風(fēng)險 一方面處于完全競爭環(huán)境的行業(yè)市場(chǎng)，資金供需萎縮制約回款回現率不高的現狀，導致流動(dòng)資金緊張；另一方面，公司為滿(mǎn)足市場(chǎng)需求實(shí)施供給側結構性改革，加快項目建設，促進(jìn)實(shí)現公司全面轉型升級，項目建設資金投入加大，滿(mǎn)足產(chǎn)業(yè)園二期項目建設資金需求存在不確定性風(fēng)險。 3、成本費用增長(cháng)風(fēng)險 一方面受去產(chǎn)能、去泡沫等因素影響, 供給側壓縮產(chǎn)品供給,可 能推動(dòng)原材料價(jià)格上升，導致企業(yè)原材料成本增長(cháng)；另一方面，公司產(chǎn)業(yè)園項目陸續建成投產(chǎn)，運營(yíng)管理費用增長(cháng)，設備計提折舊增加，導致成本費用增高。 七、利潤分配預案 2016年度，公司實(shí)現凈利潤27,329,161.78 元，歸屬于母公司 的凈利潤為22,315,017.28元，根據《公司法》和公司章程有關(guān)規定， 按 10%提取法定盈余公積金,由于母公司本年度虧損，未提取法定盈 余公積金，本年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元，期末可 供股東分配利潤為512,603,342.44 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年股東回報規劃》，擬按 2016年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元進(jìn)行利潤分配，以2016年末公司股本總額441,748,000股為基數，每10股派現0.08元（含稅）。 2016 年公司現金分紅總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤 之比低于30%，其主要原因： 1、根據公司“十三五”發(fā)展規劃，公司2017年將積極推進(jìn)“大 型電氣傳動(dòng)系統與裝備技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗室項目”、“中高壓氣體絕緣開(kāi)關(guān)設備智能制造系統”、“10 萬(wàn)噸高端果蔬汁加工、灌裝生產(chǎn)線(xiàn)建設示范項目”、“高端低壓電器元件智能制造及產(chǎn)業(yè)化升級項目”及“長(cháng)城電工天水物流服務(wù)中心”等重點(diǎn)項目建設，自籌資金規模較大。 2、受所處行業(yè)特點(diǎn)、市場(chǎng)競爭等因素影響，公司在生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節占用和墊付流動(dòng)資金較大，現金流相對緊張。公司擬用部分未分配利潤補充流動(dòng)資金。 八、積極履行社會(huì )責任的工作情況 （一）公司扶貧工作情況 1、精準扶貧規劃 精準扶貧戰略：全面履行政治責任和社會(huì )責任，進(jìn)一步幫助群眾轉變觀(guān)念、加大產(chǎn)業(yè)發(fā)展步伐、強化基礎設施建設方面出主意，想辦法，堅持把工作的著(zhù)力點(diǎn)放在群眾發(fā)展觀(guān)念轉變和群眾綜合素質(zhì)的提高上，幫助做好農村公共基礎設施完善，切實(shí)改善農村環(huán)境面貌，提高村域公共服務(wù)能力，改善群眾生產(chǎn)生活條件。充分認識對口援藏工作的長(cháng)期性，做好與援藏單位的溝通銜接；積極嘗試推進(jìn)經(jīng)濟援藏、教育援藏、就業(yè)援藏、產(chǎn)業(yè)援藏、醫療援藏等多種形式，營(yíng)造全公司人人關(guān)心、人人支持援藏工作的濃厚氛圍，增強企業(yè)和職工的社會(huì )責任感。 精準扶貧目標： 堅持把“三個(gè)精準”（精準識貧、精準扶貧、 精準脫貧）的基礎性工作落實(shí)好；把基礎設施建設好；把基層組織建設好。穩定實(shí)現扶貧對象不愁吃、不愁穿，保障其義務(wù)教育、基本醫療和住房，實(shí)現貧困村向新農村、小康村轉變，貧困戶(hù)向寬裕戶(hù)、小康戶(hù)轉變。 主要任務(wù)和措施： （1）主導產(chǎn)業(yè)發(fā)展。對“千畝蘋(píng)果園基地”一期工程300畝果 樹(shù)進(jìn)行修剪、培育；并對二期工程200畝果園進(jìn)行補苗及修剪等管理， 完成 “千畝蘋(píng)果園基地”一期工程果樹(shù)的修剪及培育。完成二期建 設200畝果園補苗工作，做好指導管護工作，使果苗成活率達95%以 上、生長(cháng)良好。 （2）基礎設施建設。完成秦河村河道文化廣場(chǎng)建設一期工程； 龍壩村文化廣場(chǎng)籃球場(chǎng)建設一期工程。 （3）能力提升工程。龍壩鄉和三個(gè)幫扶村干部學(xué)習培訓通過(guò)參觀(guān)、交流與學(xué)習，拓寬幫扶鄉領(lǐng)導村干部的工作思路、提高科技創(chuàng )新意識、開(kāi)闊加快發(fā)展視野。對村民進(jìn)行農業(yè)科技綜合知識培訓和果樹(shù)修剪培育技術(shù)培訓。 （二）年度精準扶貧概要 公司全年共投資45.38萬(wàn)元，開(kāi)展了雙聯(lián)和援藏工作。一是扎實(shí) 推進(jìn)雙聯(lián)行動(dòng),全年12次到雙聯(lián)點(diǎn)隴南市龍壩鄉三個(gè)村開(kāi)展了春節 慰問(wèn)、年度幫扶、項目推進(jìn)和“大走訪(fǎng)、回頭看”等工作。投資33.88 萬(wàn)元，完成了“秦河村文化廣場(chǎng)建設”一期工程、“龍壩村籃球場(chǎng)及設施”、“千畝果園基地建設項目”等項目建設和其它幫扶項目；二是積極推進(jìn)援藏工作，全年投資11.5萬(wàn)元。其中，開(kāi)展甘南州碌曲縣特困牧民戶(hù)獻愛(ài)心活動(dòng)，春節期間發(fā)放價(jià)值5萬(wàn)元的慰問(wèn)品。捐助5萬(wàn)元助學(xué)資金，解決了50名特困牧民戶(hù)子女上學(xué)困難。在甘肅碌曲開(kāi)展了“關(guān)愛(ài)牧民健康”醫療義務(wù)巡診活動(dòng)，共計接診人數近400人，發(fā)放藥品價(jià)值15000元。 （三）后續精準扶貧計劃 1、雙聯(lián)工作，2017年度計劃投入幫扶資金57.4萬(wàn)元。 （1）開(kāi)展春節慰問(wèn)活動(dòng)，為幫扶戶(hù)送上新年祝福。春節期間，開(kāi)展慰問(wèn)活動(dòng)，為三個(gè)村的貧困戶(hù)送上節前祝福并贈送價(jià)值近2萬(wàn)元糧油慰問(wèn)品。 （2）積極開(kāi)展干部和村民技能提升培訓活動(dòng)。一是開(kāi)展幫扶村干部管理能力提升培訓活動(dòng)，通過(guò)參觀(guān)、交流與學(xué)習，拓寬幫扶鄉領(lǐng)導村干部的工作思路、提高科技創(chuàng )新意識、開(kāi)闊加快發(fā)展視野；二是結合蘋(píng)果園建設項目推進(jìn)實(shí)際，在張莊村和秦河村開(kāi)展村民蘋(píng)果栽植技能提升培訓活動(dòng)1次，舉辦2期果樹(shù)剪枝、管護培訓，及創(chuàng )業(yè)信息、致富信息為主題的咨詢(xún)活動(dòng)，培訓65人（次）。兩項培訓費用1.5萬(wàn)元。 （3）開(kāi)展文化基礎設施建設活動(dòng)。一是投資10萬(wàn)元參與完成秦 河村文化廣場(chǎng)二期建設工程。二是投資10萬(wàn)元完成龍壩村巷內路面 硬化工程。兩項費用20萬(wàn)元。 （4）完成 “千畝蘋(píng)果園基地”惠農產(chǎn)業(yè)項目工程的果樹(shù)管護、 修剪工作及發(fā)放農戶(hù)土地補償款工作。年內指導完成張莊村300畝、 秦河村200畝共計500畝果園冬季剪枝培護工作和為蘋(píng)果種植農戶(hù)發(fā) 放果園管理及土地補償款、及果園管理費用等共計8萬(wàn)元。 （5）創(chuàng )造條件，提供就業(yè)崗位，幫助雙聯(lián)村適齡青年就業(yè)致富。 長(cháng)城電工將在面向社會(huì )公開(kāi)招聘員工時(shí)，專(zhuān)門(mén)為龍壩鄉三個(gè)雙聯(lián)村青年提供在同等條件下優(yōu)先錄用的50個(gè)就業(yè)名額及崗位。 （6）積極完成承擔的天水市 “雙聯(lián)”工作任務(wù)。按照天水市委 安排和子公司雙聯(lián)工作計劃，積極完成天水市五個(gè)縣的五個(gè)自然村的“雙聯(lián)”幫扶任務(wù)。費用總計13.4萬(wàn)元。 2、援藏工作，2017年計劃投入資金12.5萬(wàn)元。 （1）開(kāi)展獻愛(ài)心幫扶和慰問(wèn)活動(dòng)。積極開(kāi)展碌曲縣特困牧民戶(hù)開(kāi)展獻愛(ài)心活動(dòng)，解決特困牧民戶(hù)子女上學(xué)的特殊困難。每年支助50名特困牧民戶(hù)小學(xué)子女，捐助5萬(wàn)元助學(xué)資金，以支助其完成小學(xué)學(xué)業(yè)。開(kāi)展貧困牧民春節慰問(wèn)活動(dòng)，贈送價(jià)值5萬(wàn)元的慰問(wèn)品。（2）開(kāi)展職業(yè)人才培訓教育幫扶活動(dòng)。長(cháng)城電工根據碌曲縣經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展需要，積極實(shí)施“走出去、請進(jìn)來(lái)”戰略，加強產(chǎn)業(yè)對接，拓寬碌曲援藏工作組織機構領(lǐng)導小組負責人及相關(guān)職能部門(mén)干部的工作思路，通過(guò)組織并免費在長(cháng)城電工系統企業(yè)學(xué)習培訓、開(kāi)展對口業(yè)務(wù)培訓的方式方法，促進(jìn)提高碌典縣相關(guān)人員的綜合素質(zhì)。培訓費用1萬(wàn)元。 （3）開(kāi)展“關(guān)愛(ài)牧民健康”醫療義務(wù)巡診活動(dòng)。繼續派出長(cháng)城電工醫療隊在甘肅碌曲縣開(kāi)展“關(guān)愛(ài)牧民健康”巡診義診活動(dòng)。免費發(fā)放價(jià)值1.5元藥品。 （4）積極推進(jìn)甘南州境內合作發(fā)展水電項目。長(cháng)城電工結合產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃，和已在甘南州投資建設的舟曲兩河口水電站等運營(yíng)經(jīng)驗，積極推進(jìn)甘南州境內合作發(fā)展水電項目工作，計劃與甘南州協(xié)作在甘南州境內適當的場(chǎng)所投資興新的5-10萬(wàn)千瓦水電站。長(cháng)城電工將通過(guò)技術(shù)、設備進(jìn)行投資合作，雙方通過(guò)積極申報與爭取省上項目獲得項目專(zhuān)項資金支持。此項工作碌曲縣一直在積極確定項目及進(jìn)行論證調研之中，一旦項目確定，雙方即可組織實(shí)施。 該議案經(jīng)第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案三： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2016年度監事會(huì )工作報告 2016年度，公司第五屆、第六屆監事會(huì )嚴格按照《公司法》、 《證券法》等法律法規和《公司章程》、《監事會(huì )議事規則》的有關(guān)規定，從切實(shí)維護公司利益和全體股東的權益出發(fā)，充分發(fā)揮其監督管理職能，既對公司董事及高級管理人員履職行為合法合規性進(jìn)行監督，又對公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合規運作進(jìn)行監督。通過(guò)勤勉盡責，運用法定職權結合公司實(shí)際，從完善公司治理，促進(jìn)公司可持續發(fā)展的角度出發(fā)，樹(shù)立大局意識、監督意識和服務(wù)意識，認真履行監督職責，切實(shí)幫助公司提升法人治理水平，保護公司、股東及其他利益相關(guān)方的合法權益?，F將2016年監事會(huì )主要工作情況報告如下： 一、監事會(huì )會(huì )議情況 報告期內，公司監事會(huì )共召開(kāi)六次會(huì )議： （一）2016年3月23日，召開(kāi)第五屆監事會(huì )第十八次會(huì )議，審 議通過(guò)了《關(guān)于公司2015年度報告正文及報告摘要的議案》、《公 司2015年度監事會(huì )工作報告》、《關(guān)于公司<2015-2017三年股東回 報規劃>的議案》、《關(guān)于公司2015年度利潤分配的預案》、《關(guān)于 公司2015年度內部控制自我評價(jià)報告的議案》、《公司2015年度內 部控制審計報告》、《關(guān)于公司2015年度募集資金存放與使用情況 的專(zhuān)項報告的議案》、《關(guān)于擬與控股股東簽訂服務(wù)協(xié)議的議案》。 （二）2016年4月18日，召開(kāi)第五屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，審 議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年一季度報告正文及全文的議案》。 （三）2016年8月10日，召開(kāi)第五屆監事會(huì )第二十次會(huì )議，審 議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年半年度報告正文及報告摘要的議案》、 《關(guān)于公司修訂
<公司章程>
的議案》、《關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告的議案》、《關(guān)于續聘2016年度審計機構的議案》。 （四）2016年8月22日，召開(kāi)第五屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議， 審議通過(guò)了《關(guān)于公司監事會(huì )換屆選舉及公司第六屆監事會(huì )成員候選人名單的議案》。 （五）2016年9月8日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第一次會(huì )議，審議 通過(guò)了《選舉產(chǎn)生公司第六屆監事會(huì )主席的議案》。 （六）2016年10月20日，召開(kāi)第六屆監事會(huì )第二次會(huì )議，審 議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年三季度報告正文及全文的議案》、《公 司關(guān)于對天水長(cháng)城控制電器有限責任公司出城入園中有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行報廢核銷(xiāo)的議案》。 二、監事會(huì )對公司依法運作情況的意見(jiàn) 報告期內，公司監事會(huì )通過(guò)列席公司董事會(huì )、總經(jīng)理辦公會(huì )等相關(guān)會(huì )議，監督和檢查公司的決策程序、內部控制制度和公司董事、總經(jīng)理及公司其他高級管理人員執行公司職務(wù)的行為。認為：報告期內，公司在經(jīng)營(yíng)管理運作方面，能夠依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規的規定依法運作，決策程序合法，運行程序規范，法人治理結構基本健全，并建立了較為完善的公司內部控制制度；公司董事及其他高級管理人員在履行職責時(shí)，不存在違反法律、法規、規章以及《公司章程》等規定或損害公司及股東利益的行為，公司的各項決策得到了有限落實(shí)。 三、監事會(huì )對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見(jiàn) 監事會(huì )對 2016 年度公司財務(wù)制度、財務(wù)管理和財務(wù)狀況等進(jìn)行 了有效地監督和檢查，同時(shí)對公司財務(wù)決算報告、利潤分配方案、財務(wù)審計報告等有關(guān)資料進(jìn)行了審核。認為：公司財務(wù)制度健全、內控制度完善，財務(wù)運作規范、財務(wù)狀況良好，未發(fā)現違規行為。瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告及所涉及事項客觀(guān)、公正、真實(shí)地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果。 四、監事會(huì )對公司募集資金實(shí)際投入情況的意見(jiàn) 報告期內，公司監事會(huì )對公司2016年度募集資金的存放和使用 情況進(jìn)行了監督核查。認為，公司募集資金管理、使用符合相關(guān)法律法規和公司《募集資金使用管理制度》的規定，募集資金的存放和使用合法、合規，未發(fā)現違反法律法規和公司管理制度的行為。 五、監事會(huì )對公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見(jiàn) 報告期內，公司的各項關(guān)聯(lián)交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規和公司相關(guān)制度，交易定價(jià)公平、合理，不存在損害公司及其他股東利益的行為。 六、監事會(huì )對公司內部控制自我評價(jià)的意見(jiàn) 監事會(huì )通過(guò)對報告期內公司內部控制的運行情況進(jìn)行了詳細、全面地檢查，并認真審核了公司《2016 年度內部控制自我評價(jià)報告》。認為：公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結構，制定了較為全面的公司治理及內部控制的相關(guān)管理制度，并能根據企業(yè)實(shí)際情況和監管要求不斷完善，公司內部控制制度執行情況良好，符合有關(guān)法律法規和證券監管部門(mén)對上市公司內控制度管理的規范要求，有效保證了公司經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)的正常運行和公司資產(chǎn)的安全完整。公司內部控制自我評估報告全面、真實(shí)、客觀(guān)地反映了公司內部控制的建設和運行情況。 該議案經(jīng)公司第六屆監事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 監事會(huì ) 2017年3月22日 議案四： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于2016年度利潤分配的預案 2016年度，公司實(shí)現凈利潤27,329,161.78 元，歸屬于母公司 的凈利潤為22,315,017.28元，根據《公司法》和公司章程有關(guān)規定， 按 10%提取法定盈余公積金,由于母公司本年度虧損，未提取法定盈 余公積金，本年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元，期末可 供股東分配利潤為512,603,342.44 元。 根據公司《公司章程》確定的利潤分配政策和公司制定的《三年股東回報規劃》，擬按 2016年度可供股東分配的凈利潤22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元進(jìn)行利潤分配，以2016年末公司股本總額441,748,000股為基數，每10股派現0.08元（含稅）。 2016 年公司現金分紅總額與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤 之比低于30%，其主要原因： 1、根據公司“十三五”發(fā)展規劃，公司2017年將積極推進(jìn)“大 型電氣傳動(dòng)系統與裝備技術(shù)國家重點(diǎn)實(shí)驗室項目”、“中高壓氣體絕緣開(kāi)關(guān)設備智能制造系統”、“10 萬(wàn)噸高端果蔬汁加工、灌裝生產(chǎn)線(xiàn)建設示范項目”、“高端低壓電器元件智能制造及產(chǎn)業(yè)化升級項目”及“長(cháng)城電工天水物流服務(wù)中心”等重點(diǎn)項目建設，自籌資金規模較大。 2、受所處行業(yè)特點(diǎn)、市場(chǎng)競爭等因素影響，公司在生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節占用和墊付流動(dòng)資金較大，現金流相對緊張。公司擬用部分未分配利潤補充流動(dòng)資金。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案五： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2016年度財務(wù)決算報告 2016 年，在公司董事會(huì )的正確領(lǐng)導和決策下，公司緊緊圍繞年 度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作指導思想和經(jīng)營(yíng)目標，面對宏觀(guān)經(jīng)濟下行帶來(lái)的不利影響，強化內部管理，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)保持了平穩健康發(fā)展。公司2016年度財務(wù)報告經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所審計，并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告（瑞華審字[2017]62010003）?，F將公司2016年度主要經(jīng)營(yíng)指標完成情況和財務(wù)狀況匯報如下。 一、主要經(jīng)營(yíng)指標完成情況 詳見(jiàn)下表（單位：萬(wàn)元） 項 目 2016年度 2015年度 增（減）幅度% 營(yíng)業(yè)收入 181,608.60 180,515.15 0.61 營(yíng)業(yè)利潤 351.39 1028.15 -65.82 利潤總額 3,168.78 5,739.12 -44.79 歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,231.50 4,047.03 -44.86 基本每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 稀釋每股收益（元/股） 0.0505 0.0916 -44.87 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 330.89 436.04 -24.12 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -16,476.73 -1,147.64 1335.7 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 6,110.49 15,441.27 -60.43 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量 0.0075 0.0099 -24.34 凈額（元/股） 資產(chǎn)總額 463,993,66 466,492.34 -0.54 股東權益 207,918.17 195,353.00 6.43 其中：歸屬于母公司的股東權益 192,725.89 188,711.09 2.13 資產(chǎn)負債率% 55.19 58.12 降低2.93個(gè)百分點(diǎn) 凈資產(chǎn)收益率% 1.17 2.16 降低0.99個(gè)百分點(diǎn) 二、財務(wù)狀況簡(jiǎn)析 （一）經(jīng)營(yíng)成果簡(jiǎn)析 2016 年，公司受宏觀(guān)經(jīng)濟持續下行的影響，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)仍然低位 運行，傳統優(yōu)勢市場(chǎng)需求下滑，新興市場(chǎng)開(kāi)發(fā)增量不足，新增產(chǎn)能未充分發(fā)揮。面對這種不利形勢，公司按照確定的“止滑穩增提質(zhì)增效”的年度攻堅目標和措施，全力落實(shí)“三去一降一補”工作任務(wù)，開(kāi)源節流并重，使公司營(yíng)業(yè)收入止住了下滑、實(shí)現了收入同比基本持平、訂貨及回款同比增長(cháng)的局面。 2016年度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入181,608.60萬(wàn)元，同比增長(cháng)0.61%； 實(shí)現利潤總額 3,168.78 萬(wàn)元，同比降低 44.79 %。實(shí)現銷(xiāo)售回款 184,557.00萬(wàn)元，同比增長(cháng)3.8%。主要影響因素如下： 1．增利因素 （1）營(yíng)收收入增加 本期公司營(yíng)業(yè)收入181,608.60萬(wàn)元，較上年同期增加1,093.44 萬(wàn)元，同比增長(cháng)0.61%。主要是果汁產(chǎn)業(yè)營(yíng)業(yè)收入同比增長(cháng)33.41%， 電工電氣產(chǎn)業(yè)收入止滑趨穩。 （2）期間費用下降，費用率下降 2016年度，公司累計發(fā)生期間費用 41,657.54萬(wàn)元，同比降低 4.66%,期間費用率為22.94%，較上年同期下降1.26個(gè)百分點(diǎn)。其中： 銷(xiāo)售費用為15,868.45萬(wàn)元，同比下降2.35%，銷(xiāo)售費用率為8.74%， 較上年同期下降0.26個(gè)百分點(diǎn)。管理費用為20,993.27萬(wàn)元，同比 降低4.41%，管理費用率為11.56%，較上年同期下降0.61個(gè)百分點(diǎn)。 主要是公司強化內部管理，嚴格執行內部費用預算并加強考核，嚴格控制與業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的費用，使管理費用和銷(xiāo)售費用有所下降。 財務(wù)費用為4,795.82萬(wàn)元，同比降低12.51%。主要一是不斷提 高公司與銀行間的議價(jià)能力，降低融資利率（在帶息負債總額與月均占用量同比均有所增加的情況下利息支出同比降低 6.65%），提高存款利率(貨幣資金同比減少18.68%，利息收入同比增長(cháng)73.57%)；二是收益人民幣貶值，匯兌凈收益同比增加63.7萬(wàn)元。 （3）投資收益由虧轉盈 本期公司權益法核算的聯(lián)營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)確認投資收益97.33萬(wàn)元。 上年同期聯(lián)營(yíng)企業(yè)確認投資損失-175.68 萬(wàn)元。較上年凈增 273.01 萬(wàn)元，主要原因是上年公司處置子公司發(fā)生投資損失343.7萬(wàn)元。 2.減利因素 （1）毛利率下降 本期公司產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率25.08%，同比下降1.03個(gè)百分點(diǎn)，主 要原因：一是受傳統優(yōu)勢市場(chǎng)需求下滑，新興市場(chǎng)開(kāi)發(fā)增量不足，銷(xiāo)售市場(chǎng)競爭激烈，導致產(chǎn)品價(jià)格不斷下降，壓縮了利潤空間。二是主要原材料（銅、白銀、鋼材）價(jià)格較上年有一定幅度的反彈，進(jìn)一步擠壓了利潤空間。雙向疊加，導致毛利率下降。 （2）資產(chǎn)減值損失增加 2016年度，公司計提資產(chǎn)減值損失 1,714.9 萬(wàn)元，較上年增加 495.72萬(wàn)元，增幅40.66%。主要是受宏觀(guān)經(jīng)濟影響，部分客戶(hù)資金 緊張，導致公司貨款回收難度加大，賬齡增長(cháng)，壞賬計提比例加大。 （3）本期計入營(yíng)業(yè)外收入的政府補助減少 2016年度，公司計入營(yíng)業(yè)外收入的政府補助2,711.64萬(wàn)元，較 上年的4,419.83減少1,708.19萬(wàn)元，同比降低38%,主要是當年取 得的與收益相關(guān)的政府補助低于上年。 （二）資產(chǎn)、負債及權益情況簡(jiǎn)析 截止2016年12月31日，公司資產(chǎn)總額為463,993.66萬(wàn)元，較 年初的466,492.34萬(wàn)元減少2,498.68萬(wàn)元，降低0.54%。主要是： 1.流動(dòng)資產(chǎn)占用比年初下降9,518.1萬(wàn)元，主要原因：一是貨幣 資金減少。隨著(zhù)募投項目的建設完成，貨幣資金逐漸減少；二是公司實(shí)施了《應收賬款清收攻堅方案》加大貨款回收力度，應收賬款下降5343.68萬(wàn)元，降幅3.5%，是公司近三年來(lái)的首次下降；三是加大預付賬款、應付賬款的清理，使預付賬款減少7,983.2萬(wàn)元，降幅44.65%，存貨有所增加。 2.長(cháng)期資產(chǎn)占用增加7019.42萬(wàn)元，主要：一是募投項目建設完 成增加固定資產(chǎn)5,500.53萬(wàn)元；二是收到與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助一 次性繳納了企業(yè)所稅，遞延所得稅資產(chǎn)增加1323.44萬(wàn)元。 截止2016年12月31日，公司負債總額為256,075.49萬(wàn)元，較 年初的271,139.34萬(wàn)元減少15,063.85萬(wàn)元，降低5.56%。 增加的主要因素：一是帶息負債較年初增加5247.47萬(wàn)元（年末 公司帶息負債總額為129,795.02萬(wàn)元），主要是收到政府支持的項目 長(cháng)期貼息貸款 6500 萬(wàn)元和甘肅省戰略性新興產(chǎn)業(yè)專(zhuān)項貼息貸款 3600萬(wàn)元（長(cháng)期應付款增加1.01億元，增幅288.57%）；二是收到與 資產(chǎn)相關(guān)的政府補助使遞延收益凈增2379.53萬(wàn)元。 減少的主要因素：一是應付賬款減少4896.26萬(wàn)元；二是長(cháng)控公 司核銷(xiāo)出城入園資產(chǎn)報廢損失等使專(zhuān)項應付款減少16,119.14萬(wàn)元。 截止2016年12月31日，公司凈資產(chǎn)為207,918.17萬(wàn)元，較期 初增加12,565.17萬(wàn)元，增幅6.43%。一是長(cháng)控公司和果汁集團機制 體制改革，引進(jìn)投資者，資本溢價(jià)導致公司凈資產(chǎn)增加10,485.6萬(wàn) 元，其中：資本公積增加2225.04萬(wàn)元，少數股東權益增加 8260.56 萬(wàn)元；二是公司本期實(shí)現凈利潤使凈資產(chǎn)增加2,732.92萬(wàn)元。 （三）現金流量簡(jiǎn)析 本期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為330.89萬(wàn)元，每股經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為0.0075元。主要是公司本年銷(xiāo)售回款 中承兌匯票比重加大，雖然銷(xiāo)售回款增加，但銷(xiāo)售商品提供勞務(wù)收到現金仍同比減少452萬(wàn)元，面對市場(chǎng)形勢，公司在采購環(huán)節加強管理與控制，對預付賬款、應付賬款、存貨進(jìn)行了清理，使存貨增加，預付、應付貨款減少，采購支付現金減少，保證了現金流的順暢運行。 本期公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-16,476.73 萬(wàn)元，較 上年同期-1,147.64萬(wàn)元多凈流出現金 15,329.09萬(wàn)元。主要原因： 一是固定資產(chǎn)投資總額大于去年；二是擔保公司購買(mǎi)不定期贖回的理財產(chǎn)品4,000萬(wàn)元。 本期公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為6,110.49萬(wàn)元，較上 年同期的15,441.27萬(wàn)元減少9,330.78萬(wàn)元。本期流動(dòng)資金借款收 支基本平衡，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為6,110.49萬(wàn)元主要是 吸收投資所致，上期因閑置的募集資金減少，用短期借款增補流動(dòng)資金導致籌資活動(dòng)現金凈流入較大。 （四）償債能力與運營(yíng)能力簡(jiǎn)析 2016年末，公司資產(chǎn)負債率為55.19%，較年初58.12%降低了2.93 個(gè)百分點(diǎn)；流動(dòng)比率為1.52，較年初的1.57下降了0.05；速動(dòng)比率 為1.03，較年初1.12下降了0.09；已獲利息倍數為1.57，較上年 同期的1.96降低了0.39。從財務(wù)指標上看，公司長(cháng)期償債能力較上 年有所增加，短期債能力有所下降，但資本結構更加合理，公司的償債能力仍然保持了較高水平，息稅前利潤足以?xún)斶€銀行利息支出。 2016年公司總資產(chǎn)周轉率為0.39次，與上年同期的0.41次降 低0.02次；應收賬款周轉率為1.21次，較上年同期的1.12次增加 了0.09次。說(shuō)明公司資產(chǎn)運營(yíng)質(zhì)量有所提高，但公司新增產(chǎn)能沒(méi)有 得到充分的發(fā)揮，整體資產(chǎn)運營(yíng)水平有待提高。 四、重要事項 （一）合并范圍的變化 報告期內，無(wú)合并范圍變化事項。 （二）稅收優(yōu)惠政策 本報告期，公司所屬子公司享受的稅收優(yōu)惠政策與上年一致。 稅收優(yōu)惠政策 稅種 優(yōu)惠稅 享受政策的企業(yè) 率% 西部大開(kāi)發(fā)稅收優(yōu)惠 長(cháng)開(kāi)廠(chǎng)公司、長(cháng)開(kāi)公司、長(cháng)控公 （財稅【2011】58號）企業(yè)所得稅 15 司、天傳所公司、二一三公司、 西安二一三公司 深入實(shí)施西部大開(kāi)發(fā) 戰略（甘國稅函【2012】企業(yè)所得稅 15 秦安果汁公司、家園飼料公司 92號 高新技術(shù)企業(yè) 企業(yè)所得稅 15 二一三（上海）公司 （三）本報告期公司會(huì )計政策、會(huì )計估計變更事項 報告期內,公司無(wú)會(huì )計政策、會(huì )計估計的變更事項。 （四）募集資金的使用與結余情況 本次募集資金于2013年7月18日全部到位，經(jīng)希格瑪會(huì )計師事 務(wù)所有限公司審驗，并出具希會(huì )驗字（2013）第0066號驗資報告。 截止2016年12月31日累計使用募集資金45,746.76萬(wàn)元，其 中本報告期使用募集資金6394.86萬(wàn)元。 截止2016年12月20日，公司本次募投項目全部建設完成，經(jīng) 會(huì )計師事務(wù)所審計共完成投資 67,209.23 萬(wàn)元，累計使用募集資金 45,746.76萬(wàn)元，募集資金結余7,333.57萬(wàn)元（含資金凈收益582.29 萬(wàn)元）。公司擬將結余募集資金全部用于永久補充流動(dòng)資金。 （五）其他事項 1、天水長(cháng)城果汁集團有限公司于2016年12月24完成了增資擴 股工作，增資價(jià)格通過(guò)競價(jià)方式確定為1.67 元/股，增加股本4000 萬(wàn)股，引進(jìn)資金6680萬(wàn)元，長(cháng)城電工持股比例由100%變?yōu)?5.56%。 2、天水長(cháng)城控制電器有限責任公司于2016年3月9日完成了增 資擴股工作，甘肅省新業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責任公司以國有土地權益資產(chǎn)3932.46萬(wàn)元入股，長(cháng)城電工持股比例由100%變?yōu)?1.61%。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案六： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2017年度財務(wù)預算的議案 根據《省政府國資委關(guān)于省屬監管企業(yè)2017年度財務(wù)預算編報 工作的通知》（甘國資發(fā)財監[2016]413 號）文件要求和蘭州長(cháng)城電 工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：公司）2017 年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃，各級公 司圍繞公司下達的整體經(jīng)營(yíng)目標，結合近幾年的預算實(shí)際執行情況以及2017年公司面臨的經(jīng)濟形勢和壓力，按照會(huì )計準則，采用既定的會(huì )計核算方法，通過(guò)分級編制，逐級匯總合并的方式，編制了《蘭州長(cháng)城電工股份有限公司2017年度財務(wù)預算》。 一、2017年度財務(wù)預算編制情況 （一）財務(wù)預算的基本假設： 1.國家現行的方針政策無(wú)重大改變； 2.本公司所在地區的社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境無(wú)重大改變； 3.本公司根據現行稅收制度確定稅賦、稅率政策不變； 4.計劃的增產(chǎn)措施能如期完成； 5.無(wú)其他人力不可抗拒和不可預見(jiàn)因素造成的重大不利影響； 6.主要原材料按照2016年平均市場(chǎng)價(jià)格及2017年原材料價(jià)格變 化趨勢預計。 （二）財務(wù)預算編制的依據、原則 依據：長(cháng)城電工《二�一七年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃》。 原則：1. 量入為出，綜合平衡；效益優(yōu)先，確保重點(diǎn)。 2.成本費用增幅必須低于營(yíng)業(yè)收入增幅。 二、年度預算的主要指標 2017年度公司預計完成營(yíng)業(yè)收入比上年增長(cháng)8.06%，預計發(fā)生營(yíng) 業(yè)成本比上年增長(cháng)7.69%，實(shí)現利潤總額比上年增長(cháng)10.67%。 本預算為公司2017年度經(jīng)營(yíng)計劃的內部管理控制考核指標，不 代表公司2017年盈利預測。僅為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃，能否實(shí)現取決 于經(jīng)濟環(huán)境、市場(chǎng)需求等諸多因素，具有不確定性。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案七： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2017年申請獲得銀行綜合授信額度的議案 根據 “十三五”規劃開(kāi)展情況，綜合公司面臨的形勢和發(fā)展需 要，公司在突出兩項攻堅，推進(jìn)兩個(gè)深化，強化五項管理，實(shí)施六項保障（簡(jiǎn)稱(chēng)“2256”）的經(jīng)營(yíng)工作方針指導下，為確保完成公司2017年的各項經(jīng)營(yíng)指標，保證公司資金的流動(dòng)性，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常開(kāi)展，現擬向以下金融機構申請48.85億元的綜合授信額度,其中:中國建設銀行股份有限公司10億元；上海浦東發(fā)展銀行3億元；中國銀行股份有限公司3.5億元；中國工商銀行股份有限公司4.1億元；中國光大銀行股份有限公司3億元；中國郵政儲蓄銀行股份有限公司3億元；中國農業(yè)銀行股份有限公司2.4億元；中國交通銀行股份有限公司6億元；中國農業(yè)發(fā)展銀行2億元；農商銀行2億元；中信銀行股份有限公司1.5億元；興業(yè)銀行股份有限公司2億元；浙商銀行股份有限公司1.5億元；蘭州銀行股份有限公司1億元；招商銀行股份有限公司2億元；國家開(kāi)發(fā)銀行1.35億元；民生銀行股份有限公司0.5億元。 在上述綜合授信額度范圍內，授權公司董事長(cháng)與各金融機構簽署相關(guān)法律文件，并請公司的大股東甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司對長(cháng)城電工在總體授信范圍內開(kāi)展的信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案八： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于2017年度擬向子公司提供信貸業(yè)務(wù) 擔保額度的議案 為保證子公司天水長(cháng)城控制電器有限責任公司，蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司，天水長(cháng)城果汁集團有限公司及其全資子公司天水長(cháng)城果汁飲料有限公司、秦安長(cháng)城果汁飲料有限公司、隴南長(cháng)城果汁飲料有限公司，長(cháng)城電工天水電器集團有限公司的四戶(hù)家全資子公司天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司、長(cháng)城電工天水物流公司，經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的資金需求，在未來(lái)一年期間，公司擬對上述子公司提供總額不超過(guò)9.45億元信貸業(yè)務(wù)擔保，并承擔連帶償還責任。 一、擔保額度及內容 （一）對天水長(cháng)城果汁集團有限公司及其子公司提供最高額不超過(guò)3.5億元人民幣，單筆金額不超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （二）對天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司提供最高額不超過(guò)3.7億元人 民幣，單筆金額不超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （三）對天水二一三電器有限公司提供最高額不超過(guò)6500萬(wàn)元 人民幣，單筆金額不超過(guò)3000萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （四）對天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司提供最高額不超過(guò)6500萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò)2000萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔保。 （五）對天水長(cháng)城控制電器有限責任公司提供最高額不超過(guò)5000 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供 擔保。 （六）對長(cháng)城電工天水物流有限公司提供最高額不超過(guò)3000萬(wàn) 元人民幣，單筆金額不超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔 保。 （七）對蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司提供最高額不超過(guò)1500 萬(wàn)元人民幣，單筆金額不超過(guò)500萬(wàn)元人民幣的銀行信貸業(yè)務(wù)提供擔 保。 累計為子公司擬提供擔?？傤~94,500萬(wàn)元。 二、在以上額度內，授權公司董事長(cháng)與銀行金融機構簽訂具體擔保協(xié)議，擔保方式為連帶責任保證方式，保證期限按合同約定履行。 三、有效期：股東大會(huì )通過(guò)之日起一年內有效。 四、公司累計對外擔保及逾期擔保情況 截止2016年12月31日，公司無(wú)對外擔保和逾期擔保。公司對 子公司提供擔保的總額為37,651.70萬(wàn)元，擔?？傤~占公司2016年 末歸屬于母公司所有者權益192,725.89萬(wàn)元的18.11%。 擬為子公司提供擔?？傤~94,500萬(wàn)元，為公司2017年初歸屬于 母公司所有者權益192,725.89萬(wàn)元的49.03%。 五、被擔保人基本情況及與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系： （一）天水長(cháng)城果汁集團有限公司 （1）被擔保人：天水長(cháng)城果汁集團有限公司 注冊地址：天水市麥積區下曲灣（高新技術(shù)工業(yè)園） 法定代表人：楊大友 注冊資本：9000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿易；農副產(chǎn)品（不含糧食）的收購、初加工、銷(xiāo)售（含出口）。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股子公司，我公司持有股權5000 萬(wàn)元，持股比例為55.56%。 2016年 12月 31日，天水長(cháng)城果汁集團有限公司總資產(chǎn) 67,867.31萬(wàn)元，總負債54,408.68萬(wàn)元，凈資產(chǎn)13,458.63萬(wàn)元。 2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入21,466.91萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤869.43萬(wàn)元。 （2）被擔保人：天水長(cháng)城果汁飲料有限公司 注冊地址：天水市麥積區下曲灣（高新技術(shù)工業(yè)園） 法定代表人：楊大友 注冊資本：4000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：農副產(chǎn)品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產(chǎn)、儲藏、銷(xiāo)售（含出口）、進(jìn)料加工，苗木栽培及銷(xiāo)售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，天水長(cháng)城果汁飲料有限公司總資產(chǎn)32438.70 萬(wàn)元，總負債28013.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)4424.72萬(wàn)元。2016年度實(shí)現 營(yíng)業(yè)收入4495.32萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤36.39萬(wàn)元 （3）被擔保人：秦安長(cháng)城果汁飲料有限公司 注冊地址：秦安縣安伏工業(yè)園區 法定代表人：楊大友 注冊資本：5000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：農副產(chǎn)品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產(chǎn)、儲藏、銷(xiāo)售（含出口）、進(jìn)料加工，苗木栽培及銷(xiāo)售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，秦安長(cháng)城果汁飲料有限公司總資產(chǎn)20476.02 萬(wàn)元，總負債13931.83萬(wàn)元，凈資產(chǎn)6544.19萬(wàn)元；2016年度實(shí)現 營(yíng)業(yè)收入11578.59萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤702.27萬(wàn)元。 （4）被擔保人：隴南長(cháng)城果汁飲料有限公司 注冊地址：隴南市永興鄉友好村 法定代表人：楊大友 注冊資本：3000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：農副產(chǎn)品（不含糧食）收購，濃縮果汁及果汁飲料的生產(chǎn)、儲藏、銷(xiāo)售（含出口）、進(jìn)料加工，苗木栽培及銷(xiāo)售。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司的全資子公司。 2016年12月31日，隴南長(cháng)城果汁飲料有限公司總資產(chǎn)11814.51 萬(wàn)元，總負債8653.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3160.95萬(wàn)元。2016年度實(shí)現 營(yíng)業(yè)收入5151.87萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤545.64萬(wàn)元。 （二）被擔保人：天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司 注冊地址：甘肅省天水經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：陳康龍 注冊資本：2億元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：高中低壓輸配電氣設備及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造、服務(wù)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。電氣工程咨詢(xún)、電氣工程總包業(yè)務(wù)、電器技術(shù)輸出。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司 2016年 12月 31日，天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司資產(chǎn)總額 171,312.63萬(wàn)元，總負債115,337.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)55,975.22萬(wàn)元。 2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入71,777.08萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤474.78萬(wàn)元。 （三）被擔保人：天水二一三電器有限公司 注冊地址：天水市秦州區赤峪路35號 法定代表人：何建文 注冊資本：11000.00萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：低壓電器元件和成套裝置的生產(chǎn)、制造、銷(xiāo)售、服務(wù)，本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口和本企業(yè)生產(chǎn)的低壓電器元件及成套設備的出口（不含國家特許商品） 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司。 截至 2016年 12月 31 日，天水二一三電器有限公司資產(chǎn)總額 73,944.17萬(wàn)元，總負債34,042.65萬(wàn)元，凈資產(chǎn)39,901.52萬(wàn)元。 2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5,2529.00萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤1,556.36萬(wàn)元。 （四）被擔保人：天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司 注冊地址：天水（國家級）經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區廿鋪工業(yè)園22號 法定代表人：王有云 注冊資本：6000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：電氣傳動(dòng)及自動(dòng)化系統與裝置、特種電源、太陽(yáng)能光伏逆變裝置、中低壓變頻器、高低壓成套裝置系統的設計、制造，機電設備的安裝，技術(shù)咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司。 截至2016年12月31日，天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司資 產(chǎn)總額52,586.03萬(wàn)元，總負債34,504.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)18,081.9 萬(wàn)元。2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入18,383.66萬(wàn)元，凈利潤1,054.64萬(wàn) 元。 （五）被擔保人：長(cháng)城電工天水物流有限公司 注冊地址：天水市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園 法定代表人：劉志濤 注冊資本：5000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：原材料物資、電器設備元件、開(kāi)關(guān)控制設備、儀器儀表、電線(xiàn)電纜、電子產(chǎn)品（不含衛星地面接收設施）、五金交電、化工產(chǎn)品（不含劇毒危險品）的采購、銷(xiāo)售、倉儲，煤炭零售（憑有效資格證經(jīng)營(yíng)）。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司的全資子公司。 截至2016年12月31日，長(cháng)城電工天水物流有限公司資產(chǎn)總 額8,419.63萬(wàn)元，總負債2,921.37萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5,498.26萬(wàn)元。 2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1,800.33萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤183.70萬(wàn)元。 （六）被擔保人：天水長(cháng)城控制電器有限責任公司 注冊地址：甘肅省天水經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園潤天大道 法定代表人：李彥紅 注冊資本：10000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：高低壓配電設備、起重機電氣控制及制動(dòng)裝置、母線(xiàn)槽系列、高低壓電器元件的開(kāi)發(fā)、制造及銷(xiāo)售 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：控股子公司，我公司持有股權7,161 萬(wàn)元， 持股比例71.61%。 截至2016年12月31日，天水長(cháng)城控制電器有限責任公司資產(chǎn) 總額30,508.44 萬(wàn)元，總負債17,178.49 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 13,329.95 萬(wàn)元。2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8,060.97 萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤80.28萬(wàn) 元。 （七）被擔保人：蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司 注冊地址：蘭州市城關(guān)區農民巷215號 法定代表人：陳和平 注冊資本：3000萬(wàn)元人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：機械電氣、電子產(chǎn)品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發(fā)零售；成套設備的設計、制造、銷(xiāo)售、安裝及維修服務(wù)；發(fā)電、售電及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。 與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：全資子公司。 截至2016年12月31日，蘭州長(cháng)城電工電力裝備有限公司資產(chǎn) 總額13,923.62 萬(wàn)元，總負債11,239.62萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2,684.00萬(wàn) 元。2016年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4,162.56萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤21.24萬(wàn)元。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案九： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 根據甘肅省政府的安排，蘭州長(cháng)城電工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）控股股東由甘肅長(cháng)城電工集團有限責任公司變更為甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司，并為貫徹落實(shí)全國國有企業(yè)黨建會(huì )議精神，擬對《公司章程》進(jìn)行修訂，具體內容如下： 一、原條款：“第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益， 規范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長(cháng)城電工股份有限公司委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨委”）的政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《黨章》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程?！?修訂為：“第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規 范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨蘭州長(cháng)城電工股份有限公司委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨委”）的領(lǐng)導核心和政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《黨章》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程?！?二、原第十八條后增加：“2016年10月24日公司大股東甘肅長(cháng) 城電工集團有限責任公司通過(guò)上海證券交易所集合競價(jià)系統減持其所持有的公司股份145萬(wàn)股。減持后甘肅長(cháng)城電工集團有限責任公司持有公司股份15027.2萬(wàn)股，占公司總股本的34.02%。 2017年2月20日，根據甘肅省政府的安排，經(jīng)國務(wù)院國資委批 準，中國證監會(huì )豁免要約收購義務(wù)，甘肅長(cháng)城電工集團有限責任公司將持有公司的全部股份無(wú)償劃轉給甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司，劃轉完成后甘肅省國有資產(chǎn)投資集團有限公司持有公司171,272,753股，占公司總股本的38.77%?！?第十八條其他內容保持不變。 三、原條款：“第一百五十三條 公司黨委的職權包括： （一）發(fā)揮政治核心作用，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作； ......” 修訂為：“第一百五十三條 公司黨委的職權包括： （一）發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作； ......” 除上述修訂外，《公司章程》其他條款內容保持不變。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案十： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于修訂《監事會(huì )議事規則》的議案 為進(jìn)一步規范監事會(huì )議事程序和行為，細化議事方式和表決程序，增強可操作性，根據《公司法》等有關(guān)法律、法規及《公司章程》的相關(guān)規定，參照《甘肅省省屬?lài)衅髽I(yè)監事會(huì )議事規則指引》，結合公司實(shí)際，公司擬對《監事會(huì )議事規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“規則”）進(jìn)行全面修訂。主要修訂內容： 一、在修訂后的《規則》“第一章 總則”中，增補“第三條公 司審計監察部為公司監事會(huì )的日常辦事部門(mén)，負責監事會(huì )會(huì )議的組織和協(xié)調工作,包括安排會(huì )議議程、準備會(huì )議文件、組織會(huì )議召開(kāi)、負責會(huì )議記錄及會(huì )議決議的起草工作”。 二、因《公司章程》中對監事會(huì )的性質(zhì)、職權和監事的產(chǎn)生和監督的資格等內容已明確規定，為不再重復，刪除原《規則》中的“第二章 監事會(huì )的性質(zhì)、職權”和“第三章 監事會(huì )的產(chǎn)生與監督的資格”章節及內容，修訂后的《規則》中不再表述。 三、將原《規則》“第四章 監事會(huì )工作程序”，修訂為“第二章監 事會(huì )議事程序”。具體內容修訂為： 1、因監事會(huì )的監督程序在公司《監事會(huì )當期監督工作管理》制度中明確，將原“第十七條 監事會(huì )的監督程序”刪除，新修訂的《規則》中不再表述。 2、因原《規則》“第四章 監事會(huì )工作程序”中的第十八條和第 十九條涉及議事范圍、議事方式、會(huì )議召開(kāi)、會(huì )議通知、召開(kāi)方式、會(huì )議表決、檔案管理等內容規定不夠具體，修訂后的《規則》對“第二章 監事會(huì )議事程序”中的相關(guān)內容進(jìn)行了補充完善。 修訂后的《監事會(huì )議事規則》詳見(jiàn)公司于2017年3月2日披露 在上海證券交易所網(wǎng)站上的《蘭州長(cháng)城電工股份有限公司監事會(huì )議事規則（2017年修訂）》。 該議案經(jīng)公司第六屆監事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 監事會(huì ) 2017年3月22日 議案十一： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于募投項目結項并將結余募集資金 永久補充流動(dòng)資金的議案 一、募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準蘭州長(cháng)城電工股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2013]87號文）核準，公司于2013年7月向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股10,000萬(wàn)股，實(shí)際募集資金凈額為524,980,432.24元。 二、募投項目實(shí)施情況 截止2016年11月30日，公司本次募集資金建設實(shí)施的四個(gè)項 目――智能化新領(lǐng)域中高壓開(kāi)關(guān)設備產(chǎn)業(yè)化建設項目、技術(shù)研發(fā)中心建設項目、智能低壓電器技術(shù)升級及產(chǎn)業(yè)化建設項目、基于IGBT器件的變頻與逆變裝置產(chǎn)業(yè)化建設項目全部建設完成，于12月20日通過(guò)了瑞華會(huì )計師事務(wù)所和甘肅茂源會(huì )計師事務(wù)有限公司審計，并于2017年2月通過(guò)了甘肅省發(fā)改委組織的項目竣工驗收。 三、募集資金使用及結余情況 經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計確定，本次實(shí)施的四個(gè)募集資金項目共完成投資672,092,291.12元，累計使用募集資金457,467,555.85元，四個(gè)募集資金專(zhuān)戶(hù)結余資金（本金+收益）73,335,660.46 元。詳見(jiàn)下表： 序號 項目名稱(chēng) 實(shí)際完成總投資 計劃安排募集資金 募集資金累計使 募集資金專(zhuān)戶(hù)余 （元） （元） 用金額（元） 額（元） 智能化新領(lǐng)域中高 1 壓開(kāi)關(guān)設備產(chǎn)業(yè)化 363,665,226.38 334,980,432.24 278,002,756.03 59,988,949.86 建設項目 2 技術(shù)研發(fā)中心建設 75,012,999.24 65,000,000.00 57,319,735.00 8,681,410.07 項目 智能低壓電器技術(shù) 3 升級及產(chǎn)業(yè)化建設 166,365,812.35 85,000,000.00 82,145,064.82 3,460,842.04 項目 基于IGBT器件的 4 變頻與逆變裝置產(chǎn) 67,048,253.15 40,000,000.00 40,000,000.00 1,204,458.49 業(yè)化建設項目 合計 -- 672,092,291.12 524,980,432.24 457,467,555.85 73,335,660.46 四、募集資金結余的主要原因 一是配比投入。公司為了確保募集資金項目按計劃實(shí)施，根據項目計劃，制定了項目建設資金由募集資金和實(shí)施主體自籌資金兩部分按比例投入的計劃。 二是強化管理。公司對項目建設資金實(shí)行統籌規劃、統一管理，嚴格執行預算。 三是加強過(guò)程控制。在項目籌建、設計、施工、設備采購等環(huán)節加強項目管理和成本控制，有效地節約了項目總投資成本。 五、將募集資金結余永久補充流動(dòng)資金的計劃 本次募集資金項目建設完成后，公司生產(chǎn)規模得到提升，配套流動(dòng)資金投入加大。為了支持主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，降低財務(wù)費用，提升公司經(jīng)濟效益，公司擬將結余募集資金全部用于永久補充流動(dòng)資金,具體金額以實(shí)際劃轉日為準。 上述永久補充流動(dòng)資金事項實(shí)施完畢后，公司將注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)。募投項目未支付的尾款將由公司以自有資金支付。 六、獨立董事、監事會(huì )、保薦機構對結余募集資金使用的相關(guān)意見(jiàn) （一）獨立董事意見(jiàn) 1、公司以較少的資金完成了四個(gè)募投項目，將項目結余募集資金永久補充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金的使用效率，改善公司資金狀況，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形； 2、公司關(guān)于將結余募集資金永久性補充流動(dòng)資金的事項履行了必要的審議程序，符合《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規和《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的規定。 （二）監事會(huì )意見(jiàn) 公司在募集資金投資項目已經(jīng)全部完成的情況下，將節余募集資金永久補充流動(dòng)資金，符合《上海證券交易所上市公司規范運作指引》和《募集資金使用管理制度》的相關(guān)規定，可節約公司財務(wù)費用，提高資金使用效率。同意公司將節余募集資金永久補充流動(dòng)資金。 （三）保薦機構意見(jiàn) 長(cháng)城電工本次使用結余募集資金 73,335,660.46 元永久補充流動(dòng) 資金事項符合有關(guān)募集資金使用的法律法規的相關(guān)規定，該事項已經(jīng)公司董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事亦發(fā)表同意意見(jiàn)，履行了必要的法律程序。同意提交公司股東大會(huì )表決。 綜上，本保薦機構對長(cháng)城電工實(shí)施本次使用結余募集資金 73,335,660.46元永久補充流動(dòng)資金事項無(wú)異議，自此，本保薦機構對 長(cháng)城電工未盡事項的持續督導責任已正式結束。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案十二： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于對長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司 追加投資議案 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“長(cháng)城電工”）擬將在募投項目建設中投入的募集資金457,467,555.85元，及募集資金結余67,512,876.39元和募集資金產(chǎn)生的收益5,822,784.07元，共計530,803,216.31元全部作為公司的投資投入全資子公司――長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天電集團”），追加對天電集團的長(cháng)期股權投資。 一、追加投資目標子公司情況 公司名稱(chēng)：長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司 注冊地址：甘肅天水市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園 注冊資本：人民幣 20000萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：高中低壓輸配電設備及其相關(guān)產(chǎn)品、電氣傳動(dòng)及自動(dòng)化系統與裝置及元件、特種電源裝置、起重機電氣控制及制動(dòng)裝置的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售、服務(wù)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)；原材料物資的采購、銷(xiāo)售及倉儲；電氣工程設計咨詢(xún)、工程總包業(yè)務(wù)；電氣技術(shù)輸出；商業(yè)貿易；房屋租賃、設備租賃；服務(wù)費用的收取。 成立時(shí)間： 2011年 4月26日 與公司的關(guān)系：公司的全資子公司 財務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天電集團資產(chǎn)總計323,915.87 萬(wàn)元、流動(dòng)資產(chǎn)235,360.75萬(wàn)元、負債合計205,215.56萬(wàn)元、流動(dòng)負 債187,100.63萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率63.35%。 二、追加投資的主要內容 截止2016年11月末，公司2013年度非公開(kāi)發(fā)行募集資金實(shí)施 的“智能化新領(lǐng)域中高壓開(kāi)關(guān)設備產(chǎn)業(yè)化”、“智能低壓電器技術(shù)升級及產(chǎn)業(yè)化”、“基于 IGBT器件的變頻與逆變裝置產(chǎn)業(yè)化”、“技術(shù)研發(fā)中心”等四個(gè)項目全部建設完成，于2016年12月通過(guò)了會(huì )計師事務(wù)所的決算審計，2017年2月通過(guò)了甘肅省發(fā)展改革委組織的項目竣工驗收。上述四個(gè)項目總投資672,092,291.12萬(wàn)元，其中：投入募集資金457,467,555.85元，實(shí)施主體投入自籌資金214,624,735.27元。上述項目的實(shí)施主體分別是天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司和長(cháng)城電工。由于上述三家公司均為天電集團的全資子公司，“長(cháng)城電工技術(shù)研發(fā)中心”位于在長(cháng)城電工天水電工電器產(chǎn)業(yè)園內，公司擬將在本次募集資金項目建設中投入的募集資金 457,467,555.85 元，募集資金結余67,512,876.39 元和本次募集資金產(chǎn)生的收益 5,822,784.07 元，共計530,803,216.31元全部作為公司的投資投入到天電集團，追加長(cháng)城電工對天電集團的長(cháng)期股權投資。 三、本次追加投資的目的以及影響情況 本次公司向天電集團追加投資，主要為了保證管理體系和核算體系的規范性，為天電集團的長(cháng)期穩定發(fā)展提供有力的支撐，符合公司長(cháng)遠的戰略規劃，對公司本期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)無(wú)影響，不存在風(fēng)險。 四、獨立董事的意見(jiàn) 公司以本次募投項目建設中投入的募集資金及結余的募集資金（含收益）530,803,216.31元作為長(cháng)城電工的投資投入天電集團，追加對天電集團的長(cháng)期股權投資。有利于規范公司的管理體系和核算體系，為天電集團的長(cháng)期穩定發(fā)展提供有力的支撐，符合公司長(cháng)遠的戰略規劃。本次追加投資履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關(guān)規定。本次追加投資不會(huì )損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。同意對天電集團追加投資，并將該事項提交公司股東大會(huì )審議。 五、其他說(shuō)明 本次追加投資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組行為。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 議案十三： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 關(guān)于長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司 對其子公司追加投資的議案 公司的全資子公司――長(cháng)城電工天水電器集團有限責任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：天電集團）擬將對天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司三戶(hù)全資子公司的借款轉為對三戶(hù)子公司的長(cháng)期股權投資，本次追加的投資總額為269,976,909.75元。 一、追加投資目標子公司情況 1、公司名稱(chēng)：天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司 注冊地址：甘肅省天水經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區社棠工業(yè)園潤天大道 注冊資本：人民幣 20000萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：高中低壓輸配電氣設備及其相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造（含鈑金及零部件加工、表面處理）、服務(wù)及其進(jìn)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)所需原輔材料、儀器儀表、機電設備配套件及本企業(yè)生產(chǎn)的儀器、儀表、機電配套件的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)出口的商品除外）。電氣工程咨詢(xún)、電氣工程總包業(yè)務(wù)；電氣技術(shù)輸出。 成立時(shí)間：1989年10月4日 與公司的關(guān)系：公司全資子公司的全資子公司 財務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司 資產(chǎn)總計171,312.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)55,975.22萬(wàn)元，凈利潤474.78萬(wàn) 元。 2、公司名稱(chēng)：天水二一三電器有限公司 注冊地址：甘肅省天水市秦州區赤峪路35號 注冊資本：人民幣 11000萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：低壓電器元件、電氣成套裝置設備和工裝模具的生產(chǎn)、制造、銷(xiāo)售、服務(wù)，本企業(yè)科研、生產(chǎn)所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進(jìn)口，本企業(yè)自產(chǎn)的低壓電器元件、儀器儀表與成套設備的出口，自有資產(chǎn)的租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 成立時(shí)間：2005年3月18日 與公司的關(guān)系：公司全資子公司的全資子公司 財務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天水二一三電器有限公司 資產(chǎn)總計73,944.17萬(wàn)元，凈資產(chǎn)39,901.52萬(wàn)元，凈利潤1,556.36萬(wàn) 元。 3、公司名稱(chēng)：天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司 注冊地址：天水（國家級）經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區廿鋪工業(yè)園22號 注冊資本：人民幣 6000萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：電氣傳動(dòng)及自動(dòng)化系統與裝置、石油設備、礦山設備、電廠(chǎng)（站）電氣設備、特種電源、醫療設備電源、中低壓變頻器、光伏發(fā)電系統與逆變設備、風(fēng)力發(fā)電電氣設備及變流設備、有源電力濾波設備、無(wú)功補償設備、電能質(zhì)量治理系統、計算機集成系統、工業(yè)電視監控系統、安防系統、自動(dòng)化成套電氣設備、傳動(dòng)系統成套電氣設備及配套設備的設計、制造、總包、配套、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，機電設備工程安裝，設備租賃服務(wù)，《電氣傳動(dòng)自動(dòng)化》期刊廣告的設計、制作、代理、發(fā)布。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 成立時(shí)間：1989年10月12日 與公司的關(guān)系：公司全資子公司的全資子公司 財務(wù)狀況：截止2016年12月31日，天水電氣傳動(dòng)研究所有限 責任公司資產(chǎn)總計 52,586.03 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 18,081.90 萬(wàn)元，凈利潤 1,054.64萬(wàn)元。 二、追加投資的主要內容 天電集團擬將對天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司三戶(hù)全資子公司的借款轉為對三戶(hù)子公司的長(cháng)期股權投資。 本次追加的投資總額為269,976,909.75元。其中：對天水長(cháng)城開(kāi) 關(guān)廠(chǎng)有限公司追加投資149,878,920.87元；對天水二一三電器有限公 司追加投資 88,597,988.88 元；對天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司 追加投資31,500,000.00元。 追加投資后三個(gè)全資子公司的資產(chǎn)負債結構變化如下： 被投資單位 財務(wù)指標 投資前 投資后 變動(dòng)比例(%) 資產(chǎn)總額(萬(wàn)元) 171,312.63 171,312.63 不變 天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司 負債總額(萬(wàn)元) 115,337.41 100,349.52 -12.99 凈資產(chǎn)(萬(wàn)元) 55,975.22 70,963.11 26.78 資產(chǎn)負債率(%) 67.33 58.58 減少8.75個(gè)百分點(diǎn) 資產(chǎn)總額(萬(wàn)元) 73,944.17 73,944.17 不變 天水二一三電器有限公司 負債總額(萬(wàn)元) 34,042.65 25,182.85 -26.03 凈資產(chǎn)(萬(wàn)元) 39,901.52 48,761.32 22.2 資產(chǎn)負債率(%) 46.04 34.06 減少11.98個(gè)百分點(diǎn) 資產(chǎn)總額(萬(wàn)元) 52,586.03 52,586.03 不變 天水電氣傳動(dòng)研究所有限 負債總額(萬(wàn)元) 34,504.13 31,354.13 -9.13 責任公司 凈資產(chǎn)(萬(wàn)元) 18,081.90 21,231.90 17.42 資產(chǎn)負債率(%) 65.61 59.62 減少5.99個(gè)百分點(diǎn) 三、本次追加投資的目的以及影響情況 本次天電集團對三戶(hù)子公司追加投資，主要為了優(yōu)化子公司資產(chǎn)負債結構，有利于增強這三戶(hù)子公司資本實(shí)力，提高市場(chǎng)競爭力，符合公司長(cháng)遠的戰略規劃，對公司本期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)無(wú)影響，不存在風(fēng)險。 四、獨立董事的意見(jiàn) 天電集團擬將對天水長(cháng)城開(kāi)關(guān)廠(chǎng)有限公司、天水二一三電器有限公司、天水電氣傳動(dòng)研究所有限責任公司三戶(hù)全資子公司的借款轉為對三戶(hù)子公司的長(cháng)期股權投資，有利于優(yōu)化這三戶(hù)子公司的資產(chǎn)負債結構，增強子公司資本實(shí)力，提高市場(chǎng)競爭力。本次追加投資履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的相關(guān)規定。本次追加投資不會(huì )損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。我們同意天電集團對其三戶(hù)子公司追加投資，并將該事項提交公司股東大會(huì )審議。 五、其他說(shuō)明 本次追加投資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組行為。 該議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議審議通過(guò)后，現提請股東大會(huì )審議。 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 董事會(huì ) 2017年3月22日 聽(tīng)取事項： 蘭州長(cháng)城電工股份有限公司 2016年度獨立董事述職報告 作為蘭州長(cháng)城電工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，2016 年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關(guān)規定及證券監管部門(mén)的相關(guān)要求，忠實(shí)、勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展狀況，積極出席公司召開(kāi)的董事會(huì )、股東大會(huì )及相關(guān)會(huì )議，參與重大經(jīng)營(yíng)決策并對重大事項獨立、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，盡可能有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權益?，F將 2016年度主要工作情況報告如下： 一、獨立董事基本情況 劉釗，男，漢族，1966年1月出生，陜西省周至縣人，中共黨員，工程碩士、高級審計師、注冊會(huì )計師?，F在蘭州交通大學(xué)審計處工作。 2016年1月11日提出辭去公司獨立董事職務(wù)，因其辭職導致公司董事會(huì )成員中獨立董事人數低于三分之一的比例，根據《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》及《公司章程》的有關(guān)規定，其繼續履行獨立董事及相關(guān)董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員的相關(guān)職責，2016年9月8日屆滿(mǎn)離職。 何欣，男，漢族，1967年8月出生，浙江省定?？h人，中共黨員，副教授?，F任蘭州大學(xué)管理學(xué)院副院長(cháng)、MBA/MPA教育中心常務(wù)副主任。2016年1月11日提出辭去公司獨立董事職務(wù)，因其辭職導致公司董事會(huì )成員中獨立董事人數低于三分之一的比例，根據《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》及《公司章程》的有關(guān)規定，其繼續履行獨立董事及相關(guān)董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員的相關(guān)職責，2016年9月8日屆滿(mǎn)離職。 趙新民，男，漢族，1970年12月生，甘肅省臨洮縣人，1993年畢業(yè)于甘肅政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位?，F任上?？茀R律師事務(wù)所律師、合伙人、兼任甘肅大禹節水集團股份有限公司、蘭州蘭石重型裝備股份有限公司、甘肅榮華實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司、天水眾新菌業(yè)科技股份有限公司獨立董事。 劉志軍，女，漢族，1972年9月出生，甘肅省會(huì )寧縣人，教授、注冊會(huì )計師。蘇州大學(xué)金融學(xué)專(zhuān)業(yè)博士畢業(yè)。1996年7月至今任蘭州財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。兼任蘭州佛慈制藥股份有限公司、甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司、甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司獨立董事。 李雪峰，女，漢族，1973年6月出生，甘肅省鎮原縣人，中共黨員，副教授、高級會(huì )計師。蘭州大學(xué)區域經(jīng)濟專(zhuān)業(yè)碩士畢業(yè)。2012至今任隴東學(xué)院經(jīng)濟管理學(xué)院副教授。2016年9月8日起任公司獨立董事。 上述人員不存在影響獨立性情況。 二、獨立董事年度履職概況 2016 年度，我們認真履行職責，按時(shí)出席董事會(huì )及任職的專(zhuān)門(mén) 委員會(huì )相關(guān)會(huì )議并審議各項議案。會(huì )議出席的具體情況如下： 應參加 出席方式 是否連 出席股 姓名 董事會(huì ) 現場(chǎng) 通訊 委托 續兩次 東大會(huì ) 次數 會(huì )議 方式 方式 缺席 未親自 次數 參加 劉釗 9 6 3 0 0 否 3 何欣 9 6 3 0 0 否 3 趙新民 11 8 3 0 0 否 4 劉志軍 2 2 0 0 0 否 1 李雪峰 2 1 0 1 0 否 1 2016年度，我們對公司進(jìn)行了多次現場(chǎng)考察、溝通、了解，重 點(diǎn)對公司經(jīng)營(yíng)狀況、高層人員安排、財務(wù)、內部控制等方面的情況、董事會(huì )決議執行情況進(jìn)行考察；并通過(guò)電話(huà)或郵件，與公司的內部董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況，掌握公司的運行動(dòng)態(tài)。按照《獨立董事年報工作制度》的要求，在公司年度財務(wù)報告編制、審計過(guò)程中切實(shí)履行獨立董事職責。年度注冊會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)后，我們與會(huì )計師事務(wù)所首次溝通，聽(tīng)取年審會(huì )計師的審計計劃，并在審計過(guò)程中與年審會(huì )計師保持持續溝通，督促其在計劃時(shí)限內提交審計報告。在年審注冊會(huì )計師出具初步審計意見(jiàn)后，再次與年審會(huì )計師就初步審計意見(jiàn)進(jìn)一步溝通，以確保審計報告全面反映公司真實(shí)情況。我們認為：公司財務(wù)報表真實(shí)、準確、完整的反映了公司整體財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司報告期內運營(yíng)情況良好，并對公司年度報告簽署了書(shū)面確認意見(jiàn)。 公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監等高級管理人員與獨立董事保持經(jīng)常溝通，使獨立董事能及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)態(tài)，并獲取作出獨立判斷的資料。同時(shí)，召開(kāi)董事會(huì )及相關(guān)會(huì )議前，公司組織準備會(huì )議材料并及時(shí)準確傳遞，為獨立董事工作提供了便利條件，有效配合了獨立董事的工作。 三、獨立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況 （一）對外擔保情況 截止2016年12月31日長(cháng)城電工提供擔保的總額為37,651.70 萬(wàn)元，占長(cháng)城電工期末凈資產(chǎn)的 18.11%。全部為對子公司提供的擔 保，無(wú)對外提供擔保。 （二）高級管理人員提名以及薪酬情況 2016 年度，我們對公司高級管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核， 認為公司高級管理人員的薪酬符合公司績(jì)效考核和高管薪酬的管理規定，薪酬發(fā)放符合有關(guān)法律以及公司章程、規章制度等的規定。 （三）聘任或者更換會(huì )計師事務(wù)所情況 2016年度，公司沒(méi)有更換會(huì )計師事務(wù)所。 續聘瑞華會(huì )計師事務(wù) 所（特殊普通合伙），該所具備證券期貨審計業(yè)務(wù)執業(yè)資格和相應工作經(jīng)驗，熟悉本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，能夠滿(mǎn)足公司年度審計工作的要求。 （四）現金分紅及其他投資者回報情況 2016年，公司根據《三年股東回報規劃（2015―2017）》的規定， 進(jìn)行了2015年度現金分紅，我們對現金分紅預案進(jìn)行了審議，認為 該現金分紅預案的制定、審查、表決程序符合中國證監會(huì )2013第43 號公告《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》及《上海 證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》的相關(guān)規定，分紅標準和比例明確清晰，相關(guān)的決策程序機制完備。利潤分配方案確定的現金分紅水平兼顧經(jīng)營(yíng)規模增長(cháng)和項目建設對資金的需求，同時(shí)保護了投資者的權益，符合公司制定的《三年股東回報規劃》，實(shí)現公司可持續發(fā)展和股東利益的最大化。 （五）信息披露的執行情況 綜合2016年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、 公開(kāi)、公正”的原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規的要求做好信息披露工作，及時(shí)履行信息披露的義務(wù)，信息披露的內容及時(shí)、準確、完整。 （六）內部控制的建設情況 2016年度，公司內部控制工作得到有效開(kāi)展，對2015年內控評價(jià)過(guò)程中發(fā)現的缺陷，公司及子公司給予了充分重視，遵照重要性及適應性等原則對內控管理進(jìn)行了合理化調整。通過(guò)內部控制缺陷整改對存在的設計性缺陷，公司及子公司已按照規范性要求完成了相關(guān)內控制度的補充和修訂；對存在的運行性缺陷，公司及子公司已通過(guò)加強制度宣貫、培訓、檢查、考核等措施確保相關(guān)制度的有效執行。我們認為，公司已按照企業(yè)內部控制規范體系和相關(guān)規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內部控制。 （七）募集資金的使用情況 我們認為公司2016年度募集資金使用事項符合中國證監會(huì )、上 海證券交易所及公司募集資金使用管理的相關(guān)規定，不存在影響募集資金投資項目的建設的情形，不存在變相改變募集資金投向及損害公司中小股東利益的情形。 （八）董事會(huì )及下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )運行情況 公司董事會(huì )依照《公司法》和公司章程、董事會(huì )議事規則等規定規范運行，董事會(huì )下設有戰略、薪酬與考核、審計、提名委員會(huì )等專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，按照《上市公司治理準則》的要求，并根據公司各獨立董事的專(zhuān)業(yè)特長(cháng)，分別在各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )中任職，并分別擔任薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )的主任委員。 2016 年度，公司獨立董事發(fā)揮各自在董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中的作 用，積極開(kāi)展工作。戰略委員會(huì )對公司制訂的“十三五”規劃進(jìn)行了評審；審計委員會(huì )對定期報告編制、內部控制建設工作進(jìn)行監督，對財務(wù)報告和內控報告審計機構的聘用提出了建議；薪酬與考核委員會(huì )對在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監事及高級管理人員進(jìn)行經(jīng)濟責任考核，審查了公司董事、監事及高級管理人員的薪酬政策與方案；提名委員會(huì )對公司第六屆董事會(huì )組成人員和高級管理人員組成人員任職資格進(jìn)行審核和建議，并提請相關(guān)會(huì )議審議。 （九）其他重點(diǎn)關(guān)注事項說(shuō)明 本報告期內，公司無(wú)重大關(guān)聯(lián)交易，無(wú)業(yè)績(jì)預告及業(yè)績(jì)快報情況，無(wú)公司及股東違反承諾的情況。 四、總體評價(jià)和建議 2016 年，我們遵循客觀(guān)、公正、獨立、誠信的原則，本著(zhù)對所 有股東尤其是中小股東負責的態(tài)度，履行獨立董事的職責，參與公司重大事項的決策，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護了公司的整體利益及所有股東尤其是中小股東的合法權益。 2017 年，希望公司按照既定的工作計劃，加快改革創(chuàng )新步伐， 推進(jìn)轉型升級發(fā)展，提升持續盈利能力，更好的回報投資者。 獨立董事: 趙新民 劉志軍 李雪峰 劉釗 何欣 2017年3月22日
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