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臥龍電氣集團股份有限公司

                      關(guān)于董事會(huì )換屆選舉的

                                 獨立意見(jiàn)

    根據《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》及《臥龍電氣集團股份有限公司章程》的有關(guān)規定，作為臥龍電氣集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨立董事，我們對公司六屆三十三次董事會(huì )會(huì )議審議關(guān)于提名第七屆董事會(huì )董事、獨立董事候選人的相關(guān)議案發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

    一、本次董事會(huì )會(huì )議關(guān)于提名劉紅旗、龐欣元、周軍、朱亞娟、吳劍波、唐祖榮為公司第七屆董事會(huì )董事候選人；提名姚先國、汪祥耀、黃速建為公司第七屆董事會(huì )獨立董事候選人（獨立董事候選人任職資格需經(jīng)上海證券交易所審核無(wú)異議）的議案審議、表決程序以及董事候選人的任職資格，符合相關(guān)法律法規和公司章程的有關(guān)規定，合法有效；

    二、根據本次董事會(huì )會(huì )議所提名的董事候選人、獨立董事候選人的個(gè)人履歷、工作經(jīng)歷等情況，我們認為該董事候選人和獨立董事候選人分別具備履行董事、獨立董事職責的任職條件及工作經(jīng)驗，其任職資格符合相關(guān)法律法規和《公司章程》有關(guān)董事、獨立董事任職資格的規定，不存在被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監會(huì )和上海證券交易所的任何處罰和懲戒。

    三、我們認為提名方式和程序、提名人資格符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。

    因此，基于我們的獨立判斷，同意公司董事會(huì )通過(guò)的上述議案，該議案尚需提交公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì )表決通過(guò)。