圣陽(yáng)股份:2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
山東文康律師事務(wù)所
關(guān)于山東圣陽(yáng)電源股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
山東文康律師事務(wù)所
山東省青島市市南區香港中路61號甲遠洋大廈27層
郵政編碼：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN
：(0532)85766060 傳真：(0532)85786287
山東文康律師事務(wù)所
關(guān)于山東圣陽(yáng)電源股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
致山東圣陽(yáng)電源股份有限公司：
山東文康律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受山東圣陽(yáng)電源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“圣陽(yáng)股份”）的委托，指派王莉、武光剛律師出席了公司于2017年10月13日召開(kāi)的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”）?，F根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》等法律、行政法規、規范性文件以及《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，對本次股東大會(huì )會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效，表決程序與表決結果是否合法有效出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對本次股東大會(huì )所涉及的事項進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件、資料，并對有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗證。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)與本次股東大會(huì )的決議一并進(jìn)行公告，并依法對發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔相應的法律責任。
本所律師根據對有關(guān)事實(shí)的了解及對法律的理解，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序
2017年9月22日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第五次會(huì )議，作出召集本次股東
大會(huì )的決議， 2017年 9月 23日，公司通過(guò)巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)出了《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》，前述會(huì )議通知載明了本次股東大會(huì )的召集人、會(huì )議召開(kāi)日期和時(shí)間（包括現場(chǎng)會(huì )議的召開(kāi)時(shí)間和網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間）、股權登記日、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì )議召開(kāi)方式、出席對象、投票表決方式、會(huì )議審議事項、出席現場(chǎng)會(huì )議登記方法、參與網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程、會(huì )議聯(lián)系人及聯(lián)系方式以及“股東可親自出席股東大會(huì )，也可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東”的文字說(shuō)明。
公司本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。
本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議依照前述公告于2017年10月13日下午14:00在公
司會(huì )議室，山東曲阜圣陽(yáng)路1號如期召開(kāi),現場(chǎng)會(huì )議由公司副董事長(cháng)高運奎先生
主持。
此外，深圳證券交易所交易系統的投票平臺在 2017年 10月 13日
9:30-11:30,13:00-15:00 向股東開(kāi)放，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統的投票
平臺在2017年10月12日15:00-2017年10月13日15:00期間向股東開(kāi)放，網(wǎng)
絡(luò )投票的時(shí)間與前述公告一致。
綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會(huì )的召集人及出席會(huì )議人員的資格
（一）本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集。
（二）出席本次股東大會(huì )的人員
經(jīng)核查出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東授權代表的身份證明、授權委托書(shū)及股東登記的相關(guān)材料，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東授權代表15名，均為截至2017年9月29日下午收市時(shí)在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，該等股東或其授權代表持有公司股份34,951,622股，占公司股份總數的9.8622%。
根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結果的統計資料，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票方式參加投票的股東共3名，持有公司股份9,512,440股，占公司股份總數的2.6841%。
參與網(wǎng)絡(luò )投票的股東資格由深圳證券交易所對其股東身份進(jìn)行驗證。
出席及列席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。
綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集人、出席現場(chǎng)會(huì )議的人員符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。參加網(wǎng)絡(luò )投票的人員的股東資格已由深圳證券交易所進(jìn)行了驗證，合法有效。
三、本次股東大會(huì )的表決程序與表決結果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )所審議和表決的事項均已在《山東圣陽(yáng)電源股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》中列明。
本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，對列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。
參與現場(chǎng)投票的股東以記名投票的方式對全部議案逐項進(jìn)行了表決，并由股東代表、監事及本所律師共同進(jìn)行計票、監票。
參與網(wǎng)絡(luò )投票的股東通過(guò)深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統，以記名投票方式按《股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》規定的程序進(jìn)行投票。網(wǎng)絡(luò )投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結果。
本次股東大會(huì )全部投票結束后，公司合并統計了現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，并現場(chǎng)公布了表決結果，表決結果如下：
1、審議通過(guò)《關(guān)于終止參與設立產(chǎn)業(yè)并購投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》因公司實(shí)際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動(dòng)人與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在本議案審議表決時(shí)進(jìn)行回避表決，其所持有的股份數不計入對本議案有表決權的股份總數。本議案經(jīng)出席本次股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)。
表決結果：同意15,277,949股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的98.6123%；反對215,000股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的1.3877%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的0%。
中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會(huì )議中小投資者有表決權股份總數的98.3605%；反對215,000股，占出席會(huì )議中小投資者有表決權股份總數的1.6395%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小投資者有表決權股份總數的0%。
2、審議通過(guò)《關(guān)于終止接受實(shí)際控制人、控股股東委托對其股權行使管理權利的議案》
因公司實(shí)際控制人、控股股東宋斌等九名一致行動(dòng)人與本議案存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，在本議案審議表決時(shí)進(jìn)行回避表決，其所持有的股份數不計入對本議案有表決權的股份總數。本議案經(jīng)出席本次股東大會(huì )的非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)。
表決結果：同意15,277,949股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的98.6123%；反對0股，占出席會(huì )議所有股東所持股份的0%；棄權215,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議所有股東所持股份的1.3877%。
中小投資者表決情況：同意12,898,884股，占出席會(huì )議中小投資者有表決權股份總數的98.3605%；反對0股，占出席會(huì )議中小投資者有表決權股份總數的0%；棄權215,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小投資者有表決權股份總數的1.6395%。
本次股東大會(huì )的會(huì )議記錄由出席本次股東大會(huì )的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、會(huì )議主持人、記錄人簽名，出席本次股東大會(huì )的股東及股東授權代表未對表決結果提出異議。
綜上，本所律師認為，本次股東大會(huì )對上述議案的表決程序符合有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
四、結論意見(jiàn)
本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )的召集人及出席會(huì )議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式兩份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《山東文康律師事務(wù)所關(guān)于山東圣陽(yáng)電源股份有限公司 2017
年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽字頁(yè)）
山東文康律師事務(wù)所（公章） 簽字律師：
王莉
負責人： 簽字律師：
張志國 武光剛
2017年10月13日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
