猛獅科技:關(guān)于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資的公告
證券代碼：002684 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：猛獅科技 公告編號：2017-132
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次增資概述
1、2017年9月25日，廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公
司”）與全資子公司上海松岳電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海松岳”）、上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海苔岑”）簽署了《上海松岳電源科技有限公司增資協(xié)議》，上海苔岑以人民幣1,500萬(wàn)元對上海松岳增資，公司放棄對上海松岳本次增資的優(yōu)先認繳權。增資完成后，上海松岳的注冊資本由人民幣3,500萬(wàn)元增加至5,000萬(wàn)元，公司持有上海松岳70%股權，上海苔岑持有上海松岳30%股權。
2、公司于2017年9月25日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第九次（臨時(shí)）會(huì )議，會(huì )
議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司上海松岳電
源科技有限公司增資及公司放棄優(yōu)先認繳權的議案》。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關(guān)規定，本事項在公司董事會(huì )決策權限內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。公司董事會(huì )授權公司經(jīng)營(yíng)管理層具體辦理相關(guān)事宜。
4、本次交易事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
二、增資方基本情況
1、公司名稱(chēng)：上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙）
2、統一社會(huì )信用代碼：91310114MA1GU0D77L
3、住所：上海市嘉定區安亭鎮墨玉南路888號2201 J149室
4、主要辦公地點(diǎn)：上海市嘉定區安亭鎮墨玉南路888號2201 J149室
5、執行事務(wù)合伙人：朱維
6、出資總額：600萬(wàn)元
7、公司類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
8、成立日期：2017年4月5日
9、合伙期限：2017年4月5日至2047年4月4日
10、經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢(xún)，商務(wù)咨詢(xún)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
11、實(shí)際控制人：朱維
12、出資結構：
股東姓名 認繳出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
朱維 360 60.00
陶劍峰 36 6.00
曾凡帥 36 6.00
孔德亮 36 6.00
韓豫萍 33 5.50
黃代富 33 5.50
仇敏 33 5.50
曾群欣 33 5.50
合計 600 100.00
13、增資方基本情況：
上海苔岑的主營(yíng)業(yè)務(wù)為企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢(xún)，商務(wù)咨詢(xún)等。上海苔岑的合伙人均為上海松岳的創(chuàng )始員工團隊，是上海松岳的經(jīng)營(yíng)管理核心和技術(shù)骨干。
其中，朱維任上海松岳總經(jīng)理，負責全面經(jīng)營(yíng)管理工作；曾凡帥、曾群欣是上海松岳的技術(shù)骨干，負責技術(shù)規劃和技術(shù)管理工作；陶劍峰、仇敏、黃代富是上海松岳的營(yíng)銷(xiāo)骨干，負責市場(chǎng)規劃和銷(xiāo)售管理工作；孔德亮、韓豫萍是上海松岳的運營(yíng)骨干，負責精益生產(chǎn)和品質(zhì)管控。
14、上海苔岑與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、增資對象基本情況
1、公司名稱(chēng)：上海松岳電源科技有限公司
2、統一社會(huì )信用代碼：91310114332621700W
3、住所：上海市嘉定區安亭鎮園區路268號3幢1層A區、2層
4、法定代表人：王亞波
5、注冊資本：3,500萬(wàn)元
6、公司類(lèi)型：一人有限責任公司（法人獨資）
7、成立日期：2015年4月23日
8、營(yíng)業(yè)期限：2015年4月23日至2045年4月22日
9、經(jīng)營(yíng)范圍：從事車(chē)用和儲能電源系統及電池管理系統專(zhuān)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉讓?zhuān)瑥氖赂餍吞枺妱?dòng)汽車(chē)電池組、電動(dòng)汽車(chē)電池管理系統、儲能電池組、儲能電池管理系統）電池組及電池管理系統的組裝，從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
10、股權結構：公司持有上海松岳100%股權。
11、主要財務(wù)數據：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 92,510,486.56 91,122,737.72
2 負債總額 48,908,443.86 50,072,369.77
3 凈資產(chǎn) 43,602,042.70 41,050,367.95
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 103,027,463.22 25,531,397.09
2 凈利潤 5,739,935.97 -2,551,674.75
以上2016年數據業(yè)經(jīng)廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
并出具審計報告廣會(huì )審字[2017]G17000730095號。2017年6月30日數據未經(jīng)審
計。
12、股權結構：
增資前 增資后
公司名稱(chēng) 出資額 持股比例 出資額 持股比例
（萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （%）
廣東猛獅新能源科技股份有限公司 3,500 100 3,500 70
上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙） - - 1,500 30
合計 3,500 100 5,000 100
四、協(xié)議的主要內容
甲方：廣東猛獅新能源科技股份有限公司
乙方：上海苔岑企業(yè)管理中心（有限合伙）
丙方：上海松岳電源科技有限公司
（一）出資和增資
丙方擬增資1,500萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商一致，乙方擬以1,500萬(wàn)元認購丙方新
增的1,500萬(wàn)元注冊資本，出資方式為貨幣，本次增資完成后，丙方的注冊資本
為5,000萬(wàn)元。
（二）出資期限
乙方應當于2017年9月30日之前將認繳出資所對應的投資款人民幣1,500
萬(wàn)元一次性匯入丙方的銀行帳戶(hù)。
（三）增資相關(guān)事宜的辦理
1、丙方應在本協(xié)議生效后20個(gè)工作日內，依法辦理工商變更的有關(guān)登記、
備案等法律手續，其余各方應積極配合丙方辦理有關(guān)事宜。
2、截至上海松岳本次增資工商變更登記完成之日的累計未分配利潤，以及本次增資的工商變更登記完成后產(chǎn)生的利潤和剩余財產(chǎn)，由雙方按照本次增資后雙方的出資比例享有。如乙方未能按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)，則按照實(shí)繳出資比例享有。
（四）治理結構
本次增資完成后，丙方將設立董事會(huì )，董事會(huì )成員為3人。其中甲方提名2
人，乙方提名1人。丙方不設監事會(huì )，設監事1名，由甲方提名。
（五）聲明、承諾及保證
1、甲方承諾，同意乙方以本協(xié)議項下約定的條件對丙方進(jìn)行增資，并同意放棄對本次增資的優(yōu)先認繳權。
2、乙方有足夠的能力按本協(xié)議之規定，履行其支付認繳出資額款項之義務(wù)，并保證其向丙方繳納的出資額資金來(lái)源的合法性。
3、丙方其已就本協(xié)議項下的增資按照法定程序取得其內部決策機構的同意或批準。
（六）違約責任
1、任何一方違反或不履行本協(xié)議規定的任何義務(wù)、聲明、保證和承諾即構成違約，違約方應向守約方賠償損失。
2、乙方未按照約定履行出資義務(wù)的，每遲延一日，應按照應繳納而未繳納出資金額的萬(wàn)分之六向甲方支付違約金。
（七）其他條款
1、本協(xié)議經(jīng)各方簽署蓋章，且獲得甲方董事會(huì )批準后生效。
2、如各方就本協(xié)議內容或其履行發(fā)生任何爭議，各方應通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
3、自本次增資在工商部門(mén)辦理變更登記手續完畢之日起三年內，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，乙方不得轉讓其所持丙方股權，或以所持丙方股權進(jìn)行質(zhì)押。除書(shū)面同意外，甲方的任何其他作為與不作為均不視為對該等轉讓、質(zhì)押事項的同意。
五、本次增資的定價(jià)依據
本次交易價(jià)格以上海松岳截至2017年6月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎，
并結合對其核心經(jīng)營(yíng)管理層及技術(shù)骨干的激勵，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
六、增資的目的和對公司的影響
上海苔岑為上海松岳核心經(jīng)營(yíng)管理層及技術(shù)骨干投資設立的企業(yè)，由上海苔岑對上海松岳進(jìn)行增資，有利于充分調動(dòng)上海松岳管理團隊及關(guān)鍵員工的工作積極性，使管理人員利益和企業(yè)利益更加一致，有助于提高經(jīng)營(yíng)效率，提升上海松岳的盈利能力，預計將對公司未來(lái)業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極影響，符合公司長(cháng)期發(fā)展戰略和全體股東的利益。
增資完成后，上海松岳由公司全資子公司變更為控股子公司，仍納入公司合并報表范圍。
七、獨立董事意見(jiàn)
上海苔岑對上海松岳增資是基于上海松岳的長(cháng)遠發(fā)展而做出的決定，有助于充分調動(dòng)管理團隊及關(guān)鍵員工的工作積極性，使管理人員利益和企業(yè)利益更加一致，進(jìn)一步促進(jìn)上海松岳快速拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域、提升業(yè)務(wù)規模、增強市場(chǎng)競爭力。
公司放棄優(yōu)先認繳權具備合理性，不會(huì )對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及公司股東利益的情形。我們一致同意上海苔岑對上海松岳增資及公司放棄本次增資的優(yōu)先認繳權。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì )第九次（臨時(shí)）會(huì )議決議；
2、獨立董事關(guān)于全資子公司上海松岳電源科技有限公司增資及公司放棄優(yōu)先認繳權的獨立意見(jiàn)；
3、公司與上海苔岑、上海松岳簽署的《上海松岳電源科技有限公司增資協(xié)議》。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董事會(huì )
二�一七年九月二十五日
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