猛獅科技:中國中投證券有限責任公司關(guān)于公司增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的核查意見(jiàn)
中國中投證券有限責任公司
關(guān)于廣東猛獅新能源科技股份有限公司
增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的核查意見(jiàn)
中國中投證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國中投證券”、“保薦機構”）作為廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“猛獅科技”、“公司”）2017年非公開(kāi)發(fā)行股票持續督導工作的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關(guān)法規規章的要求，就猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的事項進(jìn)行了審慎盡職調查，核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司于2017年4月7日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第五十五次會(huì )議，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，公司2017年度預計與上海
中興派能能源科技股份有限公司（原名為“上海中興派能能源科技有限公司”）、廣東猛獅工業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“猛獅集團”）等關(guān)聯(lián)人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計2,700.00萬(wàn)元。具體內容詳見(jiàn)公司于2017年4月8日登載于《中國證券報》、《證券時(shí)報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站上的相關(guān)公告?，F因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司需增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度共計2,077.00萬(wàn)元。
2、公司于2017年8月24日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議，會(huì )議以5票同
意、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計
額度的議案》。關(guān)聯(lián)董事陳樂(lè )伍、陳樂(lè )強對本議案回避表決。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規則》）和《公司章程》等有關(guān)規定，本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易事項在公司董事會(huì )決策權限內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
（二）預計增加日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額
原預計 現預計 截至2017
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 2017年 新增金額 2017年度年6月30 上年發(fā)
易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 易內容 定價(jià)原則 度金額 （萬(wàn)元） 金額 日已發(fā)生 生金額
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額 （萬(wàn)元）
（萬(wàn)元）
向關(guān)聯(lián) 上海中興
人采購 派能能源 鋰電池 根據市場(chǎng) 500.00 1,000.00 1,500.00 546.76 355.21
商品 科技股份 價(jià)格定價(jià)
有限公司
向關(guān)聯(lián) Dragonfly
人銷(xiāo)售 Energy 鋰電池 根據市場(chǎng) - 1,000.00 1,000.00 243.00 -
產(chǎn)品、商 Corp. 價(jià)格定價(jià)
品
接受關(guān) 汕頭市猛
聯(lián)人提 獅凱萊酒 餐費和 根據市場(chǎng) 123.00 77.00 200.00 75.79 26.81
供的勞 店有限公 住宿費 價(jià)格定價(jià)
務(wù) 司
合計 623.00 2,077.00 2,700.00 865.55 382.02
二、關(guān)聯(lián)人基本情況
（一）上海中興派能能源科技股份有限公司
1、統一社會(huì )信用代碼：91310000695826254X
2、類(lèi)型：其他股份有限公司(非上市)
3、住所：中國（上海）自由貿易試驗區祖沖之路887弄73號
4、法定代表人：翟衛東
5、注冊資本：11,113.3333萬(wàn)元
6、成立日期：2009年10月28日
7、經(jīng)營(yíng)范圍：鋰電池以及其他類(lèi)型電池的研發(fā)、銷(xiāo)售以及技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，光通信用備用電源的設計、銷(xiāo)售，以及相關(guān)技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
8、最近一年又一期財務(wù)數據：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 466,377,954.79 412,837,988.83
2 負債總額 182,043,112.23 147,467,108.24
3 凈資產(chǎn) 284,334,842.56 265,370,880.59
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 165,341,944.94 49,380,707.82
2 凈利潤 -19,846,366.02 -15,028,768.66
以上 2016年數據業(yè)經(jīng)中興財光華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出
具《審計報告》（中興財光華審會(huì )字（2017）第304139號）。2017年6月30
日數據未經(jīng)審計。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實(shí)際控制人陳樂(lè )伍擔任董事的參股公司，符合《上市規則》第10.1.3條規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）DragonflyEnergyCorp.
1、注冊號：E0537052012-1
2、類(lèi)型：股份公司
3、住所：APSEN1689ASPENCREEKROAD,RENO,NEVADA,US（美國內
華達州雷諾市阿斯潘溪路1689號）
4、法定代表人：DENISJ.PHARES
5、注冊資本：10,000美元
6、成立日期：2012年10月15日
7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷(xiāo)售高質(zhì)量、高性能、高安全性鋰離子儲能電池系統。8、最近一年又一期財務(wù)數據：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 12,176,048.82 10,354,921.05
2 負債總額 1,188,071.41 1,311,144.47
3 凈資產(chǎn) 10,987,977.41 9,043,776.58
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 207,750.76 3,807,381.55
2 凈利潤 -1,356,538.82 -1,694,057.18
以上數據未經(jīng)審計。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實(shí)際控制人陳樂(lè )伍擔任董事的參股公司，符合《上市規則》第10.1.3條規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司
1、統一社會(huì )信用代碼：914405153381025813
2、類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
3、住所：汕頭市澄海區324國道廣益路33號
4、法定代表人：陳樂(lè )強
5、注冊資本：26,000.00萬(wàn)元
6、成立日期：2015年03月03日
7、經(jīng)營(yíng)范圍：旅館業(yè)（酒店）；娛樂(lè )場(chǎng)所（卡拉ＯＫ、游藝娛樂(lè )）；公共場(chǎng)所（健身室、浴室、游泳館、桑拿、足浴、美發(fā)、美容、酒吧、茶座、咖啡館、商場(chǎng)）；餐飲服務(wù)；煙草制品零售；會(huì )議服務(wù)；公寓管理；停車(chē)服務(wù)；洗衣服務(wù)。
8、最近一年又一期財務(wù)數據：
單位：元
序號 項目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 14,540,239.51 28,380,771.79
2 負債總額 19,571,970.06 -1,683,096.99
3 凈資產(chǎn) -5,031,730.55 30,063,868.78
序號 項目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 10,277,417.85 18,650,010.67
2 凈利潤 -5,031,730.55 -2,824,400.67
以上數據未經(jīng)審計。
9、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：猛獅集團為公司實(shí)際控制人陳再喜和陳銀卿夫婦所控制的公司，汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司為猛獅集團全資子公司，符合《上市規則》第10.1.3條規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人依法存續并正常經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)狀況良好，財務(wù)狀況較為穩定，具備較好的履約能力。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、采購：公司向上述關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售或采購產(chǎn)品時(shí)，具體產(chǎn)品的名稱(chēng)、規格、要求等由訂貨通知單確定，定價(jià)原則為市場(chǎng)價(jià)格，結算時(shí)憑發(fā)票結算。
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)：依據市場(chǎng)價(jià)格公平、合理地確定。
五、交易協(xié)議的主要內容
公司尚未就與上述關(guān)聯(lián)人之間的交易簽署協(xié)議，公司將根據實(shí)際需求，與關(guān)聯(lián)人根據市場(chǎng)價(jià)格簽訂相應的交易協(xié)議。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司向上述關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售或采購產(chǎn)品、接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)是正常的商業(yè)交易行為，關(guān)聯(lián)交易為持續的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，按照一般市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)規則進(jìn)行。公司與上述關(guān)聯(lián)人均為獨立法人，獨立經(jīng)營(yíng)，在資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面均相互獨立，與關(guān)聯(lián)人交易價(jià)格依據市場(chǎng)公允價(jià)格公平、合理確定，與關(guān)聯(lián)人的交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本。公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì )因此類(lèi)交易而對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴(lài)，不存在損害公司和股東利益的情形。
七、保薦機構意見(jiàn)
根據相關(guān)規定，保薦機構對猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度
的事項進(jìn)行了審慎核查，包括但不限于相關(guān)議案、董事會(huì )決議以及獨立董事意見(jiàn)等。經(jīng)核查，本保薦機構認為：
猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的事項已經(jīng)公司第六屆董事
會(huì )第七次會(huì )議審議，獨立董事發(fā)表了事前認可和獨立意見(jiàn)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度，履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定；公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依據市場(chǎng)公允價(jià)格協(xié)商確定，沒(méi)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì )對公司的獨立性產(chǎn)生影響。本保薦機構對猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的事項無(wú)異議。（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中國中投證券有限責任公司關(guān)于廣東猛獅新能源科技股份有限公司增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
保薦代表人簽名：
陳�t健 曾遠輝
中國中投證券有限責任公司
年月日
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