600482:中國動(dòng)力關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區建設項目相關(guān)資產(chǎn)負債的公告
證券代碼：600482 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中國動(dòng)力 公告編號：2017-065
中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司
關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息收購火炬控股持有的火炬新區建設項目相關(guān)資產(chǎn)負債的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）以募集資金
7,726.08萬(wàn)元（最終交易價(jià)格將以經(jīng)有權部門(mén)備案的評估值為作價(jià)依據）
對公司全資子公司淄博火炬能源有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“火炬能源”）進(jìn)行增資，擬通過(guò)火炬能源收購淄博火炬控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“火炬控股”）持有的淄博火炬動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“火炬科技”）100%股權及火炬控股在淄川火炬新區建設項目相關(guān)資產(chǎn)負債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)。
● 過(guò)去12個(gè)月與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：2017年2月28日，經(jīng)公司第六屆董
事會(huì )八次會(huì )議及2016年度股東大會(huì )逐項審議2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執
行情況及2017年度預計關(guān)聯(lián)交易情況，公司與中國重工及其控股子公司
的日常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內執行，未超出審議額度。請詳見(jiàn)《中 國動(dòng)力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易 預計情況的公告》（2017-016號）。
● 交易對公司的影響：本次交易完成后，公司將完成資產(chǎn)重組方案中關(guān)于
火炬貿易下屬化學(xué)動(dòng)力業(yè)務(wù)整合進(jìn)公司的承諾，進(jìn)一步減少同一控制人下同業(yè)競爭；同時(shí)為公司化學(xué)動(dòng)力產(chǎn)業(yè)整合及未來(lái)發(fā)展做好充分準備。
中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2017年 8
月 10 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十三次會(huì )議，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于以募集資金產(chǎn)
生的利息收購火炬控股持有的淄川火炬新區建設項目相關(guān)資產(chǎn)負債的議案》?，F將有關(guān)事項公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）為履行公司做出的資產(chǎn)重組承諾，同時(shí)為公司化學(xué)動(dòng)力產(chǎn)業(yè)整合發(fā)展做好充分準備，公司擬以募集資金產(chǎn)生的利息對火炬能源進(jìn)行增資，通過(guò)火炬能源收購火炬控股持有的火炬科技 100%股權及火炬控股在淄川火炬新區建設項目相關(guān)資產(chǎn)負債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
（二）火炬能源為公司的全資子公司，公司和火炬控股的控股股東均為中國船舶重工集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重工”）。根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規則》）的規定，火炬能源和火炬控股屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系，此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
（三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內公司與中船重工及其控股子
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：
公司六屆董事會(huì )二次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
（請見(jiàn)《中國動(dòng)力關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》2016-081號），公司日
常關(guān)聯(lián)交易均在該議案范圍內執行，未超出審議額度。該議案已經(jīng)2016年第五
次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。
（四）公司將在董事會(huì )審議通過(guò)后，另行簽署相關(guān)收購協(xié)議。本次交易涉及變更募集資金使用事項，尚需提交股東大會(huì )審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）公司全資子公司火炬能源與火炬控股的控股股東均為中船重工，屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。
中國船舶重工集團公司
57.79% 100%
中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司 淄博火炬控股有限公司
100%
淄博火炬能源有限公司
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、淄博火炬控股有限公司
（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
（3）注冊地：山東省淄博市張店區南定鎮
（4）注冊資本：5000萬(wàn)元
（5）法定代表人：蔡中芳
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金投資；動(dòng)力電池、鋰離子電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；物業(yè)管理。
（7）實(shí)際控制人：中國船舶重工集團公司
（8）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況
淄博火炬控股有限公司主要業(yè)務(wù)涉及國際貿易、鋰離子電池生產(chǎn)及銷(xiāo)售、蓄電池配件生產(chǎn)及銷(xiāo)售、物業(yè)管理等，其中國際貿易方面，2014 年國際貿易銷(xiāo)售收入約3000萬(wàn)元，利潤約58萬(wàn)元；2015年國際貿易銷(xiāo)售收入約4690萬(wàn)元，利潤約70萬(wàn)元；2016年國際貿易銷(xiāo)售收入約4550萬(wàn)元，利潤約78萬(wàn)元。主要出口、日本、俄羅斯、英國、韓國、南美等國家，主要出口產(chǎn)品90%為鉛酸蓄電池，其余為蓄電池相關(guān)零部件和蓄電池制造設備。
（9）截至2016年12月31日，火炬控股的資產(chǎn)總額為人民幣68,752.61
萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為人民幣6,204.22萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣11,111.83萬(wàn)元，
凈利潤為人民幣-360.40萬(wàn)元；截至2017年6月30日，火炬控股的資產(chǎn)總額為
人民幣78,223.10萬(wàn)元、資產(chǎn)凈額為人民幣5,761.86萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣
4,202.05萬(wàn)元，凈利潤為人民幣-442.36萬(wàn)元。
二、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)交易標的為火炬控股所持有的淄川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產(chǎn)，即火炬控股所持有的火炬科技 100%股權（實(shí)質(zhì)為火炬新區土地）及火炬控股在淄川火炬新區建設項目相關(guān)資產(chǎn)負債經(jīng)審計、評估后的凈資產(chǎn)。
截止2016年12月31日，火炬控股所持有的淄川火炬新區建設項目所涉及
的資產(chǎn)總額為人民幣55,297.55萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣863.29
萬(wàn)元，在建工程賬面價(jià)值為人民幣27,336.63萬(wàn)元，長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值人民
幣27,097.63萬(wàn)元；相應的負債總額為人民幣48,741.50萬(wàn)元，其中流動(dòng)負債人
民幣 18,321.50 萬(wàn)元，長(cháng)期借款人民幣 5,000.00 萬(wàn)元，專(zhuān)項應付款人民幣
25,420.00萬(wàn)元;凈資產(chǎn)為人民幣6,557.86萬(wàn)元。
其中：長(cháng)期股權投資為淄博火炬控股有限公司以火炬新區8宗土地對淄博火
炬動(dòng)力科技有限公司 100%的股權投資。截至 2016年 12月 31 日，火炬科技
的資產(chǎn)總額為人民幣27,097.63萬(wàn)元，全部為無(wú)形資產(chǎn)（土地）；資產(chǎn)凈額為人
民幣27,097.63萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬(wàn)元，凈利潤為人民幣0萬(wàn)元。以上
財務(wù)數據經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具《淄博火炬控股有限公司擬出售資產(chǎn)負債專(zhuān)項審計報告》（【2017】第ZG25482號）。
2、根據中水致遠評估有限公司的水中致遠評報字【2017】第060017號資產(chǎn)
評估報告，以2016年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎法對火炬新區建
設項目所涉及的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估結果為7,726.08萬(wàn)元（最終交易價(jià)格將
以經(jīng)有權部門(mén)備案的評估值為作價(jià)依據）。
單位：萬(wàn)元
項目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增值率（%）
1 流動(dòng)資產(chǎn)合計 863.29 863.29 0
2 非流動(dòng)資產(chǎn)合計 54434.26 55604.29 2.15
3 其中：長(cháng)期股權投資 27097.63 25961.86 -4.19
4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90
5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97
6 在建工程 27336.63 29642.43 8.43
7 無(wú)形資產(chǎn)
8 其中：土地使用權
11 資產(chǎn)總計 55297.55 56467.58 2.12
12 流動(dòng)負債 18321.50 18321.50
13 非流動(dòng)負債 30420 30420
14 負債總計 48741.50 48741.50
15 凈資產(chǎn)（所有者權益） 6556.05 7726.08 17.85
（三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法
1、評估機構：中水致遠資產(chǎn)評估有限公司（具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格） 2、評估基準日：2016年12月31日
3、評估方法：資產(chǎn)基礎法
4、評估假設：
（1）交易假設
交易假設是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過(guò)程中，評估師根據待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。交易假設是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設。
（2）公開(kāi)市場(chǎng)假設
公開(kāi)市場(chǎng)假設，是假定在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，或擬在市場(chǎng)上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機會(huì )和時(shí)間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開(kāi)市場(chǎng)假設以資產(chǎn)在市場(chǎng)上可以公開(kāi)買(mǎi)賣(mài)為基礎。
（3）資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)假設
資產(chǎn)持續經(jīng)營(yíng)假設是指評估時(shí)需根據被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環(huán)境等情況繼續使用，或者在所有改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
5、評估特殊假設：
（1）本次評估假設評估基準日外部經(jīng)濟環(huán)境不變，國家現行的宏觀(guān)經(jīng)濟不發(fā)生重大變化；
（2）企業(yè)所處的社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境以及所執行的稅賦、稅率等重大政策無(wú)重大變化；
（3）企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理班子盡職，并繼續保持現有的經(jīng)營(yíng)管理模式；
（4）本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現行市價(jià)以評估基準日的國內有效價(jià)格為依據；
（5）假設評估基準日后被評估單位采用的會(huì )計政策和編寫(xiě)本評估報告時(shí)所采用的會(huì )計政策在重要方面保持一致；
（6）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目前保持一致；
（7）假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務(wù)資料真實(shí)、準確、完整。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
本次交易為公司做出的資產(chǎn)重組承諾事項，有利于公司理順產(chǎn)權關(guān)系，有助于保證公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理的獨立性及公司資產(chǎn)的完整性。本次交易是以資產(chǎn)評估凈資產(chǎn)為交易價(jià)格，對公司本期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)影響較小。公司認為本次交易不會(huì )損害公司及全體股東的利益。有利于公司的持續穩健發(fā)展。
五、關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序
公司第六屆第十三次董事會(huì )審議通過(guò)關(guān)于以募集資金產(chǎn)生的利息增資火炬能源，火炬能源以此收購火炬控股所持有的淄川火炬新區建設項目所涉及的整體凈資產(chǎn)。
公司獨立董事對該事項作出了事前認可的聲明和獨立意見(jiàn)，認為本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。公司審計委員會(huì )對該事項出具了書(shū)面審核意見(jiàn)，認為本次交易有利于公司的持續發(fā)展，不會(huì )損害公司及全體股東的利益。
上述事項還需提交股東大會(huì )審議，方可生效。
六、上網(wǎng)公告附件
（一）經(jīng)獨立董事事前認可的聲明
（二）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見(jiàn)
（三）董事會(huì )審計委員會(huì )對關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面審核意見(jiàn)
特此公告。
中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司董事會(huì )
二�一七年八月十二日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
