600482:中國動(dòng)力:中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司以募集資金向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易之核查意見(jiàn)
中信證券股份有限公司
關(guān)于
中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司
以募集資金向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易之
核查意見(jiàn)
獨立財務(wù)顧問(wèn)
二�一七年八月
中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信證券”或“獨立財務(wù)顧問(wèn)”）作為中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國動(dòng)力”或“公司”）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問(wèn)，根據《上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律法規和規范性文件的要求，對中國動(dòng)力擬以募集資金向控股子公司增資的情況進(jìn)行核查，情況如下：
一、證券發(fā)行上市及募集資金情況
根據中國證監會(huì )《關(guān)于核準風(fēng)帆股份有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]850 號），中國動(dòng)力于2016年6月20日向6名境內特定投資者非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股452,425,268股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣29.80元，募集資金總額為13,482,272,986.40元，扣除承銷(xiāo)費及其他發(fā)行費用后募集資金凈額為13,380,519,686.40元。上述募集資金到位情況已于2016年6月23日經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并出具了《中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司驗資報告》（信會(huì )師報字[2016]第711787號）。
二、募集資金的存放、使用及專(zhuān)戶(hù)余額情況
為規范募集資金的管理和使用，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定和要求，結合公司的實(shí)際情況，制定了《中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司募集資金使用管理辦法》。
公司對募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)管理。公司與主承銷(xiāo)商中信證券與中信銀行股份有限公司北京福碼大廈支行簽訂了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》，對募集資金進(jìn)行專(zhuān)戶(hù)存儲?！赌技Y金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》明確了各方的權利和義務(wù)，其內容與上海證券交易所三方監管協(xié)議范本不存在重大差異。公司在履行三方監管協(xié)議進(jìn)程中不存在違約行為。截至本核查意見(jiàn)出具日，《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》均得到了切實(shí)有效的履行。
截至本核查意見(jiàn)出具日，公司募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲情況如下：
募集資金余額 其中
開(kāi)戶(hù)銀行 賬號
（元） 募集資金 利息收入
中信銀行股
份有限公司
8110701012800497447 1,338,258,375.61 1,202,663,484.79 135,599,390.82
北京福碼大
廈支行
注：上述募集資金余額不包含80億元正在進(jìn)行現金管理的募集資金，另匯款手續費共使用4,500.00元。
三、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、公司與中國船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國重工”）的控股股東均為中國船舶重工集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重工集團”），屬于關(guān)聯(lián)法人關(guān)系。
2、關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱(chēng) 中國重工
企業(yè)性質(zhì) 國有控股上市公司
法定代表人 姜仁鋒
注冊地及辦公地址 北京市海淀區昆明湖南路72號
注冊資本 1,907,989.7108萬(wàn)元人民幣
控股股東 中船重工集團
實(shí)際控制人 國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
中國重工主要業(yè)務(wù)涵蓋軍工軍貿、船舶制造及修理改裝、艦船裝備、海洋經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)、能源交通裝備及科技產(chǎn)業(yè)等五大業(yè)務(wù)板塊，為全產(chǎn)業(yè)鏈的艦船研發(fā)制造上市公司。作為海軍裝備的主要供應商，中國重工軍品業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要包括：航空母艦、核動(dòng)力潛艇（分包）、常規動(dòng)力潛艇、大中小型水面戰斗艦艇、大型兩棲攻擊艦、軍輔船等。
公司與中國重工在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面均為獨立運行。
四、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
企業(yè)名稱(chēng) 武漢船用機械有限責任公司
企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司
法定代表人 馬聚勇
公司地址 湖北省武漢市青山區武東街九號
注冊資本 壹拾肆億伍仟捌佰玖拾萬(wàn)元整
實(shí)際控制人 國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
武漢船用機械有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢船機”）主要經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋了各種艦船配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)；民用船舶配套設備及焊接材料的生產(chǎn)、加工及銷(xiāo)售；港口裝卸機械、冶金機械、水工機械、液化石油氣槽車(chē)、貯罐、液壓油缸、煙草機械、橋梁及石油鉆探設備制造、銷(xiāo)售；海洋平臺及海洋工程配套設備（不含特種設備）研發(fā)設計、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)。公司與中國重工在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面均為獨立運行。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
武漢船機現有股東名稱(chēng)、出資額和出資比例如下：
序號 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 中國動(dòng)力 135,974.31 78.85
2 中船重工 36,472.50 21.15
合計 172,422.33 100.00
據中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司的中聯(lián)評報字[2017]第 760號資產(chǎn)評估報告，
以2016年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎法對武漢船機100%權益進(jìn)行
評估，評估結果如下：
單位：萬(wàn)元
項目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增值率（%）
1 流動(dòng)資產(chǎn) 486,798.68 494,645.73 1.61
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 285,285.66 327,963.58 14.96
3 其中：長(cháng)期股權投資 127,979.90 155,560.77 21.55
4 投資性房地產(chǎn) 3,283.77 4,232.63 28.90
5 固定資產(chǎn) 79,490.23 78,722.98 -0.97
6 在建工程 23,789.98 25,672.51 7.91
7 無(wú)形資產(chǎn) 39,125.94 46,481.50 18.80
8 其中：土地使用權 36,471.33 37,440.19 2.66
9 遞延所得稅資產(chǎn) 2,222.49 2,222.49 -
10 非其他流動(dòng)資產(chǎn) 4,646.22 4,646.22 -
11 資產(chǎn)總計 772,084.34 822,609.31 6.54
12 流動(dòng)負債 288,784.18 288,784.18 -
13 非流動(dòng)負債 73,784.09 70,027.71 -5.09
14 負債總計 362,568.27 358,811.89 -1.04
15 凈資產(chǎn)（所有者權益） 409,516.07 463,797.42 13.25
五、以募集資金向控股子公司增資事項
由于募集資金投資項目燃氣輪機關(guān)鍵部件試制及生產(chǎn)能力建設項目由公司的控股子公司武漢船機實(shí)施，公司擬使用募集資金36,520.00萬(wàn)元對武漢船機進(jìn)行增資，中國重工放棄此次增資權利。本次增資新增注冊資本13,576.75萬(wàn)元，新增資本公積22,943.25萬(wàn)元。武漢船機股東名稱(chēng)和出資比例如下：
序號 股東名稱(chēng) 出資比例（%）
1 中國動(dòng)力 80.39
2 中國重工 19.61
合計 100.00
六、履行的決策程序
相關(guān)議案已經(jīng)中國動(dòng)力第六屆董事會(huì )第十三次會(huì )議、第六屆監事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)。中國動(dòng)力全體獨立董事發(fā)表了獨立意見(jiàn)，同意中國動(dòng)力使用募集資金36,520.00萬(wàn)元對武漢船機進(jìn)行增資。
七、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：
本次使用募集資金進(jìn)行增資，不會(huì )導致公司合并報表范圍的變更，且原募投項目中包含了燃氣輪機關(guān)鍵部件試制及生產(chǎn)能力建設項目，故不存在變更募投項目的資金使用情況。本次交易有利于促進(jìn)募集資金使用。
綜上，中信證券就本次中國動(dòng)力使用募集資金36,520.00萬(wàn)元對武漢船機進(jìn)
行增資的事項無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司以募集資金向控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易之核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
財務(wù)顧問(wèn)主辦人：
朱燁辛
馮新征
中信證券股份有限公司
2017年8月10日
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