600482:中國動(dòng)力:中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對方延期履行部分承諾事項的核查意見(jiàn)
中信證券股份有限公司
關(guān)于
中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司
重大資產(chǎn)重組交易對方
延期履行部分承諾事項的
核查意見(jiàn)
獨立財務(wù)顧問(wèn)
二�一七年八月
中信證券股份有限公司作為中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國動(dòng)力”或“公司”）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重大資產(chǎn)重組”）的持續督導機構，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監管指引第4號―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，就中國動(dòng)力重大資產(chǎn)重組交易對方延期履行部分承諾事項核查如下：
一、重大資產(chǎn)重組及承諾情況
2016年4月19日，中國證券監督管理委員會(huì )出具《關(guān)于核準風(fēng)帆股份有限
公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]850號）核準該次重大資產(chǎn)重組。2016年4月28日，風(fēng)帆股份有限公司與重組的交易對方共同簽署《資產(chǎn)交割確認書(shū)》，重大資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)的交割事宜已實(shí)施完畢。在重大資產(chǎn)重組推進(jìn)期間，各交易對方作出相關(guān)承諾具體如下：
（一）齊耀重工國防專(zhuān)利產(chǎn)權完善承諾
2016年2月22日，公司控股股東中國船舶重工集團公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船
重工集團”）、中國船舶重工集團公司第七一一研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“七一一所”）就重大資產(chǎn)重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“齊耀重工”）涉及的2項國防專(zhuān)利權屬事項作出承諾如下：
“截至本補充承諾函出具之日，齊耀重工擁有2項國防專(zhuān)利正在辦理證載權
利人變更登記。齊耀重工目前可實(shí)際占有和使用上述專(zhuān)利權，該等資產(chǎn)權屬清晰，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，并沒(méi)有因其暫未取得相關(guān)權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。
中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后12個(gè)月內辦理完
畢上述2項國防專(zhuān)利的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如風(fēng)帆股份或齊耀
重工因上述專(zhuān)利權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任?！?
（二）長(cháng)海電推國防專(zhuān)利產(chǎn)權完善承諾
2016年2月22日，中船重工集團、中國船舶重工集團公司第七一二研究所
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“七一二所”）就武漢長(cháng)海電力推進(jìn)和化學(xué)電源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)海電推”）涉及的9項國防專(zhuān)利的權屬事項作出承諾如下：
“截至本補充承諾函出具之日，長(cháng)海電推擁有9項國防專(zhuān)利、5項注冊商標
正在辦理證載權利人變更登記。長(cháng)海電推目前可實(shí)際占有和使用上述專(zhuān)利及注冊商標，該等資產(chǎn)權屬清晰，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，并沒(méi)有因其暫未取得相關(guān)權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致長(cháng)海電推受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。中船重工集團、七一二所承諾：長(cháng)海電推將于本次重組完成后12個(gè)月內辦理完畢上述9項國防專(zhuān)利及5項注冊商標的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如長(cháng)海電推因上述專(zhuān)利及注冊商標權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長(cháng)海電推的持股比例承擔賠償責任?！保ㄈ┲写顿Y股權轉讓承諾
2016年2月22日，中船重工集團就武漢船用機械有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“武漢船機”）轉讓所持中船重工科技投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船投資”）1.157%股權事宜作出承諾，承諾如下：
“1、武漢船機將于本次重組完成后 12 個(gè)月內辦理完成將所持中船投資
1.157%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。2、若武漢船機未能如期辦理完畢上述股權轉讓事宜而導致風(fēng)帆股份遭受損失，則本公司將承擔賠償責任?！?
（四）武漢船機房屋產(chǎn)權完善承諾
2016年4月29日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國重工”）
就武漢船機涉及的房屋權屬事項作出承諾，承諾如下：
“截至 2016年 4月 29 日，武漢船機、宜昌船柴擁有建筑面積合計
3,733.11 平方米的房屋正在辦理房產(chǎn)證，宜昌船柴擁有建筑面積合計 69,286.10
平方米的房屋正在辦理權利人更名手續；武漢船機、宜昌船柴將于本次重組完成后 12 個(gè)月內辦理完畢合計 73,019.21 平方米房屋的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)；如中國動(dòng)力或武漢船機、宜昌船柴因上述房屋權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失, 中國重工將按照對武漢船機及宜昌船柴的持股比例承擔賠償責任?！? 截至本核查意見(jiàn)出具日，宜昌船柴相關(guān)房屋產(chǎn)權辦理事項已完成。武漢船機承諾的1258.11平方米的房產(chǎn)證已完成相關(guān)房產(chǎn)的測量工作，后續事項正在辦理中。
（五）三元燃機房屋產(chǎn)權完善承諾
2016年2月22日，中船重工集團、中國船舶重工集團公司第七�三研究所
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“七�三所”）就無(wú)錫市三元燃機科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三元燃機”）涉及的房屋權屬事項作出承諾，承諾如下：
“截至本補充承諾函出具之日，三元燃機擁有建筑面積合計6,594.93平方米
的房屋正在辦理房產(chǎn)證。中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本次重組完成后12個(gè)月內辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如三元燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任?！?
二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因及變更后的承諾
（一）中船重工集團、七一一所關(guān)于齊耀重工國防專(zhuān)利權屬完善承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾履行期間，中船重工集團、七一一所及公司積極推動(dòng)齊耀重工涉及的2
項國防專(zhuān)利權屬完善事項。根據國防專(zhuān)利轉讓的相關(guān)管理規定，專(zhuān)利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質(zhì)、許可：
（1）武器裝備質(zhì)量管理體系認證證書(shū)
（2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書(shū)
（3）裝備承制單位資格證書(shū)
（4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
截至本核查意見(jiàn)出具日，齊耀重工已取得上述（1）、（2）項證書(shū)，尚未取得（3）、（4）項證書(shū)。齊耀重工尚不滿(mǎn)足受讓相關(guān)國防專(zhuān)利的條件。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七一一所已補充承諾：“齊耀重工將于上述全部條件達成后12個(gè)月內辦理完成相關(guān)2項國防專(zhuān)利的證載權利人變更登記手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如中國動(dòng)力或齊耀重工因上述專(zhuān)利權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任?！?
（二）中船重工集團、七一二所關(guān)于長(cháng)海電推國防專(zhuān)利權屬完善承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾履行期間，中船重工集團、七一二所及公司積極推動(dòng)長(cháng)海電推涉及的9
項國防專(zhuān)利權屬完善事項。根據國防專(zhuān)利轉讓的相關(guān)管理規定，專(zhuān)利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質(zhì)、許可：
（1）武器裝備質(zhì)量管理體系認證證書(shū)
（2）武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格證書(shū)
（3）裝備承制單位資格證書(shū)
（4）武器裝備科研生產(chǎn)許可證
截至本核查意見(jiàn)出具日，長(cháng)海電推已取得上述（1）、（2）項證書(shū)，尚未取得（3）、（4）項證書(shū)。長(cháng)海電推尚不滿(mǎn)足受讓相關(guān)國防專(zhuān)利的條件。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七一二所已補充承諾：“長(cháng)海電推將于上述全部條件達成后12個(gè)月內辦理完成相關(guān)9項國防專(zhuān)利的證載權利人變更登記手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如中國動(dòng)力或長(cháng)海電推因上述專(zhuān)利權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長(cháng)海電推的持股比例承擔賠償責任?！?
（三）中船重工集團關(guān)于中船投資1.157%股權轉讓承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾履行期間，中船重工集團及公司積極推動(dòng)武漢船機所持中船投資1.157%
股權轉讓事項。目前該等股權轉讓事項正在履行程序過(guò)程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團已補充承諾：“武漢船機將于本承諾作出后12個(gè)月內辦理完成
將所持中船投資 1.157%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。若武漢船機未能如
期辦理完畢上述股權轉讓事宜而導致中國動(dòng)力遭受損失，則本公司將承擔賠償責任?！?
（四）中國重工關(guān)于武漢船機房屋權屬完善的承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
根據中國重工的承諾，武漢船機應于重組完成后12個(gè)月內辦理完畢1,258.11
平方米房屋的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。該等房屋因房、地權屬不一致，尚未完成權屬登記手續。為解決房、地權屬不一致的情況，中船重工集團及公司確定將相關(guān)土地使用權變更至武漢船機。經(jīng)與武漢市政府多次溝通并協(xié)調相關(guān)主管部門(mén)，于2017年4月取得政府部門(mén)原則上的支持，同意土地權屬變更。因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關(guān)部門(mén)在辦理流程、人員業(yè)務(wù)上處于逐漸熟悉過(guò)程中，同時(shí)，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑物頒發(fā)一本權屬證書(shū)，改為每棟房屋一本權屬證書(shū)），辦理速度較慢。
截至本核查意見(jiàn)出具日，相關(guān)房產(chǎn)的現場(chǎng)測量工作已完成。
2、變更后的承諾
中國重工已補充承諾：“武漢船機將于本承諾作出后 12 個(gè)月內完成上述
1,210.96平方米房屋的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如中國動(dòng)力或武漢
船機因上述房屋權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，本公司將按照對武漢船機的持股比例承擔賠償責任?！?
（五）中船重工集團、七�三所關(guān)于三元燃機房屋權屬完善的承諾事項1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
根據中船重工集團、七�三所承諾，三元燃機應于重組完成后12個(gè)月內辦
理完畢6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。
截至本核查意見(jiàn)出具日，該等房產(chǎn)證書(shū)正在辦理過(guò)程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七�三所已補充承諾：“三元燃機將于本承諾作出后12個(gè)月
內辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發(fā)相應的權屬證書(shū)。如
三元燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問(wèn)題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任?！?
三、審議程序
公司第六屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于延期履行重大資產(chǎn)重組部分承諾事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本事項尚需提交上市公司股東大會(huì )審議。
四、獨立董事意見(jiàn)
1、本次關(guān)于變更承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定。董事會(huì )審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規定回避表決。本次變更承諾的方案符合中國證監會(huì )《上市公司監管指引第 4 號―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定。
2、重大資產(chǎn)重組交易對方作出相關(guān)承諾后，積極推進(jìn)和督促相關(guān)承諾的履行，相關(guān)事項均已取得一定進(jìn)展。其申請延長(cháng)部分承諾事項完成期限，未損害上市公司權益、未損害廣大投資者的利益，同意將此議案提交公司股東大會(huì )審議。
五、監事會(huì )意見(jiàn)
公司股東在重大資產(chǎn)重組中作出相關(guān)承諾后，積極推進(jìn)和督促相關(guān)承諾的履行，相關(guān)承諾均已取得一定進(jìn)展。其申請延期履行承諾，未損害上市公司權益，未損害廣大投資者的利益，符合《公司法》、中國證監會(huì )《上市公司監管指引第4 號―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定。同意延長(cháng)承諾履行期限事項并同意將此議案提交公司股東大會(huì )審議。
六、獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：
公司前述承諾變更事項已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第4號―上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規及規范性文件的規定履行了董事會(huì )程序，獨立董事已發(fā)表明確同意。上述事項尚需公司股東大會(huì )審議通過(guò)。
綜上，中信證券就本次中國動(dòng)力前述承諾變更事項無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于中國船舶重工集團動(dòng)力股份有限公司重大資產(chǎn)重組交易對方延期履行部分承諾事項的核查意見(jiàn)》）
財務(wù)顧問(wèn)主辦人：
朱燁辛 馮新征
中信證券股份有限公司
2017年8月10日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
