湘潭電化:2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )之法律意見(jiàn)書(shū)
湖南湘君律師事務(wù)所
關(guān)于湘潭電化科技股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )之
法
律
意
見(jiàn)
書(shū)
湘潭市吉安路77號中瀚財富廣場(chǎng)A座20樓
致：湘潭電化科技股份有限公司
湖南湘君律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受湘潭電化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，指派律師夏晶滿(mǎn)、萬(wàn)敏超（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）列席公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”）。本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國證監會(huì )頒布的《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等有關(guān)法律、行政法規、規范性文件以及《湘潭電化科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人資格、本次股東大會(huì )表決程序、表決結果的合法性、有效性出具的法律意見(jiàn)，是在本所律師對公司提供的與本次股東大會(huì )有關(guān)的文件、資料進(jìn)行核查和驗證后出具的，僅供公司為本次股東大會(huì )之目的使用。本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨其他需要公告的信息一同公告，并依法對本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔相應的責任。
本所律師根據有關(guān)法律法規的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
公司于2017年9月8日召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》，審議公司董事會(huì )提交的相關(guān)議案。2017年9月9日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)刊登了《湘潭電化科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》。前述會(huì )議通知中載明了會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、審議事項、有權出席本次會(huì )議的人員等，并按有關(guān)規定對議案的內容進(jìn)行了充分披露。
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、審議事項與會(huì )議通知所告知的內容一致。本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會(huì )召集人與出席人員的資格
1、本次股東大會(huì )的召集人
本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集。
2、出席本次股東大會(huì )的股東及委托代理人
本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行。根據核查現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )股東的簽名及授權委托書(shū)，現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )有表決權的股東及委托代理人2名，代表股份102,038,680股，占公司股份總數的29.5251%；根據深圳證券信息有限公司提供的數據，參加本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票有表決權的股東3名，代表股份 13,958,100股，占公司股份總數的4.0388%。
3、出席本次股東大會(huì )的其他人員
公司的部分董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的本所律師。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì )召集人資格、出席人員資格均符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果
（一）表決程序
本次股東大會(huì )就會(huì )議通知中列明的議案進(jìn)行了審議并以現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì )現場(chǎng)投票由當場(chǎng)推選的代表按《公司章程》和《股東大會(huì )規則》規定的程序進(jìn)行監票和計票。本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò )投票統計結果，公司合并了現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果。
本次會(huì )議沒(méi)有對會(huì )議通知中未列明的事項進(jìn)行表決；沒(méi)有否決或修改列入會(huì )議議程的提案。
（二）表決結果
1、審議通過(guò)《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，在大會(huì )表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東湘潭電化集團有限公司持有的102,002,880股股份回避表決，其持有的表決權不計入大會(huì )有效表決權股份總數。
表決結果：同意票13，993，800股，占出席會(huì )議有效表決權股數的99.9993%；
反對票100股，占出席會(huì )議有效表決權股數的0.0007 %；棄權票0股，占出席
會(huì )議有效表決權股數的0%。
其中中小投資者表決情況為：同意票13,993,800股，占出席會(huì )議中小投資
者有效表決權股數的99.9993%；反對票100股，占出席會(huì )議中小投資者有效表
決權股數的0.0007%；棄權票0股，占出席會(huì )議中小投資者有效表決權股數的0%。
2、審議通過(guò)《關(guān)于修改
<公司章程>
的議案》。
表決結果：同意票 115,996,680股，占出席會(huì )議有效表決權股數的
99.9999%；反對票100股，占出席會(huì )議有效表決權股數的 0.0001%；棄權票0
股，占出席會(huì )議有效表決權股數的 0 %。
四、結論意見(jiàn)
本所律師認為：公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會(huì )的人員資格、召集人資格均合法有效；本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果符合有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，無(wú)副本。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
湖南湘君律師事務(wù)所
律 師：夏晶滿(mǎn)
律 師：萬(wàn)敏超
二O一七年九月二十五日
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