600549:廈門(mén)鎢業(yè)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
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廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所
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法律意見(jiàn)書(shū)
（2017）閩信實(shí)律書(shū)字第0075號
致：廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司
敬啟者：
根據《中華人民共和國公司法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則（2015年修訂）》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”）等法律法規及《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司章程》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）和《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司股東大會(huì )議事規則》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )議事規則》”）之規定，福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)鎢業(yè)”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席廈門(mén)鎢業(yè)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)（簡(jiǎn)稱(chēng)“本意見(jiàn)書(shū)”）。
為出具本意見(jiàn)書(shū)，本所律師于2017年10月16日下午參加了本次股東大會(huì )，對
本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序及出席本次股東大會(huì )人員的資格進(jìn)行了審查，對本次股東大會(huì )的表決過(guò)程進(jìn)行了現場(chǎng)見(jiàn)證，審查了廈門(mén)鎢業(yè)提供的與本次股東大會(huì )有關(guān)的資料和文件，并據此出具本意見(jiàn)書(shū)。
本所律師出具本意見(jiàn)書(shū)，基于以下聲明的前提和假設：
1. 廈門(mén)鎢業(yè)應當對其向本所提供的本次股東大會(huì )會(huì )議資料及其他相關(guān)資料（包
括但不限于董事會(huì )決議、關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì )的公告和截至本次股東大會(huì )股權登記日的《股東名冊》等）的真實(shí)性、完整性和有效性負責。
2. 出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東（或股東代理人）在辦理出席會(huì )議登記手
續時(shí)向廈門(mén)鎢業(yè)出示的身份證件、營(yíng)業(yè)執照、法定代表人身份證明、授權委托書(shū)、股票賬戶(hù)卡等，其真實(shí)性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱(chēng)）及其持股數量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱(chēng)）和持股數量是否一致。
3. 按照《股東大會(huì )規則》、《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的要求，本
所律師僅對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、召集人和出席會(huì )議人員的資格及本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果發(fā)表法律意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )審議的各項議案內容及其所涉及事實(shí)的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見(jiàn)。
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4. 本所律師同意本意見(jiàn)書(shū)與本次股東大會(huì )決議等資料一并公告。
本所律師現根據《股東大會(huì )規則》第五條之規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責原則，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序
（一） 本次股東大會(huì )的召集
本次股東大會(huì )系由2017年9月29日召開(kāi)的廈門(mén)鎢業(yè)第七屆董事會(huì )第二十一次會(huì )
議作出決議召集。廈門(mén)鎢業(yè)已于2017年9月30日在《中國證券報》、《上海證券報》
和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公告了《關(guān)于召開(kāi)2017年第一次
臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（公告編號：2017-045，簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議通知”）。
上述會(huì )議通知列明了本次股東大會(huì )的時(shí)間、地點(diǎn)、股權登記日、會(huì )議召集人、會(huì )議方式、會(huì )議審議事項、出席會(huì )議對象、現場(chǎng)會(huì )議登記方法、網(wǎng)絡(luò )投票程序、聯(lián)系電話(huà)和聯(lián)系人等事項。
（二） 本次股東大會(huì )的召開(kāi)
本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于2017年10月16日14:15在廈門(mén)市思明區湖濱南路619
號16層廈門(mén)鎢業(yè)總部一號會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內容、方式與
會(huì )議通知一致。
2017年10月16日，廈門(mén)鎢業(yè)部分股東在規定的網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間通過(guò)上海證券交
易所交易系統投票平臺對本次股東大會(huì )的審議事項進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò )投票。
本次股東大會(huì )由廈門(mén)鎢業(yè)董事長(cháng)黃長(cháng)庚先生主持。本次股東大會(huì )完成了全部會(huì )議議程。
（三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序和方式符合《公
司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會(huì )召集人和出席會(huì )議人員的資格
（一） 本次股東大會(huì )的召集人
本次股東大會(huì )的召集人為廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )。
經(jīng)本所律師核查，廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )具有本次股東大會(huì )召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。
（二） 本次股東大會(huì )的出席人員
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根據會(huì )議通知，有權出席本次股東大會(huì )的人員包括：1.截止股權登記日2017年
10月9日（星期一）下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登
記在冊的廈門(mén)鎢業(yè)股東（因故不能出席會(huì )議的股東可書(shū)面委托代理人出席和參加表決，或在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加網(wǎng)絡(luò )投票）；2.廈門(mén)鎢業(yè)董事、監事和高級管理人員；3.廈門(mén)鎢業(yè)聘請的律師；4.其他人員。
經(jīng)廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )工作人員及本所律師核查，參加本次股東大會(huì )的股東及股東代理人合計 18 人（含參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東），其中出席會(huì )議有表決權的股份數為177,686,939股。
經(jīng)廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )工作人員及本所律師核查，廈門(mén)鎢業(yè)部分董事、部分監事、董事會(huì )秘書(shū)及部分高級管理人員出席了本次股東大會(huì )。
（三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集人和出席會(huì )議人員的資格
符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。
三、本次股東大會(huì )的新議案
參加本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東沒(méi)有提出新的議案。
四、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果
（一） 本次股東大會(huì )的表決程序
根據會(huì )議通知及有關(guān)規定，本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式對所議事項進(jìn)行表決，股東只能在現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票方式中選擇一種表決方式參與本次股東大會(huì )所議事項的投票表決。
根據會(huì )議通知及有關(guān)規定，本次股東大會(huì )審議了如下議案：
1.審議《關(guān)于參與投資設立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購
相關(guān)礦山企業(yè)部分股權的議案》；
2.審議《關(guān)于終止與福建稀土集團簽訂的
<股權托管協(xié)議>
的議案》；
3.審議《關(guān)于終止與潘洛鐵礦簽訂的
<股權托管協(xié)議>
的議案》。 經(jīng)本所律師核查，前述議案和相關(guān)事項，均已經(jīng)在會(huì )議通知和相關(guān)公告中列明，議案內容已充分披露且在審議時(shí)沒(méi)有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性變更，符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 （二） 本次股東大會(huì )的表決結果 FIDELITY LAWFIRM 經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的表決由股東代表、監事代表及本所律師進(jìn)行了監票和計票，并當場(chǎng)公布表決結果。出席會(huì )議的股東和股東代理人對表決結果沒(méi)有提出異議。 對于本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票情況，上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行了統計，并向廈門(mén)鎢業(yè)提供了網(wǎng)絡(luò )投票表決結果。 根據《公司章程》和《股東大會(huì )議事規則》，上述議案的表決應遵循如下規定： 1. 采用非累積投票制； 2. 應由股東大會(huì )作出普通決議，即應由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人） 所持表決權的1/2以上通過(guò)； 3. 關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責任公司 和福建省華僑實(shí)業(yè)集團有限責任公司應回避表決； 4. 對中小投資者單獨計票。 本次股東大會(huì )投票結束后，根據廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )工作人員對現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果進(jìn)行的統計及本所律師的核查，本次股東大會(huì )的表決結果如下： （1）審議通過(guò)《關(guān)于參與投資設立福建巨虹稀有金屬投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨收購相關(guān)礦山企業(yè)部分股權的議案》，表決結果如下：177,677,839股贊成，9,100股反對，0 股棄權，贊成股數占出席會(huì )議有表決權的股東所持表決權股份數的99.9948%。本項議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （2）審議通過(guò)《關(guān)于終止與福建稀土集團簽訂的
<股權托管協(xié)議>
的議案》，表決結果如下：177,672,739股贊成，14,200股反對，0股棄權，贊成股數占出席會(huì )議有表決權的股東所持表決權股份數的99.9920%。本項議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （3）審議通過(guò)《關(guān)于終止與潘洛鐵礦簽訂的
<股權托管協(xié)議>
的議案》，表決結果如下：177,673,739股贊成，13,200股反對，0股棄權，贊成股數占出席會(huì )議有表決權的股東所持表決權股份數的99.9925%。本項議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司已回避表決。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果符合《公 司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。 FIDELITY LAWFIRM 五、結論意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認為，廈門(mén)鎢業(yè)本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、會(huì )議召集人和出席會(huì )議人員的資格、表決程序和表決結果等事項符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )決議合法有效。 -------------------本頁(yè)以下無(wú)正文------------------- FIDELITY LAWFIRM ------本頁(yè)專(zhuān)為廈門(mén)鎢業(yè)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )《法律意見(jiàn)書(shū)》簽署頁(yè)------ 福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所 負責人： 經(jīng)辦律師： ____________________________ ____________________________ 中華人民共和國執業(yè)律師 中華人民共和國執業(yè)律師 2017年10月16日
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