TCL集團:中信證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目審計復核報告之核查意見(jiàn)
中信證券股份有限公司關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)
行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目
審計復核報告之核查意見(jiàn)
中國證券監督管理委員會(huì )：
中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本獨立財務(wù)顧問(wèn)”）接受TCL集團股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TCL集團”或“上市公司”）委托，擔任TCL集團發(fā)行股
份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問(wèn)。2017年
8月25日，TCL集團收到貴會(huì )出具的171606號《中國證監會(huì )行政許可申請受
理通知書(shū)》?，F接到中國證監會(huì )口頭通知，就本次交易的審計機構被中國證監會(huì )立案調查及出具復核報告的相關(guān)情況進(jìn)行補充核查。本獨立財務(wù)顧問(wèn)根據貴會(huì )的要求，對本次交易的審計機構大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大華會(huì )計師事務(wù)所”）出具的“大華核字[2017]003555號”《關(guān)于
的復核報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計復核報告”）的相關(guān)事項進(jìn)行了核查，并出具核查意見(jiàn)如下：一、審計機構被中國證監會(huì )立案調查的基本情況
根據大華會(huì )計師事務(wù)所于2017年9月出具的“大華特字[2017]003551號”
《大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于受到立案調查的情況說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“情況說(shuō)明”）》，2016年5月13日，中國證監會(huì )在新聞發(fā)布會(huì )上宣布對大華會(huì )計師事務(wù)所等6家審計、評估機構進(jìn)行立案調查。2016年5月17日及2016年5月24日，大華會(huì )計師事務(wù)所分別收到深專(zhuān)調查通字592號《調查通知書(shū)》和深專(zhuān)調查通字2016135號《調查通知書(shū)》，調查涉及貴陽(yáng)朗瑪信息技術(shù)股份有限公司2014年報審計項目（簽字會(huì )計師為郝麗江、楊倩）和誠志股份有限公司2014年報審計項目（簽字會(huì )計師王力飛、趙添波）。截至該說(shuō)明出具之日，前述立案調查正處于調查階段，尚未結案。
二、審計機構復核報告相關(guān)情況
大華會(huì )計師事務(wù)所按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》、
《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》及相關(guān)審計準則要求，依據《發(fā)行監管問(wèn)答―在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理》（2016年12月9日修訂）的規定，對本次交易的標的公司審計報告及備考審閱報告及相關(guān)資料指派與出具上述審計報告和審閱報告無(wú)關(guān)的人員，對上述審計報告和審閱報告履行必要的復核程序，并出具《審計復核報告》。根據《審計復核報告》，大華會(huì )計師事務(wù)所的復核工作過(guò)程如下：
“獨立復核合伙人、復核簽字注冊會(huì )計師組織復核工作小組，對需復核的重點(diǎn)審計程序進(jìn)行嚴格復核，組織討論形成復核計劃和復核關(guān)注重點(diǎn)事項。就審計人員是否具備獨立性、重點(diǎn)審計程序是否符合規定、審計工作底稿是否能充分支持審計結論等進(jìn)行復核，并編制復核記錄，形成復核結論及復核報告?！?
三、審計機構復核結論
根據大華會(huì )計師事務(wù)所出具的《審計復核報告》，大華會(huì )計師事務(wù)所已按照中國注冊會(huì )計師執業(yè)準則要求以及其內部管理制度要求，對為本次交易出具的審計報告及審閱報告履行了復核程序。經(jīng)復核，復核小組確認：
（一）審計程序符合有關(guān)規定的要求。
（二）簽字人員具備相應的資格條件。
簽字注冊會(huì )計師執業(yè)記錄良好，未曾受到行業(yè)協(xié)會(huì )及有關(guān)行政主管部門(mén)處罰，其持有的注冊會(huì )計師證書(shū)合法有效，具有獨立性。
（三）審計/審閱意見(jiàn)恰當。
四、本次交易相關(guān)審計文件的效力
根據大華會(huì )計師事務(wù)所持有的《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執照》（統一社會(huì )信用代碼：911101085906760500）、《會(huì )計師事務(wù)所執業(yè)證書(shū)》（會(huì )計師事務(wù)所編號：11010148）、《會(huì )計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》（證書(shū)序號：000191）及大華會(huì )計師事務(wù)所出具的《情況說(shuō)明》，“本所參與TCL集團股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目的簽字注冊會(huì )計師及項目負責人為李秉心、張媛媛，上述立案調查事項涉及簽字注冊會(huì )計師及項目負責人員均未參與本次重組相關(guān)的審計工作，本次重組項目的簽字注冊會(huì )計師、項目負責人員及復核報告簽字人員也均未參與上述立案調查事項涉及項目。
截至本說(shuō)明出具之日，上述立案調查事項正處于調查階段，尚未結案。按照中國證監會(huì )現行規定，立案調查期間不影響本所正常從事證券、期貨相關(guān)的審計業(yè)務(wù)工作，本所已在會(huì )項目和新承接項目將照常進(jìn)行。本所未受到監管部門(mén)的行政處罰或監管措施，上述立案調查事項不會(huì )對本所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格造成影響，對本次重組不構成影響?！?
按照《上市公司監管法律法規常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》中關(guān)于“中介機構被立案調查是否影響上市公司并購重組行政許可的受理”的解答，審計機構被立案調查的，不會(huì )影響中國證監會(huì )受理其出具的財務(wù)報告等文件，但在審核中將重點(diǎn)關(guān)注其誠信信息及執業(yè)狀況。大華會(huì )計師事務(wù)所已按照內部管理制度要求對本次交易所涉及的、由其出具的審計報告、審閱報告履行了復核程序并出具了《審計復核報告》，確認審計程序符合有關(guān)規定的要求、簽字人員具備相應的資格條件、審計/審閱意見(jiàn)恰當。
五、核查結論
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為，根據大華會(huì )計師事務(wù)所出具的《情況說(shuō)明》，本次交易審計的簽字注冊會(huì )計師均未參與被立案調查項目的審計工作。大華會(huì )計師事務(wù)所已按照內部管理制度要求對本次交易所涉及的、由其出具的審計報告、審閱報告履行了復核程序并出具了《審計復核報告》，確認審計程序符合有關(guān)規定的要求、簽字人員具備相應的資格條件、審計/審閱意見(jiàn)恰當。大華會(huì )計師事務(wù)所具備作為本次交易審計機構的審計資格，為本次交易出具的相關(guān)審計文件具有法律效力。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于TCL集團股份有限公司發(fā)行股
份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目審計復核報告之核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
項目主辦人：_________________ _________________
莊小璐 黃彪
中信證券股份有限公司
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