拓邦股份:2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
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2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
二�一七年九月
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2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳拓邦股份有限公司(貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受貴公司的委托，指派崔宏川律師、鐘碧茜律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席貴公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次臨時(shí)股東大會(huì )”），對本次臨時(shí)股東大會(huì )召集與召開(kāi)的程序、出席會(huì )議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進(jìn)行現場(chǎng)見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師見(jiàn)證本次臨時(shí)股東大會(huì )并審查了貴公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第五屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議決議；
（二）公司第五屆監事會(huì )第二十二次會(huì )議決議；
（三）2017年 8月 22日刊登于《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)
法律意見(jiàn)書(shū)
（www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議決議公告》、《關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》；
（四）2017年 8月 22日刊登于《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《第五屆監事會(huì )第二十二次會(huì )議決議公告》；
（五）本次臨時(shí)股東大會(huì )股東到會(huì )登記記錄及憑證；
（六）本次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議文件。
本所律師得到公司的如下保證，公司已經(jīng)提供和披露了本所律師認為為出具本法律意見(jiàn)書(shū)必需的文件和全部事實(shí)情況，公司所提供的全部文件和說(shuō)明（包括書(shū)面及口頭）均是真實(shí)的、準確的、完整的，所提供的文件副本或復印件與正本或原件一致。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人資格及會(huì )議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定發(fā)表意見(jiàn)，不對本次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見(jiàn)：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序
本次臨時(shí)股東大會(huì )由貴公司董事會(huì )召集。貴公司董事會(huì )于2017年8月22
日在指定的媒體《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》，貴公司董事會(huì )在本次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)十五日前已將本次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議基本情況（會(huì )議召集人、召開(kāi)時(shí)間、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議召開(kāi)方式、股權登記日、會(huì )議出席對象）、會(huì )議擬審議事項、參加現場(chǎng)會(huì )議的登記方法、參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東的身份認證與投票程序、其他事項予以公告。
法律意見(jiàn)書(shū)
本次臨時(shí)股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式?，F場(chǎng)會(huì )議于2017年9月8日下午2點(diǎn)30分在深圳市寶安區石巖鎮塘頭大道拓邦工業(yè)園公司會(huì )議室召開(kāi)。網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間為2017年9月7日―2017年9月8日。其中：通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2017年 9月 8 日上午9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00； 通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為：2017年9月 7日15:00至 2017年9月 8日 15:00 期間的任意時(shí)間。經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì )議內容與公告內容一致。
綜上所述，本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)的方式符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的相關(guān)規定。
二、本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集人資格與出席會(huì )議人員的資格
本次臨時(shí)股東大會(huì )由貴公司董事會(huì )召集，由董事長(cháng)武永強先生主持。
貴公司參加本次臨時(shí)股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的股東（或其代理人）共計21人、代表股份207,513,941股、占公司有表決權總股數的30.5075%（本法律意見(jiàn)書(shū)中保留四位小數，若有尾差為四舍五入原因）。
其中，貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì )出席現場(chǎng)會(huì )議有效表決的股東及股東代理人共計8人，代表股份183,888,264股，占公司有表決權股份總數的27.0342%。其中通過(guò)現場(chǎng)投票的中小股東1人，代表股份31,600股，占公司股份總數0.0046%。 根據貴公司通過(guò)深圳證券信息有限公司投票系統取得的《拓邦股份2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結果統計表》，貴公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共13名，所持有的表決股份總數為23,625,677股，占貴公司有表決權股份總數3.4733%。參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行認證。出席會(huì ) 法律意見(jiàn)書(shū)
議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）共計14人，所持有的表決權總數為23,657,277股，占貴公司有表決權股份總數的3.4780%
貴公司部分董事、監事、高級管理人員及本所經(jīng)辦律師出席了現場(chǎng)會(huì )議。
經(jīng)核查，上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì )的股東及股東代理人手續齊全，代表股份有效，召集人和出席會(huì )議人員的資格符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關(guān)規定，均合法有效。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì )的表決程序和表決結果
本次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了以下議案：
1. 會(huì )議以累積投票制的表決方式審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì )換屆選舉非獨立董
事的議案》；
1.1 選舉武永強先生為第六屆董事會(huì )非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
1.2 選舉紀樹(shù)海先生為第六屆董事會(huì )非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
法律意見(jiàn)書(shū)
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
1.3 選舉彭干泉先生為第六屆董事會(huì )非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
1.4 選舉武航先生為第六屆董事會(huì )非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
2. 會(huì )議以累積投票制的表決方式審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì )換屆選舉獨立董事
的議案》；
2.1 選舉郝世明先生為第六屆董事會(huì )獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
2.2 選舉華秀萍女士為第六屆董事會(huì )獨立董事；
法律意見(jiàn)書(shū)
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
2.3 選舉施云先生為第六屆董事會(huì )獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
3. 會(huì )議以累積投票制的表決方式審議通過(guò)《關(guān)于監事會(huì )換屆選舉的議案》；
3.1 選舉戴惠娟女士為第六屆監事會(huì )監事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
3.2 選舉康渭泉先生為第六屆監事會(huì )監事；
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%。
法律意見(jiàn)書(shū)
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
4. 會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于續聘瑞華會(huì )計師事務(wù)所的議案》
此項議案的表決情況：同意票207,513,941股，占出席會(huì )議股東及委托代理
人所代表有效表決權股份的100%；反對票0股，占出席會(huì )議股東及委托代
理人所代表有效表決權股份的0.0000%；棄權票0股，占出席會(huì )議股東及委
托代理人所代表有效表決權股份的0.0000%。
出席會(huì )議的中小股東的表決情況為：同意23,657,277股，占出席會(huì )議中小股
東所持股份的100%；反對0股，占出席會(huì )議中小股東所持股份的0.0000%；
棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會(huì )議中小股東所持股份
的0.0000%。
此項議案的表決結果：表決通過(guò)。
經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì )審議的事項與公告通知中所列明的事項相符，不存在對公告中未列明的事項進(jìn)行審議表決的情形。
經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì )以現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行表決?，F場(chǎng)會(huì )議選舉了兩名股東代表和一名監事進(jìn)行計票和監票，現場(chǎng)會(huì )議表決票當場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò )投票表決結果合并統計確定最終表決結果后，予以公布。
經(jīng)核查，本次臨時(shí)股東大會(huì )的會(huì )議記錄已由出席會(huì )議的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)和會(huì )議主持人簽署，會(huì )議決議已由出席會(huì )議的董事簽署。
綜上所述，本次臨時(shí)股東大會(huì )的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定，表決結果合法有效。
四、結論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為：貴公司本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集與召開(kāi)程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時(shí)股東大會(huì )的會(huì )議召集人 法律意見(jiàn)書(shū)
和出席會(huì )議人員的資格以及表決程序和表決結果合法有效。
本法律意見(jiàn)一式四份。
【以下無(wú)正文】
法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳拓邦股份有限公司2017年
第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴(lài)繼紅 鐘碧茜
經(jīng)辦律師：
崔宏川
2017年 9月11日
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