002012:凱恩股份許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函
關(guān)于對浙江凱恩特種材料股份有限公司的
重組問(wèn)詢(xún)函
中小板重組問(wèn)詢(xún)函（需行政許可）【2017】第 55號
浙江凱恩特種材料股份有限公司董事會(huì )：
2017年9月28日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“預案”），你公司擬以支付現金及股份方式購買(mǎi)黃延新、黃國文等19名股東合計持有的深圳市卓能新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓能新能源”）97.8573%股權。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：1、預案披露，本次交易完成后，如不考慮配套融資的影響，凱恩集團持有上市公司股份比例為 13.10%，黃延新、黃國文分別持有6.89%、5.65%。黃延新、黃國文通過(guò)本次交易取得的上市公司全部股份對應的表決權將全部委托給你公司控股股東凱恩集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱恩集團”）行使。凱恩集團及其實(shí)際控制人蔡陽(yáng)已出具承諾函，承諾自本次交易完成之日起60個(gè)月內不會(huì )主動(dòng)放棄上市公司的控制權。黃延新、黃國文已分別出具承諾函，承諾本次交易完成之日起60個(gè)月內及未來(lái)的任何時(shí)點(diǎn)，不通過(guò)任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權，行使表決權時(shí)不采取一致行動(dòng)。請補充披露以下事項：
（1）請詳細披露蔡陽(yáng)“不會(huì )主動(dòng)放棄上市公司的控制權”、黃延新、黃國文“不通過(guò)任何途徑謀求對上市公司單獨或聯(lián)合的控制權”的具體措施。
（2）補充披露交易完成后董事會(huì )席位安排、高管人員安排及其穩定性等方面，并分析說(shuō)明在上述非股權方面蔡陽(yáng)是否具有對你公司的控制權。
（3）請根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，逐條核查并補充披露交易對手之間是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系，如是，請合并計算其所持有上市公司股份并核實(shí)是否將導致公司控制權發(fā)生變更。
（4）凱恩集團與黃延新、黃國文簽署的《表決權委托協(xié)議》是否為不可撤銷(xiāo)協(xié)議，是否為獨斷性委托；以及如發(fā)生單方面違反協(xié)議情形的處理措施及是否將導致公司控制權發(fā)生變更或不穩定。
（5）請結合上述問(wèn)題，分析說(shuō)明本次交易前后蔡陽(yáng)對你公司的控制權的穩定性以及相關(guān)穩定措施是否可行、可靠，是否不存在變更等風(fēng)險，本次交易是否存在規避“重組上市”的情形。
（6）請獨立財務(wù)顧問(wèn)針對上述事項逐一核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)。
2、請在預案中補充披露以下關(guān)于業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)補償以及業(yè)績(jì)獎勵的內容：
（1）預案披露，卓能新能源承諾在業(yè)績(jì)承諾期限內各會(huì )計年度實(shí)際實(shí)現的經(jīng)審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別不低于人民幣 1.4 億元（2017年度）、人民幣2億元（2018年度）、人民幣2.4億元（2019年度）、人民幣2.8億元（2020年度）。請結合卓能新能源的市場(chǎng)占有率、業(yè)
績(jì)增長(cháng)的可持續性、市場(chǎng)競爭情況等數據補充披露業(yè)績(jì)承諾的具體依據、主要參數及其依據、合理性及可實(shí)現性，請說(shuō)明業(yè)績(jì)承諾是否與收益法預估值的凈利潤值一致（如否，請補充披露差異狀況、解釋差異原因及合理性）。
（2）請補充披露業(yè)績(jì)補償方對業(yè)績(jì)補償的分攤比例，并說(shuō)明當業(yè)績(jì)承諾期限屆滿(mǎn)后若出現交易對方需要進(jìn)行補償的情形時(shí)，各交易對方是否具有完成業(yè)績(jì)補償承諾的履約能力。
（3）請補充披露確保各交易對方完成補償義務(wù)所采取的保障措施及其充分性。
（4）請根據證監會(huì )《關(guān)于并購重組業(yè)績(jì)獎勵有關(guān)問(wèn)題與解答》的規定，補充披露設置業(yè)績(jì)獎勵的原因、依據及合規性，相關(guān)會(huì )計處理及對公司可能造成的影響。
（5）請獨立財務(wù)顧問(wèn)對上述事項，以及本次交易業(yè)績(jì)補償方案和保障措施的合規性和可行性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
3、2017年2月18日，你公司披露與卓能新能源簽署了《股票認
購合同》，公司認購卓能新能源定向發(fā)行的股份2,307,693 股，總出
資額為 4,500萬(wàn)元，占卓能新能源發(fā)行完成后總股本的比例為
2.1427%。當日公告披露，卓能新能源2015 年、2016 年上半年歸屬
于掛牌公司股東的凈利潤分別為4,318.52萬(wàn)元（經(jīng)審計）、4,444.23
萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。而預案披露卓能新能源2015 年、2016 年的未經(jīng)
審計的凈利潤為3,781.41萬(wàn)元、3,686.28萬(wàn)元，卓能新能源將按照
上市公司相同的會(huì )計制度和會(huì )計政策調整編制財務(wù)報告，并由上市公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構進(jìn)行審計。請補充披露以下事項：
（1）卓能新能源與你公司會(huì )計制度和會(huì )計政策的具體差異情況。
（2）2017年2月你公司認購卓能新能源股份的價(jià)格與本次購買(mǎi)
卓能新能源股份的價(jià)格之間存在差異的原因。
（3）卓能新能源2016年上半年及下半年業(yè)績(jì)波動(dòng)的具體原因。
（4）請本次重組審計機構核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)。
4、預案披露，卓能新能源2016年實(shí)現凈利潤3,686.28萬(wàn)元，
而2017年上半年實(shí)現凈利潤4,155.82萬(wàn)元，請結合其歷史業(yè)績(jì)情況、
業(yè)務(wù)發(fā)展情況、核心競爭力、在手訂單、客戶(hù)可持續性等補充披露卓能新能源2017年上半年業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)的具體原因。
5、卓能新能源子公司廣西卓能新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣西卓能”）2015年實(shí)現凈利潤10.60萬(wàn)元，2016年虧損1,560.60萬(wàn)元，而2017年上半年實(shí)現盈利1,445.86萬(wàn)元，請結合市場(chǎng)需求變化、客戶(hù)開(kāi)發(fā)等補充披露廣西卓能業(yè)績(jì)波動(dòng)的具體原因。
6、2015年10月8日，經(jīng)評估，卓能新能源于評估基準日2015
年7月31日的凈資產(chǎn)賬面值11,689.37萬(wàn)元，評估值12,497.35萬(wàn)元，
而本次預估值的區間約為人民幣224,800萬(wàn)元至278,200萬(wàn)元，兩次
評估結果差異較大，公司披露主要是本次預評估對于長(cháng)期股權投資（即廣西卓能和深圳市拓思創(chuàng )新科技有限公司的股東全部權益價(jià)值）采用收益法預評估所致，請結合廣西卓能和深圳市拓思創(chuàng )新科技有限公司兩家公司的核心競爭能力、業(yè)務(wù)模式的可持續性、業(yè)績(jì)的穩定性等補充披露兩次評估結果差異較大的具體原因；并請結合前次評估值、標的公司股權歷史交易價(jià)格、標的公司現有市值等方面，分析說(shuō)明本次交易價(jià)格是否公允、合理。
7、根據未經(jīng)審計財務(wù)數據，截至2015年末、2016年末和2017
年上半年末，卓能新能源的應收賬款賬面余額分別為18,916.48萬(wàn)元、
31,515.73 萬(wàn)元和 54,269.00 萬(wàn)元，占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為
22.14%、30.75%和 81.27%，存在應收賬款回收的風(fēng)險。請補充披露
報告期內卓能新能源應收賬款前五名公司的明細、對應信用政策、應收賬款回收情況及計提的壞賬準備的情況。請對比同行業(yè)公司的應收賬款計提政策，補充披露卓能新能源壞賬準備計提政策的合理性，并請你公司獨立財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見(jiàn)。
8、根據預案，卓能新能源2015年末、2016年末和2017年6月
30日的資產(chǎn)負債率分別為80%、84%、76%（未經(jīng)審計），請結合同行
業(yè)情況分析補充披露卓能新能源資產(chǎn)負債率的合理性、償債能力及對上市公司的影響。
9、預案披露，本次交易擬募集配套資金 17.02 億元，用于支付
本次交易現金對價(jià)、中介機構費用以及標的公司廣西卓能50億安時(shí)
鋰離子動(dòng)力電池及10萬(wàn)套新能源車(chē)電源系統產(chǎn)業(yè)化項目（一期）三
標段、四標段及配套設施建設項目。請你公司補充披露本次交易業(yè)績(jì)承諾是否包含募集配套資金投入帶來(lái)的收益，并請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
10、你公司目前的主要業(yè)務(wù)為特種紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，而卓能新能源的主營(yíng)業(yè)務(wù)為三元鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，請補充披露重組完成后你公司擬采取的對現有業(yè)務(wù)及標的業(yè)務(wù)的整合措施及人員、資金等資源的安排及后續安排是否有優(yōu)先性或傾向性；卓能新能源是否與你公司現有業(yè)務(wù)存在顯著(zhù)協(xié)調性，如無(wú)顯著(zhù)協(xié)調性請補充披露你公司本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施。
11、請補充披露本次交易完成后，卓能新能源的經(jīng)營(yíng)管理人員安排及其對標的公司、上市公司的影響，以及你公司對標的公司的控制措施、爭議解決機制及相關(guān)措施、機制的有效性等。
12、預案披露，本次交易尚需獲得卓能新能源股東大會(huì )的批準及需取得全國股轉公司的同意其終止掛牌事項，請補充披露截至目前上述事項的進(jìn)展情況及后續安排。
13、根據公司停牌期間披露的公告，本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)初步確定為卓能新能源和青島乾運高科新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青島乾運”）的控股權，9月16日，你公司披露未能與青島乾運相關(guān)股東就交易方案達成一致意見(jiàn)，所以公司不再將青島乾運作為本次重大資產(chǎn)重組的標的公司，請補充披露以下事項：
（1）請補充披露發(fā)生上述變化的具體原因、具體決策過(guò)程，包括決策參與人、決策時(shí)間、決策內容等，你公司是否在知悉情況變化后及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并補充披露你公司董事、監事、高級管理人員在決策過(guò)程中是否勤勉盡責及合理謹慎。
（2）請補充披露獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評估機構在你公司停牌期間開(kāi)展工作的相關(guān)情況。
（3）截至目前，你公司支付給對方的履約保證金的回收情況。
（4）你公司認為應予說(shuō)明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書(shū)面說(shuō)明，并在2017年10月18日前
將有關(guān)說(shuō)明材料對外披露并報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2017年10月12日
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