江蘇索普2016年年度股東大會(huì )之法律意見(jiàn)書(shū)
江蘇江成律師事務(wù)所
關(guān)于
江蘇索普化工股份有限公司
2016 年年度股東大會(huì )
之
法律意見(jiàn)書(shū)
蘇成律證字[2017]索普第002號
致：江蘇索普化工股份有限公司
江蘇江成律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國證券監督管理委員會(huì )公告〔2016〕22號公告公布的《上市公司股東大會(huì )規則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）等中華人民共和國相關(guān)法律、法規、規章等規范性文件及《江蘇索普化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等內部規章制度的有關(guān)規定，接受江蘇索普化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇索普”）的委托，指派孫亮律師、孫明律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)辦律師”）出席江蘇索普于2017年5月23日召開(kāi)的“2016年年度股東大會(huì )”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），對本次股東大會(huì )召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格以及會(huì )議表決程序和表決結果進(jìn)行審核和法律見(jiàn)證，并就本次股東大會(huì )相關(guān)事項出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
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為了出具本法律意見(jiàn)書(shū)，經(jīng)辦律師審查了江蘇索普提供的有關(guān)本次股東大會(huì )的如下文件的原件或復印件，包括但不限于：
1、《江蘇索普化工股份有限公司章程》；
2、江蘇索普董事會(huì )于2017年4月29日在《上海證券報》及
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司七屆十九次董事會(huì )議決議公 告 》（公告編號：臨2017-011）；
3、江蘇索普監事會(huì )于2017年4月29日在《上海證券報》及
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司七屆十次監事會(huì )議決議公告》（公告編號：臨2017-012）；
4、江蘇索普董事會(huì )于2017年4月29日在《上海證券報》及
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇索普化工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì )的通知》（公告編號：2017-016）；
5、江蘇索普于2017年5月6日刊登在《上海證券報》及上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《江蘇索普化工股份有限公司2016年年度股東大會(huì )會(huì )議材料》；
6、江蘇索普本次股東大會(huì )股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東的到會(huì )登記記錄及憑證資料；
7、江蘇索普本次股東大會(huì )議案等會(huì )議文件。
江蘇索普向本所承諾：江蘇索普向本所提供的文件、數據等資料（包括但不限于有關(guān)主體的居民身份證、股東賬戶(hù)卡、有效 第2頁(yè)共12頁(yè)
持股憑證、授權委托書(shū)、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、組織機構代碼證等）及所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，資料上的簽名及/或印章均是真實(shí)的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，經(jīng)辦律師僅對江蘇索普本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規、《股東大會(huì )規則》以及《公司章程》的有關(guān)規定，出席會(huì )議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)；不對本次股東大會(huì )審議的議案內容以及這些議案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)，亦不對有關(guān)會(huì )計、審計和資產(chǎn)評估等非法律專(zhuān)業(yè)事項或非法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。
基于上述，本所及經(jīng)辦律師依據《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解及對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對江蘇索普提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，對江蘇索普本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見(jiàn)：
一、本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
（一）、本次股東大會(huì )的召集
1、根據2017年4月27日召開(kāi)的江蘇索普化工股份有限公司
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七屆十九次董事會(huì )議決議，江蘇索普董事會(huì )決定召開(kāi)本次股東大會(huì )。
2、江蘇索普董事會(huì )于2017年4月29日在《上海證券報》及
上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登了《江蘇索普化工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì )的通知》，距2017年5月23日召開(kāi)本次股東大會(huì )，提前通知時(shí)間符合規定要求。
3、前述公告列明了本次股東大會(huì )的召集人、投票方式、召開(kāi)日期、時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì )議審議事項、投票注意事項、會(huì )議出席對象、股權登記日、會(huì )議登記方法、會(huì )議聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話(huà)。
經(jīng)辦律師認為，江蘇索普本次股東大會(huì )的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，合法有效。
（二）、本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式 1、本次現場(chǎng)會(huì )議于2017年5月23日（星期二）14:30在江蘇省鎮江市諫壁鎮越河街 50 號江蘇索普化工股份有限公司二樓第一會(huì )議室如期召開(kāi)。
2、江蘇索普董事會(huì )根據中國證監會(huì )發(fā)布的有關(guān)規定以網(wǎng)絡(luò )投票方式為股東參加本次股東大會(huì )提供便利，本次網(wǎng)絡(luò )投票系統為上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統。采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為：2017年5月23日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為：2017年 5月 23 日（星期二）9:15-15:00。
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3、涉及融資融券、轉融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則(2015年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”)等有關(guān)規定執行。
4、本次股東大會(huì )由江蘇索普董事長(cháng)凌榮春先生主持，就會(huì )議通知中所列議案進(jìn)行了審議。董事會(huì )秘書(shū)負責當場(chǎng)對本次股東大會(huì )作記錄。會(huì )議記錄由出席本次股東大會(huì )的董事簽名。
5、本次股東大會(huì )不存在對召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知中未列明的事項進(jìn)行表決的情形。
經(jīng)辦律師認為，江蘇索普本次股東大會(huì )召開(kāi)的實(shí)際日期、時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì )議內容與公告所告知的內容一致，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，合法有效。
二、出席本次股東大會(huì )人員及會(huì )議召集人資格
（一）、經(jīng)經(jīng)辦律師核查，現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )及通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股東及股東委托代理人共計 10名，代表江蘇索普有表決權的股份共計131,364,167 股，占江蘇索普有表決權股份總數的42.8702%。
經(jīng)辦律師對本次股東大會(huì )股權登記日的股東名冊、現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )的法人股東的持股證明、法定代表人身份證明書(shū)及/或授權委托書(shū)、身份證明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認均為截至2017年5月17日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席本次股東大會(huì )登記手續的江蘇 第5頁(yè)共12頁(yè)
索普股東。股東均持有相關(guān)持股證明，股東委托代理人持有書(shū)面授權委托書(shū)。
（二）、經(jīng)經(jīng)辦律師核查，除股東及股東委托代理人出席本次股東大會(huì )外，江蘇索普部分董事、監事，董事會(huì )秘書(shū)及經(jīng)辦律師出席了本次股東大會(huì )，江蘇索普部分高級管理人員列席了本次股東大會(huì )。
（三）、本次股東大會(huì )由江蘇索普董事會(huì )召集，其作為本次股東大會(huì )召集人的資格合法有效。
經(jīng)辦律師認為，出席、列席本次股東大會(huì )的人員和所提交的證明文件及本次股東大會(huì )召集人的資格均符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，合法有效。
三、本次股東大會(huì )的表決程序
（一）、本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式對本次股東大會(huì )議案進(jìn)行了表決。
（二）、本次股東大會(huì )對議案進(jìn)行表決投票時(shí)，按《公司法》、《股東大會(huì )規則》等相關(guān)法律、法規、規范性文件以及《公司章程》等規定由本次股東大會(huì )推舉的與審議事項沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的兩名股東代表、一名監事會(huì )成員與經(jīng)辦律師共同負責計票、監票。
（三）、本次股東大會(huì )投票表決后，江蘇索普匯總統計了本次股東大會(huì )的現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票表決結果，并在會(huì )議現場(chǎng)公布了投票結果。
經(jīng)辦律師認為，江蘇索普本次股東大會(huì )的表決程序符合《公 第6頁(yè)共12頁(yè)
司法》、《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，合法有效。
四、本次股東大會(huì )的表決結果
經(jīng)經(jīng)辦律師見(jiàn)證，出席會(huì )議的股東及股東委托代理人以現場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò )投票方式對列入會(huì )議通知中的議案（均為非累積投票議案）逐項進(jìn)行了審議，經(jīng)合并統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，本次股東大會(huì )審議議案的具體表決情況為：
議案一、公司2016年度董事會(huì )工作報告
表決結果：
同意的股份數合計為131,364,167股,反對的股份數合計為0
股,棄權的股份數合計為0股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )
股東所持有表決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
議案二、公司2016年度監事會(huì )工作報告
表決結果：
同意的股份數合計為131,364,167股,反對的股份數合計為0
股,棄權的股份數合計為0股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )
股東所持有表決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
議案三、公司2016年度財務(wù)決算報告
表決結果：
同意的股份數合計為131,364,167股,反對的股份數合計為0
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股,棄權的股份數合計為0股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )
股東所持有表決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
議案四、公司2016年度利潤分配預案
表決結果：
同意的股份數合計為 131,356,167 股,反對的股份數合計為
8,000股,棄權的股份數合計為0股。同意的股份數占參加本次股
東大會(huì )股東所持有表決權股份總數的 99.9939%,反對的股份數占
參加本次股東大會(huì )股東所持有表決權股份總數的0.0061%。
其中，中小投資者的表決結果：同意2,621,167股，反對8,000
股，棄權0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股東所持有表
決權股份總數的 99.6957%,反對的股份數占參加本次股東大會(huì )股
東所持有表決權股份總數的0.3043%。
本議案獲得通過(guò)。
議案五、關(guān)于2017年繼續執行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案
表決結果：
同意的股份數合計為2,629,167股,反對的股份數合計為0股,
棄權的股份數合計為0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股
東所持有表決權股份總數的100%。
其中，中小投資者的表決結果：同意 2,629,167 股，反對 0
股，棄權0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股東所持有表
決權股份總數的100%。
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本議案獲得通過(guò)。
議案六、公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預測的議案
表決結果：
同意的股份數合計為2,629,167股,反對的股份數合計為0股,
棄權的股份數合計為0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股
東所持有表決權股份總數的100%。
其中，中小投資者的表決結果：同意 2,629,167 股，反對 0
股，棄權0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股東所持有表
決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
議案七、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
表決結果：
同意的股份數合計為2,629,167股,反對的股份數合計為0股,
棄權的股份數合計為0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股
東所持有表決權股份總數的100%。
其中，中小投資者的表決結果：同意 2,629,167 股，反對 0
股，棄權0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股東所持有表
決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
議案八、關(guān)于修改《公司章程》的議案
表決結果：
同意的股份數合計為131,364,167股,反對的股份數合計為0
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股,棄權的股份數合計為0股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )
股東所持有表決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
議案九、關(guān)于續聘公司2017年度審計機構的議案
表決結果：
同意的股份數合計為131,364,167股,反對的股份數合計為0
股,棄權的股份數合計為0股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )
股東所持有表決權股份總數的100%。
其中，中小投資者的表決結果：同意 2,629,167 股，反對 0
股，棄權0 股。同意的股份數占參加本次股東大會(huì )股東所持有表
決權股份總數的100%。
本議案獲得通過(guò)。
上述議案中：關(guān)聯(lián)股東“江蘇索普（集團）有限公司”對議案五、議案六、議案七回避表決。
本次股東大會(huì )對上述議案逐項予以投票表決，當場(chǎng)公布表決結果，沒(méi)有對公告未列明的事項進(jìn)行表決；各項議案通過(guò)的票數符合《公司法》和《公司章程》中規定的最低票數要求。
根據現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票表決合并統計后的表決結果，本次股東大會(huì )所審議的提案全部獲得通過(guò)，出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東委托代理人對表決結果沒(méi)有提出異議。
經(jīng)辦律師認為，本次股東大會(huì )的表決結果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等法律、法規、 第10頁(yè)共12頁(yè)
規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，表決結果合法有效。
五、結論意見(jiàn)
綜上所述，經(jīng)辦律師認為，江蘇索普2016年年度股東大會(huì )的
召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì )的人員以及本次股東大會(huì )的召集人的主體資格、本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定，本次股東大會(huì )通過(guò)的決議合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅就江蘇索普本次股東大會(huì )所涉及的上述法律事項而出具，而并未涉及其他法律事項。本所同意依法對本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔責任。本所同意江蘇索普按照有關(guān)規定將本法律意見(jiàn)書(shū)呈送上海證券交易所并予以公告。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供江蘇索普為本次股東大會(huì )之目的而使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用于任何其他目的。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份，經(jīng)本所蓋章、本所負責人及經(jīng)辦律師簽名后生效，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文，下頁(yè)為本法律意見(jiàn)書(shū)的簽名蓋章頁(yè)）
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