600746:江蘇索普七屆十九次董事會(huì )議決議公告
股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 1 / 4 江蘇索普化工股份有限公司 七屆十九次董事會(huì )議決議公告 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。 一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況 1、 江蘇索普化工股份有限公司七屆十九次董事會(huì )議于 2017 年 4 月 13 日以郵件、 電話(huà)、書(shū)面等形式發(fā)出會(huì )議通知， 2017 年 4 月 27 日在公司二樓會(huì )議室以現場(chǎng)表決方式 召開(kāi)。 2、 會(huì )議應到董事 7 人，實(shí)到董事 7 人。公司 3 名監事和 3 名高級管理人員列席了 會(huì )議。 3、 會(huì )議由董事長(cháng)凌榮春先生主持。 會(huì )議的召集、召開(kāi)、人員到會(huì )情況符合《公司 法》和《公司章程》的有關(guān)規定。 二、董事會(huì )會(huì )議審議情況 經(jīng)與會(huì )董事認真討論、審議， 表決通過(guò)了以下十四項議案： 1、 審議通過(guò)《 公司 2016 年度董事會(huì )工作報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 2、 審議通過(guò)《 公司 2016 年年度報告》全文及摘要； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專(zhuān)區相關(guān)公告，以及上海證券報披露的《公司 2016 年年度報 告摘要》。 3、 審議通過(guò)《公司 2017 年一季度報告》全文及正文； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專(zhuān)區相關(guān)公告，以及上海證券報披露的《公司 2017 年一季度 報告正文》。 4、 審議通過(guò)《 公司 2016 年度內部控制自我評價(jià)報告》； 股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 2 / 4 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專(zhuān)區《公司 2016 年度內部控制自我評價(jià)報告》。 5、 審議通過(guò)公司《 2016 年度財務(wù)決算報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 6、 審議通過(guò)公司《 2016 年度利潤分配預案》； 經(jīng)天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2016 年年初未分配利潤 12,095,839.03 元， 2016 年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤 21,782,663.50 元，提取 盈余公積金 2,178,266.35 元后，報告期末公司可分配利潤 31,700,236.18 元，每股公積金 0.2 元。 依據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā) [2012]37 號）、《上市公司監管指引第 3 號――上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告[2013]43 號），以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的相關(guān)規定，結合本公司《公司 章程》中的利潤分配政策，以及自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平及資金需求等因素，董事會(huì )一 致同意以 2016 年末總股本 306,421,452 股為基數，每 10 股派發(fā)現金股利 0.35 元（含稅）， 共計分配現金股利 10,724,750.82 元，占公司年度凈利潤的 49.23%，剩余未分配利潤轉 入下次分配。 獨立董事發(fā)表了同意該利潤分配方案的獨立意見(jiàn)。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 此預案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 7、 審議通過(guò)《關(guān)于 2017 年繼續執行�關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議�的議案》； 董事會(huì )同意繼續執行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，并將協(xié)議有效期從 2017 年 5 月 12 日 延長(cháng)至 2018 年 5 月 12 日。 關(guān)聯(lián)董事凌榮春、 胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨立董事事前進(jìn)行了審 核認可，并發(fā)表了同意本議案的獨立意見(jiàn)，認為： 鑒于該協(xié)議涉及的交易內容沒(méi)有發(fā)生 實(shí)質(zhì)性或重大變化，公司 2017 年擬繼續執行該協(xié)議是滿(mǎn)足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，該協(xié) 議不存在其他與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 表決結果： 3 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 3 / 4 此議案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 8、 審議通過(guò)《 公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預測的議案》； 關(guān)聯(lián)董事凌榮春、 胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨立董事事前進(jìn)行了審 核認可，并發(fā)表了同意本議案的獨立意見(jiàn)，認為： 該項議案涉及的關(guān)聯(lián)交易均為滿(mǎn)足公 司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，是建立在公平合理的基礎之上的，交易定價(jià)以市場(chǎng)價(jià)格或政府指 導價(jià)為原則，按月結算，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與關(guān)聯(lián)方簽 定的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（索普集團） 和《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》（東普科技），交 易數額與生產(chǎn)裝置的產(chǎn)能和規?；疚呛?。 表決結果： 3 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)公司在上交所上市 公司專(zhuān)區，以及《上海證券報》披露的《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預測公告》。此議 案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 9、 審議通過(guò)《出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》； 經(jīng)過(guò)與公司控股股東――江蘇索普（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“索普集團”）協(xié) 商，董事會(huì )議審議通過(guò)，同意公司與索普集團簽訂《氯堿生產(chǎn)裝置及配套設備轉讓協(xié)議》， 將公司的氯堿生產(chǎn)裝置及配套設備以評估值――人民幣 7,400.17 萬(wàn)元（不含增值稅）的 價(jià)格出售給索普集團，索普集團分期支付交易價(jià)款。 關(guān)聯(lián)董事凌榮春、胡宗貴、范立明、邵守言回避表決。 3 名獨立董事事前進(jìn)行了審 核認可，并發(fā)表了同意本議案的獨立意見(jiàn)，認為：該交易有利于減少公司的經(jīng)營(yíng)損失， 同時(shí)增加了公司資產(chǎn)的流動(dòng)性，符合中小股東的利益。交易定價(jià)方式合理、公允，未損 害公司和全體股東的利益。 表決結果： 3 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)公司在上交所上市 公司專(zhuān)區，以及上海證券報披露的《出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。 此議案尚需提請公司 股東大會(huì )審議。 10、 關(guān)于修改《公司章程》的議案； 董事會(huì )一致同意根據鎮江市國資委下發(fā)的《關(guān)于將黨建工作總體要求納入企業(yè)章程 的通知》要求，修改公司章程。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 詳見(jiàn)上交所上市公司專(zhuān)區公司《關(guān)于修改公司 股票代碼： 600746 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇索普 公告編號：臨 2017-011 4 / 4 章程的公告》。 11、 審議通過(guò)《獨立董事 2016 年度述職報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專(zhuān)區公告。 12、 審議通過(guò)《審計委員會(huì ) 2016 年度履職報告》； 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 詳見(jiàn)上交所上市公司專(zhuān)區公告。 13、 審議通過(guò)《 關(guān)于續聘 2017 年度審計機構的議案》； 董事會(huì )一致同意續聘天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 擔任 2017 年度財務(wù)審計 和內部控制審計工作。關(guān)于兩項審計業(yè)務(wù)的費用問(wèn)題，提請 2016 年度股東大會(huì )授權公 司董事會(huì )根據市場(chǎng)價(jià)格與天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 另行協(xié)商確定。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 此議案尚需提請公司股東大會(huì )審議。 14、 審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司 2016 年度股東大會(huì )的議案》； 公司定于 2017 年 5 月 23 日，以現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式召開(kāi) 2016 年度股東大會(huì )，股權登記日為 2017 年 5 月 17 日。 表決結果： 7 票贊成； 0 票反對； 0 票棄權，該議案通過(guò)。 內容詳見(jiàn)上交所上市公 司專(zhuān)區，以及上海證券報披露的《 關(guān)于召開(kāi) 2016 年年度股東大會(huì )的通知》。 三、 上網(wǎng)公告附件 獨立董事關(guān)于公司對外擔保的專(zhuān)項說(shuō)明和相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。 特此公告。 江蘇索普化工股份有限公司董事會(huì ) 二�一七年四月二十七日 報備文件： （一）七屆十九次董事會(huì )議決議 （二）經(jīng)董事簽字的會(huì )議記錄
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