尖峰集團九屆14次董事會(huì )決議公告
證券代碼：600668 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：尖峰集團 編號：臨2017-018
債券簡(jiǎn)稱(chēng)：13尖峰01 債券代碼：122227
債券簡(jiǎn)稱(chēng)：13尖峰02 債券代碼：122344
浙江尖峰集團股份有限公司
九屆14次董事會(huì )決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
（一）本次董事會(huì )會(huì )議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規及公司《章程》的相關(guān)規定。
（二）2017年7月26日，公司以電話(huà)、傳真、電子郵件及專(zhuān)人送達的方式
發(fā)出了本次董事會(huì )會(huì )議通知。
（三）2017年8月2日，本次董事會(huì )會(huì )議以通訊表決方式召開(kāi)。
（四）本次董事會(huì )會(huì )議應出席的董事9人，實(shí)際出席會(huì )議的董事9人。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
1、通過(guò)了《關(guān)于山亞南方股權重組的關(guān)聯(lián)交易議案》
董事會(huì )審議并通過(guò)了該議案，同意對杭州山亞南方水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山亞南方”）進(jìn)行股權重組。
關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生先生回避了該項議案的表決。
表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票。
詳見(jiàn)《關(guān)于山亞南方股權重組的關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2017-019）。
公司獨立董事事前對該事項進(jìn)行了審議，認為：該項關(guān)聯(lián)交易實(shí)質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級、提高運營(yíng)效率。該關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)資料齊全，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的天職國際會(huì )計師事務(wù)所審計（天職業(yè)字[2017]9406號）審計報告所載的南方尖峰對山亞南方的長(cháng)期股權投資賬面價(jià)值為依據，按尖峰水泥和金華南方各自所占南方尖峰的股權比例計算交易金額，交易的價(jià)格公平、合理。
交易完成后，受讓方的整體權益不變。
以上關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有損害公司及股東的利益，同意將上述議案提交給公司第九屆董事會(huì )第14次會(huì )議審議。
董事會(huì )審計委員會(huì )對該事項發(fā)表了審核意見(jiàn)：認為（1）本次關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)資料齊全，公司管理層已與我們進(jìn)行了全面的溝通。股權交易的價(jià)格公平、合理，交易遵循了公開(kāi)、公正的原則。（2）本次關(guān)聯(lián)交易股權轉讓實(shí)質(zhì)是為了壓減企業(yè)層級、提高運營(yíng)效率而實(shí)施的股權重組，尖峰水泥和金華南方向子公司南方尖峰受讓其所持的股權，受讓雙方按相同的計價(jià)依據、以所占南方尖峰的股權比例確定股權轉讓金額。重組完成后，受讓方的整體權益不變。（3）本次關(guān)聯(lián)交易嚴格按照有關(guān)法律程序進(jìn)行，符合相關(guān)法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定，不存在損害公司或股東利益的情形。本委員會(huì )同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。
公司獨立董事對該項決議發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為：（1）本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司及股東利益的情況。有利于優(yōu)化公司長(cháng)期股權投資的股權結構，縮減持股層級，提高企業(yè)運營(yíng)效率。（ 2）本次關(guān)聯(lián)交易金額為62,099,765元，未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，需提交公司董事會(huì )審議，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。該議案經(jīng)公司第九屆董事會(huì )第14次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌回避了表決，審議和表決程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法規和規范性文件的要求。
特此公告
浙江尖峰集團股份有限公司董事會(huì )
二�一七年八月二日
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