國軒高科:關(guān)于全資子公司對外投資暨設立控股及參股子公司的公告
證券代碼：002074 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國軒高科 公告編號：2017-073
國軒高科股份有限公司
關(guān)于全資子公司對外投資暨設立控股及參股子公司的公告本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、為加強國軒高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）新能源產(chǎn)業(yè)鏈上中游產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈布局，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)目標順利實(shí)現，公司全資子公司合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥國軒”）與蘭州金川科技園有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘭州金川”）擬分別在安徽合肥設立安徽金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安徽金軒”），在甘肅金昌設立甘肅金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甘肅金軒”）（上述設立公司名都為暫定名，具體以工商行政管理部門(mén)核準登記為準）。
2、本次對外投資議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關(guān)規定，本次對外投資事項無(wú)需提交股東大會(huì )審批后實(shí)施，董事會(huì )授權公司經(jīng)營(yíng)層辦理子公司設立相關(guān)的手續。
3、本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情況。
二、合作方基本情況
1、合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司
注冊地址：安徽省合肥市瑤海工業(yè)園緯D路7號
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊資本：35,000萬(wàn)元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：李縝
經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池及材料，太陽(yáng)能與風(fēng)能等可再生能源應用產(chǎn)品、設備與系統，節能型光電與電子產(chǎn)品、設備和系統，鋰電應急電源、電動(dòng)工具、交通工具及鋰電充電器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及租賃；自營(yíng)和代理產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；城市及道路照明工程的設計和施工。
本公司持有合肥國軒100%的股權。
2、蘭州金川科技園有限公司
注冊地址：甘肅省蘭州市榆中縣和平鎮牡丹路99號
企業(yè)類(lèi)型：一人有限責任公司
注冊資本：254,000萬(wàn)元
成立日期：2010年8月31日
法定代表人：常全忠
經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬材料、貴金屬材料、有色金屬化學(xué)品（含硝酸銀、不含其他危險化學(xué)品）、新能源及新能源材料生產(chǎn)銷(xiāo)售，二次資源綜合利用；新材料研究、開(kāi)發(fā)與高新技術(shù)企業(yè)孵化、信息交流、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口貿易（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后方可經(jīng)營(yíng)）。
蘭州金川與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標的基本情況
1、投資合作背景
蘭州金川是中國最大、世界第二大的鈷類(lèi)產(chǎn)品專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)商，擁有豐富的鈷資源及世界領(lǐng)先的鎳鈷冶煉技術(shù)，公司專(zhuān)注于鈷金屬、二次電池及電池材料、磁性材料、鋰、鈷資源開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)銷(xiāo)售，是國內鋰電池正極材料領(lǐng)域最主要的原料供應商之一。合肥國軒與蘭州金川擬通過(guò)充分發(fā)揮各自資源、技術(shù)、市場(chǎng)方面存在的協(xié)同優(yōu)勢，在廢舊電池資源綜合利用領(lǐng)域進(jìn)行合作，共同開(kāi)展廢舊電池回收、拆解、處理、資源綜合利用等方面的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
2、投資標的基本情況
（1）安徽金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司
注冊資本：5,000萬(wàn)元
注冊地址：安徽省合肥市廬江縣
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：廢舊電池的回收、拆解、處理、綜合利用等全流程業(yè)務(wù)。（以工商核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準）
出資方式及金額：合肥國軒出資2,550萬(wàn)元，占股權比例51%；蘭州金川出
資2,450萬(wàn)元，占股權比例49%。合肥國軒以其現有的廢舊電池處理設施等有效
資產(chǎn)及現金出資；蘭州金川以現金出資。
合肥國軒以有效資產(chǎn)作價(jià)入股的，應當以雙方共同聘請的具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構評估的價(jià)值為準。以上所稱(chēng)有效資產(chǎn)的認定應當由資產(chǎn)評估機構評估后，經(jīng)雙方共同驗收確定，并登記造冊。有效資產(chǎn)出資不足約定出資部分，由投入有效資產(chǎn)的一方以現金補足。
（2）甘肅金軒電池資源循環(huán)利用技術(shù)有限公司
注冊資本：5,000萬(wàn)元
注冊地址：甘肅省金昌市金川區
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：廢舊電池的回收、拆解、處理、綜合利用等全流程業(yè)務(wù)。（以工商核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準）
出資方式及金額：蘭州金川出資2,550萬(wàn)元，占股權比例51%；合肥國軒出
資2,450萬(wàn)元，占股權比例49%。蘭州金川以其現有的廢舊電池處理設施等有效
資產(chǎn)及現金出資；合肥國軒以現金出資。
蘭州金川以有效資產(chǎn)作價(jià)入股的，應當以雙方共同聘請的具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構評估的價(jià)值為準。以上所稱(chēng)有效資產(chǎn)的認定應當由資產(chǎn)評估機構評估后，經(jīng)雙方共同驗收確定，并登記造冊。有效資產(chǎn)出資不足約定出資部分，由投入有效資產(chǎn)的一方以現金補足。
四、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、投資目的
公司全資子公司合肥國軒與蘭州金川投資設立合資公司，將有利于雙方建立穩定的戰略合作關(guān)系，充分發(fā)揮各自資源優(yōu)勢開(kāi)展產(chǎn)業(yè)合作，其中安徽金軒主要從事動(dòng)力鋰電池，特別是磷酸鐵鋰、錳酸鋰為正極的鋰離子電池，回收、拆解、處理等全流程業(yè)務(wù)，甘肅金軒主要從事動(dòng)力鋰電池，特別是含鎳鈷廢舊鋰離子電池的回收處理，并接收安徽金軒產(chǎn)出的含鎳鈷廢舊鋰離子電池拆解產(chǎn)物。兩家合資公司在產(chǎn)業(yè)鏈上相互補充，符合公司戰略發(fā)展需要，推動(dòng)公司在新能源動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)形成閉環(huán)，完善公司新能源動(dòng)力鋰電池上游原材料和電池回收戰略布局，進(jìn)一步加強生產(chǎn)成本控制，鞏固公司新能源汽車(chē)動(dòng)力鋰電池的市場(chǎng)地位。
2、存在的風(fēng)險
新公司設立后可能面臨市場(chǎng)變化的風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險，公司將采取適當的策略、管理措施加強風(fēng)險管控，力爭獲得良好的投資回報。
3、對公司的影響
公司本次對外投資對公司本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì )產(chǎn)生重大影響。
五、備查文件
1、第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會(huì )
二�一七年八月二十九日
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