國軒高科:關(guān)于全資子公司擬對外投資暨簽訂股東協(xié)議的公告
證券代碼：002074 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國軒高科 公告編號：2017-074
國軒高科股份有限公司
關(guān)于全資子公司擬對外投資暨簽訂股東協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、為滿(mǎn)足國軒高科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）三元鋰離子電池的生產(chǎn)需求，擴充公司在動(dòng)力鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈布局，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)目標順利實(shí)現，公司全資子公司合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥國軒”）擬與中國冶金科工集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中冶集團”）、比亞迪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“比亞迪”）、唐山曹妃甸發(fā)展投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“曹妃甸發(fā)展”）簽署股東協(xié)議共同設立合資公司（公司名稱(chēng)具體以工商行政管理部門(mén)核準登記為準）。合資公司注冊資本93,684萬(wàn)元，主要從事于鋰離子電池三元正極材料前驅體項目。
2、本次對外投資議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議通過(guò)。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關(guān)規定，本次對外投資事項無(wú)需提交股東大會(huì )審批后實(shí)施，董事會(huì )授權公司經(jīng)營(yíng)層辦理子公司設立相關(guān)的手續。
3、本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情況。
二、合作方基本情況
1、合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司
注冊地址：安徽省合肥市瑤海工業(yè)園緯D路7號
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊資本：35,000萬(wàn)元
成立日期：2006年5月9日
法定代表人：李縝
經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池及材料，太陽(yáng)能與風(fēng)能等可再生能源應用產(chǎn)品、設備與系統，節能型光電與電子產(chǎn)品、設備和系統，鋰電應急電源、電動(dòng)工具、交通工具及鋰電充電器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及租賃；自營(yíng)和代理產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；城市及道路照明工程的設計和施工。
本公司持有合肥國軒100%的股權。
2、中國冶金科工集團有限公司
注冊地址：北京市朝陽(yáng)區曙光西里28號
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（國有獨資）
注冊資本：853,855.587073萬(wàn)元人民幣
成立日期：1982年12月18日
法定代表人：國文清
經(jīng)營(yíng)范圍：國內外各類(lèi)工程總承包；各種工程技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)及工程設備租賃；與工程建筑相關(guān)的新材料、新工藝、新產(chǎn)品技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)交流和技術(shù)轉讓?zhuān)灰苯鸸I(yè)所需設備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；招標代理；承擔國外各類(lèi)工業(yè)、民用建筑工程咨詢(xún)、勘察、設計和設備租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；機電產(chǎn)品、小轎車(chē)、建筑材料、儀器儀表、五金交電的銷(xiāo)售；建筑及機電設備安裝工程及相關(guān)技術(shù)研究、規劃勘察、設計、監理和服務(wù)；造紙原材料及制品的開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售；資源開(kāi)發(fā)與金屬礦產(chǎn)品加工利用及相關(guān)服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
中冶集團與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、比亞迪股份有限公司
注冊地址：深圳市大鵬新區葵涌街道延安路一號
企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
注冊資本：272,814.285500萬(wàn)人民幣
成立日期：1995年02月10日
法定代表人：王傳福
經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池以及其他電池、充電器、電子產(chǎn)品、儀器儀表、柔性線(xiàn)路板、五金制品、液晶顯示器、手機零配件、模具、塑膠制品及其相關(guān)附件的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；3D 眼鏡、GPS導航產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含分銷(xiāo)、國家專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控商品）；作為比亞迪汽車(chē)有限公司比亞迪品牌乘用車(chē)、電動(dòng)車(chē)的總經(jīng)銷(xiāo)商，從事上述品牌的乘用車(chē)、電動(dòng)車(chē)及其零部件的營(yíng)銷(xiāo)、批發(fā)和出口，提供售后服務(wù)；電池管理系統、換流柜、逆變柜/器、匯流箱、開(kāi)關(guān)柜、儲能機組的銷(xiāo)售；汽車(chē)電子裝置研發(fā)、銷(xiāo)售；新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件研發(fā)以及上述零部件的關(guān)鍵零件、部件的研發(fā)、銷(xiāo)售；軌道交通運輸設備（含軌道交通車(chē)輛、工程機械、各類(lèi)機電設備、電子設備及零部件、電子電氣件、軌道交通信號系統、通信及綜合監控系統與設備）的研發(fā)、設計、銷(xiāo)售、租賃與售后服務(wù)（不涉及國營(yíng)貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專(zhuān)項管理的商品，按國家有關(guān)規定辦理申請）；軌道梁柱的研發(fā)、設計、銷(xiāo)售；自有物業(yè)租賃（物業(yè)位于大鵬新區葵涌街道延安路一號比亞迪工業(yè)園內及龍崗區龍崗街道寶龍工業(yè)城寶荷路3001 號比亞迪工業(yè)園內）；廣告設計、制作、代理及發(fā)布；信息與技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。
比亞迪與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、唐山曹妃甸發(fā)展投資集團有限公司
注冊地址：曹妃甸工業(yè)區
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（國有獨資）
注冊資本：603,117萬(wàn)人民幣
成立日期：2007年07月17日
法定代表人：孫長(cháng)軍
經(jīng)營(yíng)范圍：負責項目編制，代理審批，施工勘察，項目投資，投資顧問(wèn)，咨詢(xún)服務(wù)，市政公共設施管理，水利港口工程建筑，公路管理養護，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，設計、制作、發(fā)布國內各類(lèi)廣告；工業(yè)用水銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
曹妃甸發(fā)展與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、股東協(xié)議的主要內容
1、投資標的基本情況
公司名稱(chēng)：具體以工商行政管理部門(mén)核準登記為準
注冊資本：93,684萬(wàn)元
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池及其材料、電池的技術(shù)研發(fā)、制造與銷(xiāo)售；儲能電池的技術(shù)研發(fā)、制造與銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；車(chē)用動(dòng)力電池工藝技術(shù)研發(fā)、投資建設及運營(yíng)管理。
出資方式及金額：
全體股東以現金方式出資認購合資公司股權。
序號 公司名稱(chēng) 出資金額（元） 出資比例
1 中國冶金科工集團有限公司 477,788,400 51%
2 合肥國軒高科動(dòng)力能源有限公司 281,052,000 30%
3 比亞迪股份有限公司 93,684,000 10%
4 唐山曹妃甸發(fā)展投資集團有限公司 84,315,600 9%
5 合計 936,840,000 100%
2、組織結構
合資公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構。合資公司設董事會(huì )，由九名董事組成。
合資公司設總經(jīng)理、總會(huì )計師以及副總經(jīng)理。其中總經(jīng)理人員由合肥國軒推薦，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后任命。
3、項目建設
合資公司成立后將投資建設、運營(yíng)鋰離子電池三元正極材料前驅體項目。項目共分兩期建設。其中一期項目設計生產(chǎn)提供NCM523三元材料前驅體4.8萬(wàn)噸和NCM622三元材料前驅體4萬(wàn)噸，可根據市場(chǎng)情況靈活調整兩種型號的產(chǎn)品產(chǎn)量。項目二期將增加一條同等處理能力的生產(chǎn)線(xiàn)。
4、產(chǎn)品銷(xiāo)售方式
在同等條件下，各股東對合資公司的主產(chǎn)品享有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。
（5）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權代表正式簽署后生效。
四、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、投資目的
公司全資子公司合肥國軒與中冶集團等公司投資設立合資公司，將有利于充分利用中冶集團等公司的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，有利于維護公司動(dòng)力鋰池正極原材料供應，有利于提高公司動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局和發(fā)展，符合公司戰略發(fā)展需要，鞏固公司新能源汽車(chē)動(dòng)力鋰電池的市場(chǎng)地位。
2、存在的風(fēng)險
新公司設立后可能面臨市場(chǎng)變化的風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險，公司將采取適當的策略、管理措施加強風(fēng)險管控，力爭獲得良好的投資回報。
3、對公司的影響
公司本次對外投資對公司本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì )產(chǎn)生重大影響。
公司將根據合作事項的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、備查文件
1、第七屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議。
特此公告。
國軒高科股份有限公司董事會(huì )
二�一七年八月二十九日
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