當升科技:2017年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告(修訂稿)
北京當升材料科技股份有限公司
2017年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）
北京當升材料科技股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市的公司。為滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，增強公司資本實(shí)力，進(jìn)一步提升公司盈利能力，根據《公司法》、《證券法》、《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）和中國證監會(huì )頒布的《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，公司決定非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金不超過(guò)150,000萬(wàn)元，用于“江蘇當升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”項目、“江蘇當升鋰電材料技術(shù)研究中心”項目及補充流動(dòng)資金。
一、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開(kāi)發(fā)行的背景
1、高鎳多元材料市場(chǎng)需求旺盛，公司產(chǎn)能亟待提升
為了應對全球能源短缺和環(huán)保危機等問(wèn)題，世界各國將發(fā)展新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)作為國家戰略，大力發(fā)展和推廣應用汽車(chē)節能技術(shù)。據主要發(fā)達國家新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的規劃，預計到2020年，全球新能源汽車(chē)銷(xiāo)量累計將超過(guò)1,500萬(wàn)輛。而中國更是將新能源汽車(chē)視作推動(dòng)綠色發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級，實(shí)現我國汽車(chē)產(chǎn)業(yè)對領(lǐng)先國家彎道超車(chē)的歷史性機遇而大力扶持。根據中國汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )的數據，2015年，新能源汽車(chē)產(chǎn)量達34.05萬(wàn)輛，同比增加333.76%；2016年，新能源汽車(chē)產(chǎn)量達51.70萬(wàn)輛，同比增加51.84%。國務(wù)院發(fā)布的《節能與新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃（2012-2020年）》指出，到2020年，純電動(dòng)汽車(chē)和插電式混合動(dòng)力汽車(chē)生產(chǎn)能力達200萬(wàn)輛，累計產(chǎn)銷(xiāo)量超過(guò)500萬(wàn)輛。
新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展帶動(dòng)了上游行業(yè)，特別是作為新能源汽車(chē)核心部件之一的動(dòng)力電池相關(guān)行業(yè)的快速發(fā)展。根據日本B3和韓國三星SDI的測算和預測，2015年全球鋰離子電池出貨量為100.47GWh，同比增長(cháng)33%；2016年出貨量為118.74GWh，其中車(chē)用鋰電達46.8GWh，同比增長(cháng)超過(guò)30%；預計2020年全球鋰離子電池出貨量將達到262.85GWh。受其帶動(dòng)，鋰離子電池正極材料的需求量增長(cháng)較快，市場(chǎng)規模不斷擴大。據日本B3及韓國三星SDI統計，2012-2016
年，全球鋰電正極材料市場(chǎng)規模年復合增長(cháng)率達到32.82%，2016年正極材料出
貨量超過(guò)23萬(wàn)噸。預計未來(lái)3-5年，鋰電正極材料市場(chǎng)仍將保持穩定增長(cháng)態(tài)勢。
在應用于車(chē)用動(dòng)力電池的鋰電正極材料領(lǐng)域，隨著(zhù)能量密度、使用壽命、充電效率等綜合性能要求的不斷提高，憑借優(yōu)異的物理、化學(xué)性能，高鎳多元材料將逐步成為市場(chǎng)主流。目前億緯鋰能、比亞迪、比克動(dòng)力、沃特瑪等多家動(dòng)力鋰離子電池生產(chǎn)廠(chǎng)商都已提出了新建或擴建高鎳鋰離子電池產(chǎn)品產(chǎn)能的計劃?？梢灶A計，未來(lái)幾年以NCM622/811和NCA為代表的高鎳多元材料的需求將會(huì )快速增長(cháng)。
與旺盛的市場(chǎng)需求形成對比的是，公司在高鎳多元材料產(chǎn)品方面目前僅擁有NCM622約2,000噸/年的生產(chǎn)能力。預計將于2017年下半年完成調試的江蘇海門(mén)二期工程第二階段項目，也僅增加NCM622生產(chǎn)能力約4,000噸/年。因此，公司產(chǎn)能仍然遠遠不能滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，亟需進(jìn)一步擴大產(chǎn)能以滿(mǎn)足下游需求。
2、鋰電行業(yè)高端企業(yè)對研發(fā)投入要求較高
鋰離子電池行業(yè)的國際競爭較為激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時(shí)間在逐漸縮短，持續的研發(fā)投入，加快基礎研究到產(chǎn)業(yè)化的應用，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。目前，國際鋰電正極材料巨頭均十分重視基礎研究和技術(shù)研發(fā)。例如，國際巨頭比利時(shí)優(yōu)美科公司，2015年研發(fā)投入金額達1.45億歐元，占營(yíng)業(yè)收入的比例高達5.50%。公司多年來(lái)一直堅持研發(fā)投入，與國際同行相比，在技術(shù)水平上保持著(zhù)持續的競爭力。但隨著(zhù)新能源汽車(chē)行業(yè)規模的快速增長(cháng)和技術(shù)的不斷進(jìn)步，公司仍需加大研發(fā)投入，特別是產(chǎn)業(yè)化研究和技術(shù)工藝的研發(fā)，需要緊貼生產(chǎn)基地，加快理論向應用的轉化速度。
3、行業(yè)特點(diǎn)及公司發(fā)展階段決定了公司對流動(dòng)資金需求較大
公司的核心產(chǎn)品動(dòng)力鋰電正極材料主要應用于新能源汽車(chē)行業(yè)。新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的一項重要收入來(lái)源為各級政府對于納入《節能與新能源汽車(chē)示范推廣應用工程推薦車(chē)型目錄》中的新能源汽車(chē)產(chǎn)品給予的補貼。而補貼的發(fā)放需經(jīng)歷備案登記、補助申請、政府審核等流程，較為復雜。為緩解其流動(dòng)資金緊張的局面，新能源汽車(chē)整車(chē)廠(chǎng)商支付上游貨款的周期通常較長(cháng)。同時(shí)，公司對供應鏈上游的原材料供應商的付款周期一般較為固定，部分廠(chǎng)商甚至要求客戶(hù)采購時(shí)需預付款或全額付款。最近三年，尤其是2016年，經(jīng)營(yíng)性現金流存在較大缺口。另一方
面，隨著(zhù)公司動(dòng)力鋰電正極材料業(yè)務(wù)規模的快速擴大，公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動(dòng)資金的需求亦日益增加。因此，流動(dòng)資金不足已經(jīng)逐漸成為制約公司業(yè)務(wù)持續快速發(fā)展的重要因素。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行的目的
1、提升公司高端產(chǎn)品產(chǎn)能，提升盈利能力
公司率先在國內開(kāi)發(fā)出了車(chē)用高鎳動(dòng)力多元材料，并實(shí)現了向國際客戶(hù)的批量銷(xiāo)售，擁有良好的客戶(hù)基礎。本次募集資金投資項目中的鋰電正極材料三期工程建成達產(chǎn)后，公司高鎳多元材料產(chǎn)品產(chǎn)能將大幅提升，產(chǎn)品結構將得到優(yōu)化，有助于公司充分發(fā)揮產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，抓住新能源汽車(chē)市場(chǎng)迅速增長(cháng)的機遇，滿(mǎn)足快速增長(cháng)的市場(chǎng)需求，促進(jìn)公司戰略目標的實(shí)現。
2、提升公司研發(fā)實(shí)力，促進(jìn)公司長(cháng)遠發(fā)展
高端鋰電行業(yè)的國際競爭極其激烈，產(chǎn)品更新?lián)Q代的時(shí)間在逐漸縮短。持續進(jìn)行研發(fā)投入，并加快基礎研究到產(chǎn)業(yè)化應用的轉化速度，成為鋰離子電池材料企業(yè)生存和發(fā)展的關(guān)鍵。本次募集資金投資項目中鋰電材料技術(shù)研究中心的建設，有利于提升公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和新技術(shù)成果的工程技術(shù)轉化能力，有利于實(shí)現高端鋰電材料高效制造和智能制造，有利于吸引人才、壯大研發(fā)團隊，對公司的長(cháng)期發(fā)展具有戰略意義。
3、增強公司資金實(shí)力，滿(mǎn)足公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
隨著(zhù)業(yè)務(wù)規模的快速擴大，公司流動(dòng)資金需求將不斷增加。且公司所處行業(yè)的特點(diǎn)決定了公司對于流動(dòng)資金較強的需求。本次募集資金投資項目中的補充流動(dòng)資金將有利于滿(mǎn)足公司流動(dòng)資金需求，增強公司資金實(shí)力，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
4、帶動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化升級，推動(dòng)節能環(huán)保，具有顯著(zhù)的社會(huì )意義
本次發(fā)行實(shí)施后，公司研發(fā)和生產(chǎn)的高鎳多元材料將有望滿(mǎn)足國內電動(dòng)汽車(chē)企業(yè)對動(dòng)力電池高能量密度、長(cháng)壽命、低成本的要求，實(shí)現電動(dòng)汽車(chē)較長(cháng)的續航里程和較高的安全性能，加速推進(jìn)電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，這將會(huì )成為中國電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)化的重要推動(dòng)力。
高端鋰電行業(yè)屬于綠色新能源產(chǎn)業(yè)，它的發(fā)展將推動(dòng)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，從而有效減少汽車(chē)尾氣的排放，改善大氣環(huán)境，將會(huì )為社會(huì )的節能環(huán)保作出一定的貢獻。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人
民幣1.00元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、公司自有資金不能滿(mǎn)足本次募集資金投資項目的資金需求
公司此次非公開(kāi)發(fā)行股票，募集資金擬用于投資“江蘇當升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”項目、“江蘇當升鋰電材料技術(shù)研究中心”項目及補充流動(dòng)資金，共計需投入募集資金不超過(guò)150,000萬(wàn)元。
近年來(lái)，隨著(zhù)公司產(chǎn)能規模的不斷擴張、市場(chǎng)需求日益增長(cháng)，公司在日常運營(yíng)管理、工廠(chǎng)技改擴建、原材料采購等方面對資金的需求日益迫切。鑒于公司所處行業(yè)正處于快速發(fā)展的歷史機遇期，公司需采取跨越式的發(fā)展策略，公司目前自身累積的歷年盈利及貨幣資金余額無(wú)法滿(mǎn)足新增項目資金需求，因此通過(guò)外部渠道籌措資金是十分必要的。
2、股權融資有利于保持公司財務(wù)結構穩定性
公司募投項目計劃投入資金總額約150,000萬(wàn)元。若公司此次擬投資項目所
需資金全部通過(guò)銀行貸款、公司債券等債務(wù)性融資渠道籌措，則公司合并口徑的資產(chǎn)負債率將快速上升至60%左右，這將顯著(zhù)增加公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險?？紤]到上述情況，為保證公司快速發(fā)展的同時(shí)仍保持穩健的財務(wù)結構，使用發(fā)行股份的方式募集資金是必要的。
3、股權融資是適合公司現階段發(fā)展的融資方式
本次募集資金擬投資的“江蘇當升鋰電正極材料生產(chǎn)基地三期工程”、“江蘇當升鋰電材料技術(shù)研究中心”等項目的實(shí)施將在長(cháng)期內促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，也與股權融資的期限特點(diǎn)更為匹配。因此，股權融資是適合公司目前發(fā)展階段的融資方式，有利于公司實(shí)現長(cháng)期發(fā)展戰略。此外，隨著(zhù)募集資金投資項目效益的逐步體現，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)有望持續增長(cháng)，從而消除股本擴張對即期收益攤薄的影響，保障股東的利益。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
（一）發(fā)行對象的選擇范圍
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為不超過(guò)5 名（含）的特定投資者，范圍包括
符合中國證監會(huì )規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他境內法人投資者、自然人。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個(gè)發(fā)行對象。最終發(fā)行對象由股東大會(huì )授權董事會(huì )在獲得中國證監會(huì )發(fā)行核準文件后，按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定，根據競價(jià)結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，選擇范圍適當。
綜上所述，公司本次發(fā)行方式為非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對象為符合股東大會(huì )決議規定條件的對象，發(fā)行對象的選擇符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)規定。
（二）本次發(fā)行對象的數量的適當性
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的最終發(fā)行對象為不超過(guò)5名（含5名）符合相關(guān)法
律法規規定的特定對象，特定對象均以現金認購。
本次發(fā)行對象的數量符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，發(fā)行對象數量適當。
（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次發(fā)行對象應具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，并具備相應的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對象的標準符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，本次發(fā)行對象的標準適當。
四、本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日。
股東大會(huì )授權董事會(huì )在符合相關(guān)法律法規及證券監管部門(mén)要求的前提下，待取得中國證監會(huì )發(fā)行核準批文后，根據屆時(shí)的市場(chǎng)情況擇機確定并公告發(fā)行價(jià)格，其定價(jià)原則是：發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。
若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，前述發(fā)行價(jià)格將做相應調整。本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將由股東大會(huì )授權董事會(huì )在取得中國證監會(huì )發(fā)行核準文件后，按照中國證監會(huì )相關(guān)規定，根據競價(jià)結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。本次發(fā)行定價(jià)的原則符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，本次發(fā)行定價(jià)的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價(jià)的依據
發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)=發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票股
票交易總額/股票交易總量。
具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準批文后，根據發(fā)行對象申購報價(jià)的情況最終確定發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行定價(jià)的依據符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，本次發(fā)行定價(jià)的依據合理。
（三）本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序
本次非公開(kāi)發(fā)行股票定價(jià)的方法和程序均根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，已經(jīng)公司董事會(huì )和股東大會(huì )審議通過(guò)，并獲得國務(wù)院國資委批復，尚需中國證券監督管理委員會(huì )核準。本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規的相關(guān)規定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序的均符合相關(guān)法律法規。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行方式可行。
（一）本次發(fā)行方式合法合規
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條的相關(guān)規定：
1、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據；
2、會(huì )計基礎工作規范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內部控制制度健全且被有效執
行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運的效率與效果；
3、最近二年按照上市公司章程的規定實(shí)施現金分紅；
4、最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)或者帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)審計報告的，所涉及的事項對上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；
5、最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外；
6、上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機
構、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內不存在違規對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。
同時(shí)，公司不存在違反《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的情形：
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個(gè)月內未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；
3、最近三十六個(gè)月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會(huì )的行政處罰；最近十二個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；
4、上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會(huì )的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個(gè)月內受到中國證監會(huì )的行政處罰、最近十二個(gè)月內受到證券交易所的公開(kāi)譴責；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
公司募集資金使用亦符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條的規定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一
致；
2、募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規的規定；
3、募集資金使用項目，不存在為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，和直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司的情形；
4、募集資金投資項目實(shí)施后，公司不會(huì )因此與控股股東或實(shí)際控制人產(chǎn)生新的同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性。
此外，公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監管問(wèn)答――關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關(guān)規定：
1、本次發(fā)行擬發(fā)行的股份數量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%；
2、本次發(fā)行的董事會(huì )決議日距離前次募集資金到位日不少于18個(gè)月；
3、公司最近一期末不存在持有金額較大、期限較長(cháng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財等財務(wù)性投資的情形。
綜上，公司本次發(fā)行符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及《發(fā)行監管問(wèn)答――關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的相關(guān)規定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規的要求，發(fā)行方式合法、合規、可行。
（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規
本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第二十次會(huì )議、第三屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議、第三屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議、第三屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議和2016年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，決議以及相關(guān)文件均在中國證監會(huì )指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案已獲得國務(wù)院國資委的批復，尚需中國證券監督管理委員會(huì )核準。
綜上所述，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的審議程序合法合規，發(fā)行方式可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì )審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司長(cháng)期、可持續的發(fā)展，符合公司長(cháng)期發(fā)展戰略，有利于增加全體股東的權益，是符合全體股東利益的。
本次發(fā)行方案已獲得國務(wù)院國資委的批復，并經(jīng)公司2016年年度股東大會(huì )
審議并經(jīng)出席會(huì )議股東（或委托代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過(guò)，有效保障中小投資者的權益。
本次非公開(kāi)發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監會(huì )及深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì )審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開(kāi)發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股東的知情權，同時(shí)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案將在臨時(shí)股東大會(huì )上接受參會(huì )股東的公平表決，具備公平性和合理性。
七、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施本次發(fā)行完成后，公司總股本將相應增加，凈資產(chǎn)規模將有較大幅度的增長(cháng)，但募集項目產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定時(shí)間，因此，在募集資金到位后的短期內，公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益將出現一定幅度的下降，公司即期回報存在因本次發(fā)行而有所攤薄的風(fēng)險。
根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)［2013］110 號）要求，為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，公司擬采取如下措施填補股東即期回報：
（一）加快募投項目投資進(jìn)度，加強募集資金管理
本次募集資金投資項目均圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)展開(kāi)，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過(guò)實(shí)施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實(shí)現未來(lái)可持續性發(fā)展奠定堅實(shí)的基礎。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項目建設，爭取募投項目早日達產(chǎn)并實(shí)現預期效益。同時(shí)，公司將根據相關(guān)法規和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。
（二）推進(jìn)業(yè)務(wù)升級，提升公司盈利能力
圍繞成為全球一流的鋰電池正極材料供應商的戰略愿景，公司啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)升級的要求。公司將進(jìn)一步加大在高端消費類(lèi)電子、動(dòng)力電池和儲能電池等領(lǐng)域的研發(fā)投入，提升現有生產(chǎn)工藝水平，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級，提升盈利能力。
（三）不斷完善公司治理，強化風(fēng)險管理措施
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會(huì )能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來(lái)將持續加強全面風(fēng)險管理體系建設，不斷提高信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。
（四）加強銷(xiāo)售和品牌建設，積極開(kāi)發(fā)培育國內外市場(chǎng)
對于新增產(chǎn)能，公司將在品牌建設、產(chǎn)品性能、市場(chǎng)渠道、客戶(hù)服務(wù)等方面采取積極措施予以消化。
公司將加強與下游鋰電池生產(chǎn)廠(chǎng)商和新能源汽車(chē)整車(chē)廠(chǎng)商的交流與合作，進(jìn)一步注重產(chǎn)品差異化和成本優(yōu)勢，為客戶(hù)提供增值服務(wù)。公司經(jīng)過(guò)多年的研發(fā)和銷(xiāo)售積累，產(chǎn)品已被市場(chǎng)廣泛認可，并在市場(chǎng)上享有一定的品牌溢價(jià)。公司將進(jìn)一步加大在品牌建設、產(chǎn)品性能、市場(chǎng)渠道、客戶(hù)服務(wù)等方面的投入，不斷推出為客戶(hù)創(chuàng )造更大價(jià)值的新產(chǎn)品，并通過(guò)管理和技術(shù)進(jìn)步降低成本，始終在市場(chǎng)上保持產(chǎn)品的差異性和成本競爭力。
（五）進(jìn)一步完善利潤分配制度特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》的要求，公司于2014年5月9日召開(kāi)2013年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于修訂公司章程的議案。對公司章程以及《公司現金分紅制度》中有關(guān)利潤分配政策和現金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規定了實(shí)施差異化的現金分紅政策，確立了公司在不同發(fā)展階段現金分紅的具體條件及比例。公司將制定《未來(lái)三年股東回報規劃（2017年-2019年）》，進(jìn)一步強化投資者回報機制。
北京當升材料科技股份有限公司
董事會(huì )
2017年7月3日
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