春蘭股份2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
春蘭股份2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì ) 法律意見(jiàn)書(shū)
江蘇世紀同仁律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
致：江蘇春蘭制冷設備股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》等法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，本所受貴公司董事會(huì )的委托，指派本律師出席貴公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，并就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本律師對本次股東大會(huì )所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審查，查閱了本律師認為出具法律意見(jiàn)所必須查閱的文件，并對有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗證。
本律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì )決議一并公告，并依法對本法律意見(jiàn)書(shū)承擔相應的責任。
本律師根據相關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
1、本次股東大會(huì )由董事會(huì )召集。2017年8月28日，貴公司召開(kāi)第八屆董
事會(huì )第五次會(huì )議，決定于2017年9月22日召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )。
2017年8月30日，貴公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》
和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江蘇春蘭制冷設備股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》。
上述會(huì )議通知中除載明本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股權登記日、會(huì )議召集人、股東出席會(huì )議的登記手續等事項外，還提供了網(wǎng)絡(luò )投票方式，載明了參與網(wǎng)絡(luò )投票的具體操作流程等內容。
春蘭股份2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì ) 法律意見(jiàn)書(shū)
經(jīng)查，貴公司在本次股東大會(huì )召開(kāi)15日前刊登了會(huì )議通知。
2、本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)?，F場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間：2017年9月22日（星期五）14：30。網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2017年9月22日-2017年9月22日，其中，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為2017年9月22日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為2017年9月22日9：15-15：00。經(jīng)查，本次股東大會(huì )已按照會(huì )議通知通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票安排。
3、貴公司本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于2017年9月22日下午14:30在春蘭集
團泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路88號）如期召開(kāi)，會(huì )議由董事長(cháng)沈華平先生
主持，會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)等相關(guān)事項與前述通知披露一致。
經(jīng)查驗貴公司有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì )的會(huì )議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司在法定期限內公告了本次股東大會(huì )的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì )議內容、出席對象、出席會(huì )議登記手續等相關(guān)事項，貴公司本次會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì )議議題等與會(huì )議公告一致，本次大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會(huì )規則》和公司《章程》的規定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì )出席人員的資格和召集人資格
1、出席人員的資格
經(jīng)本律師查驗，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東（或股東代理人）共計5
名，所持有表決權股份數為35,644,501股，占公司有表決權股份總額的9.2251%。
根據上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司提供的網(wǎng)絡(luò )表決結果顯示，參加貴公司本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的股東共計9名，持有公司有表決權股份數為31,473,400股，占公司有表決權股份總額的8.1456%。經(jīng)合并統計，通過(guò)現場(chǎng)參與表決及通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票參與表決的股東共計14名，持有公司有表決權股份數共計67,117,901股，占公司有表決權股份總額的17.3706%。
貴公司的部分董事、監事、高級管理人員出席了會(huì )議。
本律師認為：出席本次股東大會(huì )的股東（或代理人）均具有合法有效的資格，春蘭股份2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì ) 法律意見(jiàn)書(shū)
可以參加本次股東大會(huì )，并行使表決權。
2、召集人資格
本次股東大會(huì )由貴公司董事會(huì )召集，召集人資格符合法律和公司《章程》的規定，合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序及表決結果
經(jīng)查，公司本次股東大會(huì )就公告中列明的審議事項以現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行了表決，并按公司《章程》的規定進(jìn)行了計票、監票，審議通過(guò)了如下議案：
1.00《關(guān)于調整2017年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預計金額的議案》
1.01《關(guān)于調整向江蘇春蘭空調設備有限公司購買(mǎi)商品的關(guān)聯(lián)交易金額》1.02《關(guān)于調整向江蘇春蘭機械制造有限公司購買(mǎi)商品的關(guān)聯(lián)交易金額》1.03《關(guān)于調整向江蘇春蘭空調設備有限公司銷(xiāo)售商品的關(guān)聯(lián)交易金額》上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避表決。本次股東大會(huì )按照法律、法規及《公司章程》的程序進(jìn)行計票及監票，本所律師和本次股東大會(huì )的監票人、計票人對本次股東大會(huì )現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票的表決票合并統計，并當場(chǎng)公布表決結果。本次會(huì )議的表決結果已載入會(huì )議記錄，會(huì )議記錄及決議由出席會(huì )議的公司董事簽名。
本律師認為：本次股東大會(huì )所審議的事項與公告中列明的事項相符，本次股東大會(huì )不存在對其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。本次股東大會(huì )的表決過(guò)程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果合法有效。
四、結論意見(jiàn)
綜上所述，本律師認為：貴公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規、《上市公司股東大會(huì )規則》及貴公司《章程》的規定；出席會(huì )議人員的資格、召集人資格合法有效；本次會(huì )議的提案、會(huì )議的表決程序合法有效。本次股東大會(huì )形成的決議合法、有效。
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