600206:有研新材:上海榮正投資咨詢(xún)有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務(wù)顧問(wèn)報告(1)
公司簡(jiǎn)稱(chēng)：有研新材 證券代碼：600206
上海榮正投資咨詢(xún)有限公司
關(guān)于
有研新材料股份有限公司
限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務(wù)顧問(wèn)報告
2017年10月
目 錄
一、釋義......3
二、聲明......4
三、基本假設......5
四、本激勵計劃的主要內容......6
（一）激勵對象及分配......6
（二）授予的限制性股票數量......7
（三）股票來(lái)源......7
（四）本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期......7
（五）授予價(jià)格......9
（六）本激勵計劃的考核......9
（七）本激勵計劃其他內容......11
五、獨立財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)......12
（一）對本激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見(jiàn)......12
（二）對公司實(shí)行本激勵計劃可行性的核查意見(jiàn)......12
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見(jiàn)......13
（四）對本激勵計劃權益授出額度的核查意見(jiàn)......13
（五）對本激勵計劃權益授予價(jià)格的核查意見(jiàn)......14
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見(jiàn)......14
（七）本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見(jiàn) ......14 （八）對公司實(shí)施本激勵計劃的財務(wù)意見(jiàn)......15（九）公司實(shí)施本激勵計劃對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力、股東權益影響的意見(jiàn) ......16 （十）對上市公司績(jì)效考核體系和考核辦法的合理性的意見(jiàn)......16 （十一）其他應當說(shuō)明的事項......16 （一）備查文件......18 （二）咨詢(xún)方式......18一、釋義
1. 有研新材、本公司、公司：有研新材料股份有限公司。
2. 本激勵計劃、激勵計劃：以有研新材股票為標的，對公司董事、中高層管理
人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員進(jìn)行的中長(cháng)期性激勵計劃。
3. 限制性股票：公司根據本激勵計劃規定的條件和價(jià)格，授予激勵對象一定數
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件后，方可解除限售流通。
4. 激勵對象：按照本激勵計劃規定獲得限制性股票的對公司董事、高級管理人
員、中層管理人員、核心技術(shù)骨干以及董事會(huì )認為對公司有特殊貢獻的其他人員（不包括獨立董事、監事）。
5. 授予日：公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
6. 授予價(jià)格：公司向激勵對象授予限制性股票時(shí)所確定、激勵對象獲得上市公
司股份的價(jià)格。
7. 限售期：激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、
償還債務(wù)的期間。
8. 解除限售期：本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期間。
9. 解除限售條件：根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需
滿(mǎn)足的條件。
10.《公司法》：《中華人民共和國公司法》。
11.《證券法》：《中華人民共和國證券法》。
12. 《試行辦法》：《國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法》
13.《管理辦法》：《上市公司股權激勵管理辦法》。
14.《公司章程》：《有研新材料股份有限公司章程》。
15.中國證監會(huì )：中國證券監督管理委員會(huì )。
16.證券交易所：上海證券交易所。
17.元：人民幣元。
二、聲明
本獨立財務(wù)顧問(wèn)對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告所依據的文件、材料由有研新材提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問(wèn)保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告所依據的所有文件和材料合法、真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實(shí)性、準確性、完整性、及時(shí)性負責。本獨立財務(wù)顧問(wèn)不承擔由此引起的任何風(fēng)險責任。
（二）本獨立財務(wù)顧問(wèn)僅就本激勵計劃對有研新材股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經(jīng)營(yíng)的影響發(fā)表意見(jiàn)，不構成對有研新材的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問(wèn)均不承擔責任。
（三）本獨立財務(wù)顧問(wèn)未委托和授權任何其它機構和個(gè)人提供未在本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說(shuō)明。
（四）本獨立財務(wù)顧問(wèn)提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開(kāi)披露的關(guān)于本激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問(wèn)本著(zhù)勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，依據客觀(guān)公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調查并認真審閱了相關(guān)資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會(huì )、股東大會(huì )決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，并對報告的真實(shí)性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司（境內）實(shí)施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“175號文”）、《關(guān)于規范國有控股上市公司實(shí)施股權激勵制度有關(guān)問(wèn)題的通知》（國資發(fā)分配[2008]171號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“171號文”）、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性意見(jiàn)的要求，根據上市公司提供的有關(guān)資料制作。
三、基本假設
本財務(wù)顧問(wèn)所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現行的有關(guān)法律、法規及政策無(wú)重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問(wèn)所依據的資料具備真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性；（三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實(shí)、可靠；
（四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實(shí)守信的按照本激勵計劃及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無(wú)其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本激勵計劃的主要內容
有研新材限制性股票激勵計劃由上市公司董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )負責擬定，根據目前中國的政策環(huán)境和有研新材的實(shí)際情況，對公司的激勵對象采取限制性股票激勵計劃。本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告將針對本激勵計劃發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
（一）激勵對象及分配
本激勵計劃的激勵對象為：
本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司董事高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干以及董事會(huì )認為對公司有特殊貢獻的其他人員，總人數共計129人，但不包括公司的獨立董事、監事。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會(huì )選舉或公司董事會(huì )聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時(shí)參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務(wù) 授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股本
數量（萬(wàn)股） 票總量比例 的比例
王興權 董事、黨委書(shū)記、 18 2.15% 0.02%
總經(jīng)理
李紅衛 董事 18 2.15% 0.02%
上官永恒 副總經(jīng)理、 12 1.43% 0.01%
董事會(huì )秘書(shū)
趙彩霞 財務(wù)總監 12 1.43% 0.01%
周慧淵 黨委副書(shū)記、 12 1.43% 0.01%
紀委書(shū)記
中層管理、
核心技術(shù)骨干及其他人員 766 91.41% 0.91%
（合計124人）
合計 838 100.00% 1.00%
注：
1、本計劃激勵對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒(méi)有持有公司5%以上股權的主要股東或實(shí)際控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激勵對象通過(guò)本計劃獲授的公司股票均未超過(guò)公司總股本的1%。
3、董事、高級管理人員在本次限制性股票激勵的實(shí)際收益最高不超過(guò)限制性股票授予時(shí)薪酬總水平（含限制性股票激勵預期收益）的40%，超過(guò)部分的收益上繳公司，由公司處理。
（二）授予的限制性股票數量
本計劃擬向激勵對象授予838萬(wàn)股限制性股票，涉及的標的股票種類(lèi)為人
民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額83877.83萬(wàn)股的1%。
參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過(guò)本激勵計劃提交股東大會(huì )審議之前公司股本總額的1%。
（三）股票來(lái)源
標的股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行有研新材A股普通股。
（四）本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期一、本激勵計劃有效期
公司股權激勵計劃整個(gè)計劃的有效期為5年，自股東大會(huì )通過(guò)之日起計算。
本次激勵計劃的有效期自股東大會(huì )通過(guò)之日起計算，最長(cháng)不超過(guò)5年。
二、本激勵計劃的授予日
授予日由公司董事會(huì )在本計劃報國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )審批通過(guò)、公司股東大會(huì )審議通過(guò)后確定，授予日應為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本計劃之日起60日內，屆時(shí)由公司召開(kāi)董事會(huì )對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、定期報告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日至公告后2個(gè)交易日內；
3、重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；
4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
三、本激勵計劃的限售期
指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時(shí)間，本計劃授予的限制性股票限售期為24個(gè)月。
四、本激勵計劃的解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
第一個(gè)解除限售期 自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 33%
36個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止
第二個(gè)解除限售期 自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 33%
48個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止
第三個(gè)解除限售期 自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至后一日起 34%
60個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止
五、本激勵計劃的禁售規定
禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、在本計劃最后一批限制性股票解除限售時(shí)，擔任公司高級管理職務(wù)和董事的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，禁售至任職（或任期）期滿(mǎn)后，根據其擔任高級管理職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責任審計結果確定是否解除限售。
3、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。
4、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
（五）授予價(jià)格
限制性股票的授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：
1、股權激勵計劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；
2、股權激勵計劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；
3、股權激勵計劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià)的50%；
4、股權激勵計劃草案公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤(pán)價(jià)的50%。
（六）本激勵計劃的考核
一、本激勵計劃的授予條件
公司必須滿(mǎn)足下列條件，方可依據本激勵計劃向激勵對象進(jìn)行限制性股票的授予：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（2）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（3）上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；
（5）中國證監會(huì )認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會(huì )認定的其他情形。
3、公司業(yè)績(jì)考核條件達標，即達到以下條件：
相對于2015年，公司2016年度凈利潤增長(cháng)率不低于25%，ROE不低于1.7%，
且上述指標都不低于對標企業(yè)50分位值；同時(shí)，2016年ΔEVA為正值。
以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。
二、本激勵計劃的解除限售條件
激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿(mǎn)足上述條件外，必須同時(shí)滿(mǎn)足如下條件：
1、公司層面業(yè)績(jì)考核
本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個(gè)會(huì )計年度中，分年度進(jìn)行績(jì)效考核并解除限售，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，以達到公司業(yè)績(jì)考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績(jì)考核目標如表所示：
限售期 業(yè)績(jì)考核目標
以2016年為基準年，2018年凈利潤復合增長(cháng)率不低于25%；ROE
第一個(gè)解除限售期 不低于2.6%；且上述指標都不低于對標企業(yè)75分位值；同時(shí)，
2018年ΔEVA為正值。
以2016年為基準年，2019年凈利潤復合增長(cháng)率不低于25%；ROE
第二個(gè)解除限售期 不低于3.3%；且上述指標都不低于對標企業(yè)75分位值；同時(shí)，
2019年ΔEVA為正值。
以2016年為基準年，2020年凈利潤復合增長(cháng)率不低于25%；ROE
第三個(gè)解除限售期 不低于4%；且上述指標都不低于對標企業(yè)75分位值；同時(shí)，2020
年ΔEVA為正值。
以上指標均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據。
限售期內歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì )計年度的平均水平且不得為負。
由本次股權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷(xiāo)。
注：對標企業(yè)樣本公司按照證監會(huì )行業(yè)分類(lèi)標準，選取與有研新材主營(yíng)業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過(guò)程中行業(yè)樣本若出現主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現偏離幅度過(guò)大的樣本極值，則將由公司董事會(huì )在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。
2、個(gè)人層面績(jì)效考核
根據公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會(huì )將對激勵對象每個(gè)考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依照激勵對象的業(yè)績(jì)完成率確定其解除限售比例，個(gè)人當年實(shí)際可解除限售數量＝標準系數×個(gè)人當年計劃解除限售比例。
若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為A/B/C檔，則上一年度激勵對象個(gè)
人績(jì)效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售。
若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為D 檔，則上一年度激勵對象個(gè)人績(jì)效
考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，回購該激勵對象當期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統一回購并注銷(xiāo)。
等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
（七）本激勵計劃其他內容
本激勵計劃的其他內容詳見(jiàn)《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案》。
五、獨立財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
（一）對本激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見(jiàn)
1、有研新材不存在《管理辦法》規定的不能行使股權激勵計劃的情形：
（1）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（2）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；
（3）上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；
（5）中國證監會(huì )認定的其他情形。
2、有研新材限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象及分配、授予數量、股票來(lái)源、資金來(lái)源、獲授條件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激勵對象個(gè)人情況發(fā)生變化時(shí)如何實(shí)施股權激勵計劃、股權激勵計劃的變更等均符合相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定。
3、本激勵計劃的實(shí)施不會(huì )導致股權分布不具備上市條件。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材本次激勵計劃符合《管理辦法》第七、九的規定。
（二）對公司實(shí)行本激勵計劃可行性的核查意見(jiàn)
1、本激勵計劃符合法律、法規的規定
有研新材為實(shí)行本次股權激勵計劃而制定的《限制性股票激勵計劃（草案）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》及《公司章程》的相關(guān)規定，不存在違反有關(guān)法律、法規和規范性文件的內容；本次股權激勵計劃不存在損害有研新材及全體股東利益的情形。
2、本激勵計劃有利于公司的可持續發(fā)展
本激勵計劃中授予價(jià)格和解除限售條件的設置在有效保護現有股東的同時(shí)，形成了對激勵對象的有效激勵和約束。因此，本激勵計劃能夠較好的將激勵對象的利益與股東的利益聯(lián)系起來(lái)，有利于公司的可持續發(fā)展。
3、本激勵計劃在操作程序上具有可行性
本激勵計劃明確規定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售程序等，這些操作程序均符合相關(guān)法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定。
因此本激勵計劃在操作上是可行的。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材限制性股票激勵計劃符合相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見(jiàn)
本激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，且不存在下列現象：
（1）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會(huì )認定的其他情形。
本次激勵對象中，無(wú)獨立董事、無(wú)公司監事，激勵對象中沒(méi)有單獨或合計持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
本次激勵對象均未同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權激勵計劃。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材限本次激勵計劃所規定的激勵對象范圍和資格符合《管理辦法》第八條的規定。
（四）對本激勵計劃權益授出額度的核查意見(jiàn)
“本計劃擬向激勵對象授予838萬(wàn)股限制性股票，涉及的標的股票種類(lèi)為人
民幣A股普通股，約占本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額83877.83萬(wàn)股的1%?！?
1、本激勵計劃的權益授出總額度
本激勵計劃的權益授出總額度，符合《試行辦法》、《管理辦法》的規定：全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過(guò)公司股本總額10%；符合公司未來(lái)戰略發(fā)展需求。
2、本激勵計劃的權益授出額度分配
本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計均未超過(guò)公司股本總額的1%。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材本次激勵計劃的權益授出額度、權益授出分配符合《管理辦法》第十四、十五條規定，符合《試行辦法》的規定。
（五）對本激勵計劃權益授予價(jià)格確定方式的核查意見(jiàn)
限制性股票的授予價(jià)格取下列價(jià)格中的較高者：
1、股權激勵計劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；
2、股權激勵計劃草案公布前20個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；
3、股權激勵計劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票收盤(pán)價(jià)的50%；
4、股權激勵計劃草案公布前30個(gè)交易日的公司股票平均收盤(pán)價(jià)的50%。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材本次激勵計劃的授予價(jià)格的確定方式符合《管理辦法》第二十三條規定，符合《試行辦法》相關(guān)規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見(jiàn)
本激勵計劃中明確規定：
“激勵對象的資金來(lái)源為激勵對象自籌資金?！?、“公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保?！?
經(jīng)核查，截止本財務(wù)顧問(wèn)報告出具日，本財務(wù)顧問(wèn)認為：在有研新材本次激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的現象，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（七）本激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意見(jiàn)
1、股權激勵計劃符合相關(guān)法律、法規的規定
公司的股權激勵計劃符合《管理辦法》、《試行辦法》的相關(guān)規定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定。
2、股權激勵計劃的時(shí)間安排與考核
公司股權激勵計劃整個(gè)計劃的有效期為5年，自股東大會(huì )通過(guò)之日起計算。
本次激勵計劃的有效期自股東大會(huì )通過(guò)之日起計算，最長(cháng)不超過(guò)5年。授予的權
益存在2年限售期，3年解除限售期，體現了計劃的長(cháng)期性，同時(shí)對解除限售期
建立了嚴格的公司業(yè)績(jì)考核與個(gè)人績(jì)效考核，防止短期利益，將股東利益與經(jīng)營(yíng)管理層利益緊密的捆綁在一起。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材本次激勵計劃不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第二十四、二十五條的規定。
（八）對公司實(shí)施本激勵計劃的財務(wù)意見(jiàn)
有研新材股權激勵費用計量、提取與會(huì )計核算的建議：
根據2006年2月財政部頒布的《企業(yè)會(huì )計準則第11號――股份支付》的規
定，有研新材在股權激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業(yè)對權益結算支付，應當在授予日按照以下規定進(jìn)行處理：完成限售期內的服務(wù)或達到規定業(yè)績(jì)條件才可解除限售的換取職工服務(wù)的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價(jià)值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。在資產(chǎn)負債表日，后續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進(jìn)行調整，并在可解除限售日調整至實(shí)際可解除限售的權益工具數量。
限售期，是指可解除限售條件得到滿(mǎn)足的期間。對于可解除限售條件為規定服務(wù)期間的股份支付，解除限售期為授予完成登記至可解除限售的期間；對于可解除限售條件為規定業(yè)績(jì)的股份支付，應當在授予日根據最可能的業(yè)績(jì)結果預計限售期的長(cháng)度?？山獬奘廴?，是指可解除限售條件得到滿(mǎn)足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權益工具或現金的權利的日期。
為了真實(shí)、準確的反映公司實(shí)施股權激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問(wèn)認為有研新材在本次激勵計劃中的會(huì )計處理部分已對計量、提取和核算的股權激勵成本費用做出相應說(shuō)明。且該計量、提取和核算的方式符合《企業(yè)會(huì )計準則第11 號――股份支付》及有關(guān)監管部門(mén)的要求，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（九）公司實(shí)施本激勵計劃對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力、股東權益影響的意見(jiàn)
在限制性股票授予后，股權激勵的內在利益機制決定了整個(gè)激勵計劃的實(shí)施將對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力和股東權益帶來(lái)持續的正面影響：當公司業(yè)績(jì)提升造成公司股價(jià)上漲時(shí)，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正相關(guān)變化。
因此本激勵計劃的實(shí)施，能夠將經(jīng)營(yíng)管理者的利益與公司的持續經(jīng)營(yíng)能力和全體股東利益緊密結合起來(lái)，對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力的提高和股東權益的增加產(chǎn)生深遠且積極的影響。
經(jīng)分析，本財務(wù)顧問(wèn)認為：從長(cháng)遠看，有研新材本次激勵計劃的實(shí)施將對上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力和股東權益帶來(lái)正面影響。
（十）對上市公司績(jì)效考核體系和考核辦法的合理性的意見(jiàn)
有研新材本次限制性股票激勵計劃的考核指標包括凈利潤復合增長(cháng)率、凈資產(chǎn)收益率和經(jīng)濟增加值，上述指標形成了一個(gè)完善的指標體系，能夠樹(shù)立較好的資本市場(chǎng)形象。在完成各項解除限售指標的考核時(shí)綜合反映公司盈利能力的成長(cháng)性，股東回報及公司價(jià)值創(chuàng )造。
除公司層面的業(yè)績(jì)考核外，本激勵計劃對個(gè)人還設置了嚴密的績(jì)效考核體系。
經(jīng)分析，本財務(wù)顧問(wèn)認為：有研新材本次激勵計劃中所確定的績(jì)效考核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
（十一）其他應當說(shuō)明的事項
1、本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告第四部分所提供的本激勵計劃的主要內容是為了便于論證分析，而從《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來(lái)的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以公司公告原文為準。
2、作為有研新材本次激勵計劃的獨立財務(wù)顧問(wèn)，特請投資者注意，本激勵計劃的實(shí)施尚需以下法定程序：
（1）國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )審批；
（2）有研新材股東大會(huì )審議通過(guò)。
六、備查文件及咨詢(xún)方式
（一）備查文件
1、《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》
（二）咨詢(xún)方式
單位名稱(chēng)：上海榮正投資咨詢(xún)有限公司
經(jīng)辦 人：何志聰
聯(lián)系電話(huà)：021-52588686
傳 真： 021-52583528
聯(lián)系地址：上海市新華路639號
郵 編： 200052
（此頁(yè)無(wú)正文，為《上海榮正投資咨詢(xún)有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問(wèn)報告》的簽字蓋章頁(yè)）
經(jīng)辦人：何志聰
上海榮正投資咨詢(xún)有限公司
2017年10月16日
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