有研新材2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料
有研新材料股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料
二�一七年八月三十一日
重要內容提示
股東大會(huì )召開(kāi)日期：2017年8月31日
股權登記日：2017年8月24日
是否提供網(wǎng)絡(luò )投票：是
本次股東大會(huì )審議的議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)，
會(huì )議決議及有關(guān)公告詳見(jiàn)2017年8月16日的《上海證券報》和上海證券交
易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
本次股東大會(huì )召開(kāi)的通知及有關(guān)事項詳見(jiàn)公司披露于2017年8月16日《上
海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
有研新材料股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程
現場(chǎng)會(huì )議時(shí)間：2017年8月31日 下午14:00
網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2017年8月31日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的9:15-15:00。
現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)：北京有色金屬研究總院南院會(huì )議中心小會(huì )議室（北京市西城區新街口外大街2號）
會(huì )議召集人：公司董事會(huì )
會(huì )議表決方式：本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式。
公司通過(guò)上海證券交易所交易系統向股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統進(jìn)行投票。
現場(chǎng)會(huì )議主持人：公司董事長(cháng)
一、主持人向大會(huì )介紹出席會(huì )議的股東、股東授權代表及其代表的股份數和公司董事、監事、高級管理人員及其他人員出席、列席情況。
二、審議議案
本次股東大會(huì )審議的議案如下：
《關(guān)于修訂公司章程的議案》
三、推選計票人、監票人；
四、股東及股東代表現場(chǎng)投票表決；
五、監票人宣布現場(chǎng)投票表決結果；
六、現場(chǎng)會(huì )議結束；
七、統計投票結果；
八、主持人宣讀大會(huì )決議；
九、出席會(huì )議的董事在股東大會(huì )決議和會(huì )議記錄上簽字；
十、出席本次會(huì )議的見(jiàn)證律師宣讀法律意見(jiàn)書(shū)。
十一、本次股東大會(huì )會(huì )議結束。
有研新材料股份有限公司董事會(huì )
2017年8月31日
有研新材料股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )議案
關(guān)于修訂公司章程的議案
各位股東：
根據《關(guān)于加快推進(jìn)中央企業(yè)黨建工作總體要求納入公司章程有關(guān)事項的通知》、《上市公司章程指引（2016 年修訂）》要求和公司實(shí)際，公司將黨建工作總體要求納入《公司章程》，并對原章程部分條款進(jìn)行修訂，修訂具體內容如下： 一、修訂原章程的第一條：
原第一條為：為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
修改為：為了維護有研新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”
或“有研新材”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據
《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《黨章》）及
其他有關(guān)規定，制訂本章程。
二、修訂原章程的第二條：
原第二條為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。
公司經(jīng)國家經(jīng)貿委國經(jīng)貿企改[1999]154號文《關(guān)于同意設立有研半導體材
料股份有限公司的復函》批準，由北京有色金屬研究總院獨家發(fā)起，社會(huì )募集
方式設立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)
業(yè)執照，營(yíng)業(yè)執照號為：1000001003133。
修改為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國家經(jīng)貿委國經(jīng)貿企改[1999]154號文《關(guān)于同意設立有研半導體材
料股份有限公司的復函》批準，由北京有色金屬研究總院獨家發(fā)起，社會(huì )募集
方式設立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)
業(yè)執照，統一社會(huì )信用代碼：911100007109241877。
三、修訂原章程的第四條：
原第四條為：公司注冊名稱(chēng)：
有研新材料股份有限公司
GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.
修改為：公司注冊名稱(chēng)：
有研新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng):“有研新材”）
GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.（縮寫(xiě):“GRIAM”）
四、原章程第十條后新增第十一條：
新增第十一條：根據《黨章》規定，公司設立中國共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司黨委”）和中國共產(chǎn)黨有研新材料股份有限公司紀律檢查委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司紀委”）。黨委發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
五、修訂原章程的第十二條：
原第十二條為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展現代企業(yè)制度，研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)半
導體高新材料，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴大市場(chǎng)份額，以實(shí)現最大程度的經(jīng)濟效
益和社會(huì )效益，為全體股東提供滿(mǎn)意的回報。
修改為：公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：
按照社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展現代企業(yè)制度，研究、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)新
材料，提高經(jīng)營(yíng)管理水平，擴大市場(chǎng)份額，以實(shí)現最大程度的經(jīng)濟效益和社會(huì )
效益，為全體股東提供滿(mǎn)意的回報。
六、修訂原章程的第九十一條：
原九十一條為：出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
修改為：出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場(chǎng)互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報的除外。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
七、原章程第五章后新增第六章“黨委”：
第六章：黨委
第一百三十條 公司設立黨委。公司黨委設書(shū)記、副書(shū)記各1名，其他黨委
成員若干名。必要時(shí)，可設立主抓企業(yè)黨建工作的專(zhuān)職副書(shū)記。符合條件的黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨委。同時(shí)，按規定設立紀委。
第一百三十一條 公司黨委根據《黨章》、《中國共產(chǎn)黨紀律處分條例》等
黨內法規履行職責。
1.保證監督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重
大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署；
2.堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行
使用人權相結合。黨委對董事會(huì )或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見(jiàn)建議，
或者向董事會(huì )、總經(jīng)理推薦提名人選；會(huì )同董事會(huì )對擬任人選進(jìn)行考察，集體
研究提出意見(jiàn)建議；
3.研究討論企業(yè)改革發(fā)展穩定、重大經(jīng)營(yíng)管理事項和涉及職工切身利益的
重大問(wèn)題，并提出意見(jiàn)建議；
4.承擔全面從嚴治黨主體責任。領(lǐng)導公司思想政治工作、統戰工作、精神
文明建設、企業(yè)文化建設和工會(huì )、共青團等群團工作。領(lǐng)導黨風(fēng)廉政建設，支
持紀委切實(shí)履行監督責任。
八、修訂原章程的第一百一十三條：
原第一百一十三條為：董事會(huì )行使下列職權：
（一）負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押及其他擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。
董事會(huì )行使職權超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。
修改為：董事會(huì )行使下列職權：
（一）負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押及其他擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任
或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎
懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。
董事會(huì )決定公司重大事項及重大問(wèn)題，應事先聽(tīng)取公司黨委的意見(jiàn)。
董事會(huì )行使職權超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。
九、公司章程修訂增加相關(guān)內容后，原章程的條目編號順序自然調整。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)。
請股東大會(huì )審議。
有研新材料股份有限公司董事會(huì )
2017年8月31日
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