贛能股份:華融證券股份有限公司關(guān)于公司使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品的核查意見(jiàn)
華融證券股份有限公司關(guān)于
江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金
購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品的核查意見(jiàn)
華融證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “保薦機構”）作為江西贛能股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“贛能股份”）非公開(kāi)發(fā)行A股股票的保薦機構（主承銷(xiāo)商），
根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關(guān)法規規定以及華融證券與贛能股份簽訂的《承銷(xiāo)保薦協(xié)議》、《募集資金三方監管協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議約定，具體負責贛能股份本次非公開(kāi)發(fā)行 A股股票募集資金管理的持續督導工作。
根據對贛能股份募集資金實(shí)際使用情況的審慎核查，華融證券就贛能股份使用閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品事項出具如下核查意見(jiàn)。
一、非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準江西贛能股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可【2015】3031 號）核準，公司本次實(shí)際非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 32,900萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 6.56元，募集資金總額為2,158,240,000.00元，扣除總發(fā)行費用總額 8,013,720.00元（其中：保薦承銷(xiāo)費6,474,720.00元，律師費、審計驗資費、法定信息披露等其他發(fā)行費用1,539,000.00元），募集資金凈額為人民幣2,150,226,280.00元。
本次發(fā)行募集資金已于2016年1月12日全部到賬，天健會(huì )計師事務(wù)所就公
司新增注冊資本的實(shí)收情況出具了《驗資報告》（天健驗【2016】10-2號）。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金凈額用于以下項目：
項目名稱(chēng) 項目總投資 募集資金投入額
1 豐城電廠(chǎng)三期擴建項目 765,351萬(wàn)元 不超過(guò)155,824萬(wàn)元
2 償還銀行借款 - 60,000萬(wàn)元
二、募集資金本期使用金額及當前余額
截至2017年9月30日，公司累計已使用募集資金1,262,173,131.90元，累
計收到銀行存款利息扣除銀行手續費凈額為28,496,004.79元。截至2017年9月
30日，募集資金余額為人民幣917,558,152.89元（包括累計收到的銀行存款利息
扣除銀行手續費等的凈額，以及非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)用自有資金支付的律師費、發(fā)行登記費等與發(fā)行權益性證券直接相關(guān)的外部費用1,009,000.00元）。
三、本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財產(chǎn)品的基本情況 2016年11月24日，豐城電廠(chǎng)三期擴建項目7#冷卻塔施工現場(chǎng)發(fā)生施工平臺坍塌特別重大事故，2017年9月15日，贛能股份發(fā)布了《江西贛能股份有限公司關(guān)于下屬分公司特別重大事故調查處理結果的公告》，目前公司募投項目之豐城電廠(chǎng)三期擴建項目工程已停工，根據中國證監會(huì )《上市公司監管指引第 2號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的有關(guān)規定，本著(zhù)股東利益最大化原則，為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，公司2017年第四次臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品的議案》，擬使用不超過(guò)人民幣91,700萬(wàn)元閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品，上述資金額度在決議有效期內可滾動(dòng)使用，同時(shí)在額度范圍內董事會(huì )授權公司管理層行使相關(guān)投資決策權并授權公司總經(jīng)理簽署相關(guān)合同，公司分管財務(wù)負責人負責組織實(shí)施，財務(wù)部具體操作。具體如下：（一）投資額度
公司擬使用不超過(guò)人民幣91,700萬(wàn)元的閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品。
在上述額度內，資金可以滾動(dòng)使用。
（二）投資品種
為控制風(fēng)險，公司使用不超過(guò)人民幣91,700 萬(wàn)元的閑置募集資金用于投資
安全性高、流動(dòng)性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品（包括人民幣結構性理財產(chǎn)品、保本浮動(dòng)收益型理財產(chǎn)品、保本開(kāi)放式理財產(chǎn)品等），投資品種不涉及《深圳證券交易所主板上市規范運作指引》規定的風(fēng)險投資品種。公司在對閑置的募集資金進(jìn)行合理安排并確保資金安全的情況下，根據募集資金投資項目進(jìn)展情況，及時(shí)進(jìn)行理財產(chǎn)品購買(mǎi)或贖回，使用閑置募集資金購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品不影響募集資金投資項目對資金的需求，所投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途。
（三）投資期限
自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內。
（四）產(chǎn)品收益分配方式
現金分配。
（五）決議有效期
自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
（六）實(shí)施方式
投資理財必須以公司名義進(jìn)行，在額度范圍內董事會(huì )授權公司管理層行使相關(guān)投資決策權并授權公司總經(jīng)理簽署相關(guān)文件。公司分管財務(wù)負責人負責組織實(shí)施，財務(wù)部具體操作，必要時(shí)可外聘人員、委托相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構，對投資品種、止盈止虧等進(jìn)行研究、論證，提出研究報告。
（七）信息披露
公司將根據中國證監會(huì )和深圳證券交易所的有關(guān)規定，對使用閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品的情況履行信息披露義務(wù)。
四、投資風(fēng)險及其控制措施
（一）投資風(fēng)險
1、盡管投資品種屬于低風(fēng)險投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀(guān)經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資收益受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。
2、公司將根據經(jīng)濟形勢以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量的介入，因此短期投資的實(shí)際收益不可預期。
3、相關(guān)工作人員的操作風(fēng)險。
（二）風(fēng)險控制措施
1、公司將嚴格遵守審慎投資原則，以上額度內的資金只能購買(mǎi)的理財產(chǎn)品為安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的投資產(chǎn)品，且期限不得超過(guò)12個(gè)月。不
包括《深圳證券交易所主板上市規范運作指引》規定的風(fēng)險投資品種。
2、在額度范圍和有效期內，董事會(huì )授權公司管理層行使相關(guān)投資決策權并簽署相關(guān)文件，必要時(shí)可委托相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構，對投資品種、止盈止虧等進(jìn)行研究、論證，提出研究報告。
3、公司經(jīng)營(yíng)管理層及財務(wù)部門(mén)將及時(shí)分析和跟蹤上述理財產(chǎn)品投向、項目進(jìn)展情況，如發(fā)現或判斷不利因素，將及時(shí)采取相應措施，嚴格控制投資風(fēng)險。
4、公司獨立董事、監事會(huì )有權對上述理財產(chǎn)品情況進(jìn)行監督與檢查，必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行審計。公司將根據深圳證券交易所的相關(guān)規定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、對公司經(jīng)營(yíng)的影響
公司以閑置募集資金適度進(jìn)行低風(fēng)險的投資理財業(yè)務(wù)，是在確保不影響募集資金投資項目的進(jìn)度和確保資金安全的前提下實(shí)施的，不會(huì )影響公司募投項目的正常進(jìn)行和募集資金使用，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
通過(guò)進(jìn)行適度的理財產(chǎn)品投資，可以提高閑置募集資金使用效率，使公司獲得投資收益，進(jìn)一步提升公司的整體業(yè)績(jì)水平，符合公司及全體股東的利益。
六、 董事會(huì )審議程序以及是否符合監管要求
公司于 2017年10月13日召開(kāi)了2017年第四次董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，審議通
過(guò)《關(guān)于使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品的議案》，決定使用不超過(guò)人民幣91,700 萬(wàn)元的閑置募集資金購買(mǎi)保本型銀行理財產(chǎn)品，期限自董事會(huì )審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。
公司本次使用閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品，符合中國證監會(huì )《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)要求，有利于提高公司的資金使用效率，沒(méi)有與募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
七、獨立董事意見(jiàn)
公司獨立董事對該事項發(fā)表意見(jiàn)如下：
（一）公司在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，使用閑置募集資金購買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品，有利于提高資金的使用效率和提高公司現金資產(chǎn)的收益，符合公司及全體股東的權益；（二）公司使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品未與募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形；
（三）決策程序符合中國證監會(huì )《上市公司監管指引第2號―上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等法律、法規及《公司章程》、公司《募集資金管理辦法》的規定；
（四）同意公司使用不超過(guò)人民幣91,700萬(wàn)元的閑置募集資金購買(mǎi)保本型
理財產(chǎn)品，投資期限為自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效，資金可在
上述額度內滾動(dòng)使用，同意授權公司管理層在額度范圍內行使相關(guān)決策權。
八、監事會(huì )意見(jiàn)
公司監事會(huì )認為：公司使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品符合中國證券監督管理委員會(huì )、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規定，履行了必要的審批程序；公司使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現金管理收益；公司使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品未與募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意公司實(shí)施本次以閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品的事宜。
九、保薦機構核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機構認為：公司使用閑置募集資金購買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好的短期保本型銀行理財產(chǎn)品事項，已經(jīng)公司董事會(huì )、監事會(huì )審議通過(guò)，全體獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見(jiàn)，履行了必要的決策程序。贛能股份本次使用閑置募集資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品符合《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、中國證監會(huì )《上市公司監管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監管
要求》等有關(guān)法律法規及公司《募集資金管理辦法》的規定，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在變相改變募集資金使用用途的情形和損害股東利益的情況。公司相關(guān)內控制度健全，能有效防范風(fēng)險。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《華融證券股份有限公司關(guān)于江西贛能股份有限公司使用閑置募集資金購買(mǎi)保本型理財產(chǎn)品的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
保薦代表人（簽名）
謝金印 汪綺
華融證券股份有限公司
年 月 日
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
