通威股份2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議資料
通威股份有限公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )
會(huì )議資料
二�一七年九月
通威股份有限公司
二�一七年第三次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程
會(huì )議時(shí)間：2017年9月6日下午14:00
會(huì )議地點(diǎn)：公司會(huì )議室
會(huì )議主持人：嚴虎副董事長(cháng)
一、主持人宣布參會(huì )人員情況
1、介紹現場(chǎng)參加會(huì )議的股東和股東代表及所代表的股份總數，介紹參加會(huì )議的董事、監事、高管人員和中介機構代表
2、介紹會(huì )議議題，表決方式
3、推選計票、監票代表
二、主持人宣布會(huì )議開(kāi)始
三、審議會(huì )議議案：
1、《關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案》
2、《關(guān)于對部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案》
3、《關(guān)于變更募集資金投資項目實(shí)施主體的議案》
4、《關(guān)于資產(chǎn)處置的議案》
5、《關(guān)于在包頭市投資年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅暨配套新能源項目的議案》
四、投票表決：
1、股東及股東代表對審議議案進(jìn)行投票表決（本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式）
2、表決情況匯總并宣布表決結果
3、律師宣讀法律意見(jiàn)
4、全體到會(huì )董事在會(huì )議記錄和決議上簽字
五、股東及股東代表提問(wèn)
六、主持人宣布會(huì )議結束
通威股份有限公司
董事會(huì )
二�一七年九月六日
議案一
通威股份有限公司
關(guān)于使用銀行承兌匯票、信用證等票據支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項目款項支付方式，節約財務(wù)費用，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規制度，在不影響募集資金（包括2016年“永祥”重組配套募集資金和2016年“合肥”重組配套募集資金）投資計劃正常進(jìn)行前提下，公司決定在募集資金投資項目實(shí)施期間，根據實(shí)際情況使用銀行承兌匯票、信用證等票據（以下簡(jiǎn)稱(chēng)票據）支付募集資金投資項目（包括2016年“永祥”重組配套募投項目和2016年“合肥”重組配套募投項目）應付設備及材料采購款、工程款等，并以募集資金等額置換。
公司將專(zhuān)項制定操作流程，履行報備手續，保證依法合規使用募集資金，具體情況如下：
一、操作流程
1、根據募投項目相關(guān)設備及基建工程進(jìn)度，由采購部門(mén)在簽訂合同之前征求財務(wù)部門(mén)意見(jiàn)，確認可以采取票據進(jìn)行支付的款項，并履行相應的審批程序后簽訂交易合同；
2、在達到合同付款條件時(shí)，由采購部門(mén)填制付款申請單并注明付款方式為使用票據，財務(wù)部門(mén)將根據審批后的付款申請單辦理支付票據手續（開(kāi)立包含、背書(shū)轉讓手續等）；
3、財務(wù)部門(mén)將建立專(zhuān)項臺賬，逐筆統計使用票據支付募投項目的款項，按月編制票據支付情況匯總明細表，并抄送保薦代表人。財務(wù)部門(mén)在次月10日前將當月通過(guò)票據支付的募投項目對應款項的等額資金從募集資金專(zhuān)戶(hù)轉入一般結算賬戶(hù)，并通知保薦機構；
4、非背書(shū)轉讓支付的票據到期時(shí)，公司以自有資金支付到期應付的資金，不再動(dòng)用募集資金賬戶(hù)的任何資金；
5、保薦機構和保薦代表人有權采取現場(chǎng)檢查、問(wèn)詢(xún)等方式定期或不定期對公司使用票據支付募投項目資金的情況進(jìn)行監督，公司與募集資金存儲銀行應配合保薦機構的調查與查詢(xún)，如發(fā)現存在票據支付與置換存在不規范現象，公司應積極按要求更正。
二、對公司的影響
募投項目實(shí)施主體使用票據支付募投項目所需資金，有利于提高募集資金使用效率，合理改進(jìn)募投項目款項支付方式，節約財務(wù)費用。該事項不影響募投項目的正常進(jìn)行，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情形。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案二
通威股份有限公司
關(guān)于對部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現金管理的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，提升經(jīng)營(yíng)效益，公司計劃在確保不影響募集資金投資項目正常實(shí)施進(jìn)度情況下，將公司《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易》募集的配套資金中不超過(guò)8億元暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016] 190號）核準，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向8名特定投資者發(fā)行了人民幣普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣5.71元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額1,999,999,999.87元，扣除各項發(fā)行費用32,400,000.00元，實(shí)際募集的資金凈額1,967,599,999.87元。四川華信（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川華信”）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗[2016]43號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。
為規范募集資金管理，保護投資者權益，根據有關(guān)法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，公司及公司募集資金投資項目對應的子公司與中國農業(yè)銀行成都益州大道支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司成都市世紀城支行、平安銀行股份有限公司成都分行、中國建設銀行股份有限公司成都鐵道支行、中國民生銀行股份有限公司成都分行及中信建投證券股份有限公司于2016年6月28日分別簽署了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》。
二、募集資金使用和暫時(shí)閑置的情況
截止2017年8月17日，扣除公司已支付中介機構及相關(guān)費用42,999,999,87
元（其中募集資金支付 32,000,000 元，用募集資金置換以自籌資金預先支付的
10,999,999,87元），公司其余募集資金的使用情況如下：
單位：元
序 已使用募集資金（或
號 項目 投資總額 用募集資金置換預先 剩余募集資金
投入自籌資金金額）
1 天津寶坻40MW“漁光一體”光伏發(fā)電項目 352,150,000.00 1,648,556.14 350,501,443.86
2 天津寶坻20MW“漁光一體”光伏發(fā)電項目 181,890,000.00 7,528,729.36 174,361,270.64
3 江西南昌20MW“漁光一體”光伏發(fā)電項目 196,100,000.00 163,344,345.65 32,755,654.35
4 江蘇如東10MW“漁光一體”光伏發(fā)電項目 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00
5 農戶(hù)等105MW屋頂光伏發(fā)電項目 405,510,000.00 59,848,454.54 345,661,545.46
6 補充上市公司流動(dòng)資金 711,350,000.00 711,350,000.00 0.00
7 現金管理及利息收入 / / 20,947,414.83
合計 1,957,000,000.00 1,053,720,085.69 924,227,329.14
截至2017年8月17日，公司已按照募集資金使用計劃使用1,053,720,085.69元（包括使用募集資金置換預先投入的自籌資金10,999,999.87元），剩余924,227,329.14元未使用的募集資金存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)（其中現金管理收益及利息收入共計20,947,414.83元）。
根據募投項目推進(jìn)計劃，近期公司的募集資金存在暫時(shí)閑置的情形。為提高募集資金的使用效率，公司本次擬使用不超過(guò)8億元的閑置募集資金進(jìn)行現金管理，以上資金額度自審議通過(guò)之日起9個(gè)月內有效，可滾動(dòng)使用。
三、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的情況
2016年7月8日公司第六屆董事會(huì )第三次會(huì )議、第六屆監事會(huì )第二次會(huì )議審
議通過(guò)《關(guān)于對部分暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理的議案》，同意公司將配 套資金中不超過(guò)8億元暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理，在上述額度內，資金 可滾動(dòng)使用。授權期限自公司董事會(huì )通過(guò)之日起12個(gè)月內有效，并授權在額度范圍內由公司經(jīng)營(yíng)層具體負責辦理實(shí)施。
根據上述決議及授權事項，報告期內，公司使用部分閑置募集資金購買(mǎi)了相 關(guān)銀行的保本型理財產(chǎn)品，對暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現金管理。截止2017年7 月8日，公司及下屬募集資金投資項目對應的子公司使用閑置募集資金購買(mǎi)理財 產(chǎn)品的本金金額累計為人民幣33.5億元（含本次）；其中，未到期余額為人民幣 7.85億元（含本次）。公司閑置募集資金進(jìn)行現金管理剩余額度為0.15億元。詳見(jiàn)2017年6月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體
披露的《通威股份有限公司關(guān)于對部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的實(shí)施情況公告》。
四、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理的計劃
1、為了合理利用閑置募集資金，公司擬使用不超過(guò)8億元（在此額度范圍內，資金可滾動(dòng)使用）的閑置募集資金進(jìn)行現金管理，期限自審議通過(guò)之日起9個(gè)月內有效。
本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現金管理不存在變相改變募集資金用途的情況，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行。
2、實(shí)施方式：董事會(huì )授權公司管理層負責辦理使用閑置募集資金購買(mǎi)銀行保本型理財產(chǎn)品相關(guān)事宜，額度不超過(guò)8億元（在此額度范圍內，資金可滾動(dòng)使用），具體事項由公司財務(wù)部負責組織實(shí)施。
3、風(fēng)險控制：為了保障對現金管理的有效管理，嚴控風(fēng)險，公司有關(guān)購買(mǎi)銀行理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)將嚴格按照公司內部控制管理相關(guān)規定的有關(guān)要求開(kāi)展。
公司購買(mǎi)的為低風(fēng)險、流動(dòng)性高的保本型理財產(chǎn)品，在上述理財產(chǎn)品期間，公司財務(wù)部將與銀行保持密切聯(lián)系，及時(shí)分析和跟蹤理財產(chǎn)品的進(jìn)展情況，加強風(fēng)險控制和監督，保障資金安全。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：袁仕華
二�一七年九月六日
議案三
通威股份有限公司
關(guān)于變更募集資金投資項目實(shí)施主體的議案
各位股東：
根據公司實(shí)際情況及發(fā)展規劃，充分考慮目前募投項目所在地的各項政策及資源配套情況，同時(shí)為便于項目的獨立核算、提高項目運營(yíng)效率，公司擬變更通威太陽(yáng)能（合肥）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合肥通威”）二期2.3GW高效晶硅電池片項目”的實(shí)施主體，具體情況如下：
一、募集資金投資項目概述
經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準通威股份有限公司向通威集團有限公司等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]2054 號）核準，公司以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向5名投資者發(fā)行了人民幣普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣6.02元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額2,999,999,997.40元人民幣，扣除各項發(fā)行費用人民幣21,400,000.00元(含稅)，實(shí)際募集的資金金額為人民幣2,978,599,997.40元。四川華信（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川華信”）就募集資金到賬事項出具了“川華信驗[2016]134 號《驗資報告》”，確認募集資金到賬。公司已對募集資金實(shí)行了專(zhuān)戶(hù)存儲制度，并與開(kāi)戶(hù)行、保薦機構簽訂了資金監管協(xié)議。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目如下：
單位：元
序號 項目名稱(chēng) 項目總投資額 募集資金投入額
1 合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目 2,174,820,000.00 2,100,000,000.00
2 補充合肥通威流動(dòng)資金 850,000,000.00 850,000,000.00
總 計 3,024,820,000.00 2,950,000,000.00
二、本次變更募集資金投資項目實(shí)施主體的情況
合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目原計劃實(shí)施主體是合肥通威，本次變更后實(shí)施主體為合肥通威全資子公司通威太陽(yáng)能（安徽）有限公司。除此之外，本項目無(wú)其他變化。
三、本次變更募集資金投資項目實(shí)施主體對公司的影響
根據公司實(shí)際情況及發(fā)展規劃，充分考慮目前募投項目所在地的各項政策及資源配套情況，同時(shí)為便于項目的獨立核算、提高項目運營(yíng)效率，公司擬將“合肥通威二期2.3GW高效晶硅電池片項目”的實(shí)施主體變更為合肥通威的全資子公司。
本次募集資金投資項目實(shí)施主體的變更是公司對項目實(shí)施進(jìn)度、內部管理架構等進(jìn)行綜合分析后的審慎決定，符合公司長(cháng)遠發(fā)展需要，未改變募集資金的投資方向、建設內容、實(shí)施地點(diǎn)等其他任何因素，不會(huì )對募投項目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生可預見(jiàn)的不利影響。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：嚴虎
二�一七年九月六日
議案四
通威股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)處置的議案
各位股東：
公司下屬通威實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通威實(shí)業(yè)”）所擁有的土地處于成都市“北改”的核心區域，為積極響應成都市成華區政府、成都市北改辦鼓勵自主開(kāi)發(fā)的政策導向，并遵循維護公司及投資者利益的原則，公司擬自行進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。具體情況如下：
一、背景介紹
根據成都市城市進(jìn)程規劃，響應“北改”政策號召，2015年7月3日，公司召
開(kāi)了第五屆董事會(huì )第十三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于下屬公司與成都市國土資源局簽訂變更土地使用條件的議案》，同意下屬通威實(shí)業(yè)與成都市國土資源局簽署土地使用條件變更協(xié)議，就通威實(shí)業(yè)擁有的位于成都市成華區外北熊貓大道白蓮池、將軍碑成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地使用條件予以變更，繳納土地出讓金后，將土地性質(zhì)分別由出讓養殖業(yè)用地（第866號）、劃撥住宅用地（第 867 號）變更為出讓住宅用地、出讓商業(yè)用地，合計面積127,408.11平方米，其中住宅用地114,667.30平方米，商業(yè)用地12,740.81平方米。（詳見(jiàn)公司于2015年7月6日披露的《關(guān)于下屬子公司與成都市國土資源局簽訂變更土地使用條件協(xié)議的公告》）
為提高公司資產(chǎn)使用效率、優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，公司分別于2016年10月28
日、2016年11月16日召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議及2016年度第三次臨時(shí)
股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于出售成都通威實(shí)業(yè)有限公司股權的議案》。公司擬以競價(jià)的方式出售通威實(shí)業(yè)98%的股權，經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司的評估，以2016年9月30日作為評估基準日，通威實(shí)業(yè)的股東全部權益價(jià)值為110,512.04萬(wàn)元。預計出售該部分股權獲得的總收益約80,000萬(wàn)元。（詳見(jiàn)公司于2016年10月31日披露的《關(guān)于出售成都通威實(shí)業(yè)有限公司股權的公告》）
二、處置方式
鑒于成都市作為國家西部中心的地位日益凸顯，通威實(shí)業(yè)所有的上述土地處于成都市“北改”的核心區域，周邊規劃配套完善，存在一定的增值保值預期。
為積極響應成都市成華區政府、成都市北改辦支持自主開(kāi)發(fā)的政策導向，遵循維護公司及投資者利益的原則，并逐步體現資產(chǎn)價(jià)值增值收益，公司擬以通威實(shí)業(yè)或成立專(zhuān)門(mén)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司為項目實(shí)施主體，自行對成國用（2003）第866號、成國用（2003）第867號土地（面積合計127,408.11平方米）進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā),并提請股東大會(huì )授權委托經(jīng)營(yíng)管理層搭建專(zhuān)業(yè)的商住地產(chǎn)開(kāi)發(fā)團隊，負責項目的具體實(shí)施。
三、對公司的影響
一直以來(lái)，公司專(zhuān)注于主業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，目前已形成了“農業(yè)（漁業(yè)）+光伏”雙輪驅動(dòng)、相互協(xié)同的經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式，并分別在兩大產(chǎn)業(yè)的細分領(lǐng)域持續強化競爭力及規模優(yōu)勢。本次自行開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項目系基于順應政府對城市發(fā)展的規劃，在符合國家法律、法規的前提下，遵循公司及廣大投資者利益最大化原則，以獲取更多的收益回報。本次資產(chǎn)處置事項完成后，公司將及時(shí)注銷(xiāo)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等類(lèi)似業(yè)務(wù)。
四、其它
隨著(zhù)國家經(jīng)濟的發(fā)展、城市化進(jìn)程的加快，存在以往的工業(yè)用地、養殖用地等變更為住宅用地、商業(yè)用地的情況。未來(lái)，公司僅針對在面臨此類(lèi)情況發(fā)生時(shí)，基于投資者及公司利益考慮，根據政策、市場(chǎng)等實(shí)際情況，可能采取政府收儲、合作開(kāi)發(fā)或自主開(kāi)發(fā)的方式進(jìn)行資產(chǎn)處置，在相關(guān)項目開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售完成并結算后即終止房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。
五、風(fēng)險分析
1、項目所在地周邊配套設施不達預期，或者成都市商品房?jì)r(jià)格大幅下滑，將直接影響未來(lái)項目開(kāi)發(fā)價(jià)值，存在預期收益下降的風(fēng)險。
2、公司目前尚未組建專(zhuān)業(yè)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)團隊，也并未從事過(guò)商住地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，存在團隊專(zhuān)業(yè)化程度不達預期，開(kāi)發(fā)經(jīng)驗不足的風(fēng)險，影響項目開(kāi)發(fā)進(jìn)度。
3、由于本項目涉及開(kāi)發(fā)面積較大，項目開(kāi)發(fā)周期較長(cháng)，存在一定不確定性，不排除由于出現政策、環(huán)境變更等因素導致項目無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險。
請各位股東審議，并請劉漢元先生回避。
通威股份有限公司
報告人：嚴虎
二�一七年九月六日
議案五
通威股份有限公司
關(guān)于在包頭市投資年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項目的
議案
各位股東：
為充分發(fā)揮通威股份有限公司（以下稱(chēng)“通威股份”或“公司”）在高純晶
硅領(lǐng)域的技術(shù)、人才、管理、成本、效率領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢，充分利用包頭作為國家首批可再生能源消納示范區和工業(yè)基地具有多能互補、發(fā)展光伏等新能源產(chǎn)業(yè)的人才和資源優(yōu)勢，推動(dòng)實(shí)現公司“打造世界級清潔能源企業(yè)”的戰略目標，公司擬與包頭市人民政府、包頭市昆都侖區人民政府共同簽署《投資協(xié)議書(shū)》，在包頭市昆都侖區投資建設年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項目，具體情況如下：一、投資概述
公司擬在包頭市昆都侖區投資建設的年產(chǎn) 5 萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項
目主要從事高純晶硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及相關(guān)配套業(yè)務(wù)等，該項目總投資預計為人民幣80億元，將分兩期實(shí)施。
根據上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及公司對外投資管理制度等相關(guān)規定，上述事項尚需提交股東大會(huì )審議。
本次投資事項不屬于《上海證券交易所股票上市規則》所規定的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組事項。
二、交易對方的基本情況
（一）《投資協(xié)議書(shū)》涉及的交易對方
1、交易對方名稱(chēng)：
包頭市人民政府
地址：內蒙古包頭市九原區開(kāi)元大街1號
包頭市昆都侖區人民政府
地址：內蒙古包頭市鋼鐵大街29號
2、性質(zhì)：地方政府機構
3、與上市公司的關(guān)系：無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
包頭市地處環(huán)渤海經(jīng)濟圈腹地，是呼包銀經(jīng)濟帶和呼包鄂經(jīng)濟圈的重要組成部分，是我國西部地區重要的工業(yè)基地。北與蒙古國接壤，南臨黃河，東西接土默川平原和河套平原，是連接華北和西北的重要樞紐，是國家、內蒙古對外開(kāi)放的重點(diǎn)發(fā)展地區，擁有內蒙古最大的鋼鐵、鋁業(yè)、裝備制造和稀土加工企業(yè)，是國家和內蒙古重要的能源、原材料、稀土、新型煤化工和裝備制造基地，國家規劃的千萬(wàn)千瓦風(fēng)電基地,采煤沉陷區先進(jìn)光伏技術(shù)領(lǐng)跑者基地，也是國家首批可再生能源消納示范區，具有實(shí)現多能互補、發(fā)展光伏等新能源產(chǎn)業(yè)的綜合優(yōu)勢。
其中，昆都侖區位于呼包銀榆經(jīng)濟區和呼包鄂金三角腹地，是包頭市的中心城區、包頭市政治、經(jīng)濟、文化、科教中心和對外開(kāi)放的窗口，也是包鋼集團所在地，是我國重要的鋼鐵工業(yè)基地和全國最大的稀土生產(chǎn)、科研基地，工業(yè)基礎雄厚。
三、投資標的基本情況
（一）項目名稱(chēng)：年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項目
（二）項目地點(diǎn)：包頭市昆都侖區
（三）項目規模及金額：項目預計總投資80億元人民幣，將分兩期實(shí)施，其中一期投資約40億元。
（四）項目投資方式：以通威股份下屬永祥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永祥股份”）在包頭市（或昆都侖區）注冊或收購的具有獨立法人的公司作為本次年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅及配套新能源項目的投資主體。
（五）項目時(shí)間：一期2.5萬(wàn)噸高純晶硅項目于2017年9月30日前開(kāi)工建設，2018年建成投產(chǎn)；二期將根據市場(chǎng)需求情況推進(jìn)。
四、協(xié)議主要內容
（一）《投資協(xié)議書(shū)》主要內容
1、協(xié)議各方
甲方：包頭市人民政府
乙方：包頭市昆都侖區人民政府
丙方：通威股份有限公司
2、項目概況
見(jiàn)本公告“三、投資標的基本情況”所述內容。
3、投資方式
本協(xié)議中丙方的權利、義務(wù)由丙方下屬永祥股份或其投資成立及收購的項目公司行使和履行。
4、項目用地
項目位于包頭市昆都侖區轄內的“內蒙古包頭金屬深加工園區”，總占地面積1500畝。其中一期用地800畝（不包括生活小區用地），并預留后期發(fā)展用地。
具體以土地出讓合同為準。
5、主要權利義務(wù)
（1）甲方和乙方積極幫助丙方取得符合國家法律、法規和相關(guān)政策要求的立項、環(huán)評、土地、規劃等項目文件。
（2）甲方和乙方積極爭取將項目列為自治區重點(diǎn)工程項目，成立由甲、乙、丙三方主要負責人組成的工作組，負責項目的協(xié)調、推進(jìn)、落實(shí)工作。
（3）甲方和乙方承諾，在符合條件的基礎上，為丙方落實(shí)電力、財政、稅收等優(yōu)惠政策，并協(xié)助丙方積極爭取國家及自治區相關(guān)政策。
（4）丙方自本協(xié)議簽訂后，三個(gè)月內在包頭市（或昆都侖區）注冊或收購具有獨立法人的公司作為項目建設和運營(yíng)管理的主體。
（5）丙方承諾三方達成的相關(guān)共識得到落實(shí)和執行下，及時(shí)、足額投資，按時(shí)開(kāi)工投產(chǎn)。
6、未盡事宜
本協(xié)議未盡事宜，三方可簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
7、爭議解決
本協(xié)議產(chǎn)生爭議時(shí)，由三方協(xié)商解決。
8、生效時(shí)間及條件
本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或委托代理人簽字加蓋公章，并經(jīng)甲乙雙方政府常務(wù)會(huì )審議通過(guò)、經(jīng)丙方股東大會(huì )批準后生效。
五、對公司的影響
打造“世界級清潔能源企業(yè)”是公司的目標愿景，本項目的實(shí)施是公司實(shí)現這一戰略目標的重要布局。在高純晶硅領(lǐng)域，公司多年持續的技術(shù)研發(fā)和突破，已在生產(chǎn)成本和技術(shù)指標上行業(yè)領(lǐng)先，為國內少數滿(mǎn)足P型單晶硅料質(zhì)量供應的生產(chǎn)企業(yè)，新的項目產(chǎn)品質(zhì)量將進(jìn)一步提升，可滿(mǎn)足N型單晶硅料質(zhì)量需求，部分達到電子級品質(zhì)，將打破國內高品質(zhì)晶硅由國外壟斷供應的局面，改變全球高純晶硅供應格局，實(shí)現高純晶硅“中國制造”。隨著(zhù)國家新能源產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，高純晶硅市場(chǎng)需求不斷擴大，本項目建成投產(chǎn)后，連同四川樂(lè )山已建成的年產(chǎn)2萬(wàn)噸和在建5萬(wàn)噸項目，公司晶硅產(chǎn)能規模將達到年產(chǎn)12萬(wàn)噸。結合公司在晶硅領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、成本效率、綜合管理、市場(chǎng)渠道等各方面優(yōu)勢地位，將進(jìn)一步鞏固和強化公司在光伏新能源產(chǎn)業(yè)鏈上的核心競爭力。
由于該項目將分期實(shí)施，不會(huì )對公司2017年營(yíng)業(yè)收入及凈利潤構成重大影響。
根據目前行情測算，一期2.5萬(wàn)噸高純晶硅項目投產(chǎn)后，預計實(shí)現營(yíng)業(yè)收入35億元/年。以上數據為根據目前的價(jià)格行情測算，未考慮未來(lái)市場(chǎng)變化的不確定性，不構成對該項目的業(yè)績(jì)承諾。
六、風(fēng)險分析及提示
1、本次投資事項尚需公司股東大會(huì )審議批準后方可生效，存在一定不確定性。
2、項目實(shí)施尚需辦理土地、電力接入、環(huán)評等前置手續，如因國家或地方有關(guān)政策調整、項目審批等實(shí)施條件發(fā)生變化，該項目的實(shí)施可能存在順延、變更、中止或終止的風(fēng)險。
3、本次擬投資的5萬(wàn)噸高效晶硅及配套項目將分兩期實(shí)施，其中第一期投資約40億元，將于2017年9月30日前開(kāi)工建設，預計2018年建成投產(chǎn)。目前第二期項目投資時(shí)間尚不確定，需根據市場(chǎng)需求情況推進(jìn)，存在變更投資規模、實(shí)施主體以及資金籌措方式等不確定因素。
4、通過(guò)多年發(fā)展，永祥股份目前采用的改良西門(mén)子法是國際上現行和未來(lái)較長(cháng)時(shí)間主流的晶硅生產(chǎn)技術(shù)，永祥股份自主開(kāi)發(fā)了冷氫化技術(shù)、大型節能精餾技術(shù)、尾氣回收技術(shù)等，引進(jìn)并優(yōu)化了高效還原技術(shù)，已經(jīng)在質(zhì)量、成本、效率方面達到行業(yè)領(lǐng)先地位。但光伏產(chǎn)業(yè)特別是晶硅生產(chǎn)技術(shù)更新較快，單耗成本不斷降低。若公司在晶硅方面的技術(shù)研發(fā)落后于行業(yè)，則該部分新增產(chǎn)能存在盈利不達預期的風(fēng)險。
5、根據國家節能減排總體戰略目標，終端光伏發(fā)電成本將不斷逼近及低于水電、火電成本。作為光伏發(fā)電的上游，近年來(lái)國內晶硅價(jià)格波動(dòng)較大，并且未來(lái)呈逐步下降的趨勢。若公司技術(shù)更新節奏落后，導致成本優(yōu)化落后于價(jià)格下降幅度，則公司晶硅業(yè)務(wù)存在效益不達預期的風(fēng)險。
6、本項目涉及投資金額預計約80億元，金額較大，公司將充分利用自有資金，并采取多種籌融資渠道，但不排除在具體實(shí)施時(shí)可能對公司未來(lái)現金流造成一定壓力的風(fēng)險。
請各位股東審議。
通威股份有限公司
報告人：嚴虎
二�一七年九月六日
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